Gazzetta n. 86 del 14 aprile 2026 -

Gazzetta n. 86 del 14 aprile 2026 (vai al sommario)

DECRETO LEGISLATIVO 27 marzo 2026, n. 47

Attuazione della delega di cui all'articolo 19 della legge 5 marzo 2024, n. 21, per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di societa' di capitali contenute nel codice civile, nonche' per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento.

IL PRESIDENTE DELLA REPUBBLICA

Visti gli articoli 76 e 87 della Costituzione;
Vista la legge 23 agosto 1988, n. 400, recante «Disciplina dell'attivita' di Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei Ministri» e, in particolare, l'articolo 14;
Vista la legge 5 marzo 2024, n. 21, recante «Interventi a sostegno della competitivita' dei capitali e delega al Governo per la riforma organica delle disposizioni in materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di societa' di capitali contenute nel codice civile, per la modifica delle disposizioni del codice di procedura civile in materia di arbitrato societario, nonche' per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior coordinamento, nonche' delega al Governo per la riforma organica e il riordino del sistema sanzionatorio e di tutte le procedure sanzionatorie recati dal medesimo testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998» e, in particolare, l'articolo 19;
Visto il regio decreto 16 marzo 1942, n. 262, recante «Approvazione del testo del codice civile»;
Visto il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, recante «Testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia»;
Visto il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, recante «Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52»;
Visto il decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, recante «Esercizio delle opzioni previste dall'articolo 5 del regolamento (CE) n. 1606/2002 in materia di principi contabili internazionali» e, in particolare, l'articolo 2, comma 1, lettera c);
Vista la legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante «Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari»;
Visto il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, recante «Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a scopo di riciclaggio dei proventi di attivita' criminose e di finanziamento del terrorismo nonche' della direttiva 2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione»;
Visto il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, recante «Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati, che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che abroga la direttiva 84/253/CEE»;
Visto il decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, recante «Disposizioni urgenti per la crescita, l'equita' e il consolidamento dei conti pubblici»;
Visto il decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 136, recante «Attuazione della direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, per la parte relativa ai conti annuali ed ai conti consolidati delle banche e degli altri istituti finanziari, nonche' in materia di pubblicita' dei documenti contabili delle succursali, stabilite in uno Stato membro, di enti creditizi ed istituti finanziari con sede sociale fuori di tale Stato membro, e che abroga e sostituisce il decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87»;
Vista la preliminare deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione dell'8 ottobre 2025;
Acquisiti i pareri delle competenti Commissioni della Camera dei deputati e del Senato della Repubblica;
Vista la deliberazione del Consiglio dei ministri, adottata nella riunione del 27 marzo 2026;
Sulla proposta del Presidente del Consiglio dei ministri e del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con i Ministri della giustizia, degli affari esteri e della cooperazione internazionale e delle imprese e del made in Italy;

Emana
il seguente decreto legislativo:

Art. 1
Modifiche alla parte I del testo unico delle disposizioni in materia
di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58

1. Alla parte I del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 1:
1) al comma 1:
1.1) alla lettera i), le parole: «e che gestisce direttamente il proprio patrimonio» sono soppresse;
1.2) la lettera i.1) e' sostituita dalla seguente:
«i.1) "societa' di investimento a capitale variabile in gestione interna" (Sicav in gestione interna): la Sicav che gestisce direttamente il proprio patrimonio;»;
1.3) dopo la lettera i.1), sono inserite le seguenti:
«i.2) "societa' di investimento a capitale variabile in gestione interna autorizzata" (Sicav in gestione interna autorizzata): la Sicav in gestione interna iscritta all'albo di cui all'articolo 35-ter;
i.3) "societa' di investimento a capitale variabile in gestione esterna" (Sicav in gestione esterna): la Sicav che designa come gestore esterno una Sgr autorizzata o una societa' di gestione UE o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38;»;
1.4) alla lettera i-bis), le parole: «e che gestisce direttamente il proprio patrimonio» sono soppresse;
1.5) la lettera i-bis.1) e' sostituita dalla seguente: «i-bis.1) "societa' di investimento a capitale fisso in gestione interna" (Sicaf in gestione interna): la Sicaf che gestisce direttamente il proprio patrimonio;»;
1.6) dopo la lettera i-bis.1), sono inserite le seguenti:
«i-bis.2) "societa' di investimento a capitale fisso in gestione interna autorizzata" (Sicaf in gestione interna autorizzata): la Sicaf in gestione interna iscritta all'albo di cui all'articolo 35-ter;
i-bis.3) "societa' di investimento a capitale fisso sotto soglia registrata" (Sicaf sotto soglia registrata): la Sicaf in gestione interna iscritta nel registro di cui all'articolo 35-quaterdecies che gestisce il proprio patrimonio nei limiti e alle condizioni previsti dalla parte II, titolo III, capo I-ter;
i-bis.4) "societa' di investimento a capitale fisso in gestione esterna" (Sicaf in gestione esterna): la Sicaf che designa come gestore esterno una Sgr autorizzata, un gestore di fondi EuVECA disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, un gestore di fondi EuSEF disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38;»;
1.7) la lettera i-quater) e' abrogata;
1.8) dopo la lettera i-quater), sono inserite le seguenti:
«i-quater.1) "societa' di partenariato": l'Oicr chiuso costituito in forma di societa' in accomandita per azioni con sede legale e direzione generale in Italia avente per oggetto esclusivo l'investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio raccolto mediante l'offerta delle proprie azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonche' mediante le ulteriori modalita' di raccolta definite nello statuto;
i-quater.2) "societa' di partenariato in gestione interna": la societa' di partenariato che gestisce direttamente il proprio patrimonio;
i-quater.3) "societa' di partenariato in gestione interna autorizzata": la societa' di partenariato in gestione interna iscritta all'albo di cui all'articolo 35-novies.2;
i-quater.4) "societa' di partenariato sotto soglia registrata": la societa' di partenariato in gestione interna iscritta nel registro di cui all'articolo 35-quaterdecies che gestisce il proprio patrimonio nei limiti e alle condizioni previsti dalla parte II, titolo III, capo I-ter;
i-quater.5) "societa' di partenariato in gestione esterna": la societa' di partenariato che designa come gestore esterno una Sgr autorizzata, un gestore di fondi EuVECA disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, un gestore di fondi EuSEF disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, o un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38-bis;
i-quater.6) "private equity e venture capital": l'attivita' che consiste nell'investimento in imprese non quotate nei mercati regolamentati, attraverso strumenti di capitale, di debito, o altre forme similari, incluso l'investimento ulteriore nelle predette imprese successivamente all'eventuale ammissione delle stesse alla quotazione;»;
1.9) alla lettera k), le parole: «in strumenti finanziari, crediti, inclusi quelli erogati a valere sul patrimonio dell'OICR, partecipazioni o altri beni mobili o immobili,» sono sostituite dalle seguenti: «nelle attivita' di cui all'articolo 39-bis»;
1.10) la lettera l) e' sostituita dalla seguente: «l) "Oicr italiano": il fondo comune d'investimento, la Sicav, la Sicaf e la societa' di partenariato;»;
1.11) la lettera m) e' sostituita dalla seguente:
«m) "Organismo di investimento collettivo in valori mobiliari italiano" (OICVM italiano): il fondo comune di investimento e la Sicav rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009;»;
1.12) la lettera m-ter) e' sostituita dalla seguente:
«m-ter) "Oicr alternativo italiano" (FIA italiano): il fondo comune di investimento, la Sicav, la Sicaf e la societa' di partenariato rientranti nell'ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 giugno 2011;»;
1.13) dopo la lettera m-ter), e' inserita la seguente:
«m-ter.1) "Oicr societario in gestione esterna": la Sicav in gestione esterna, la Sicaf in gestione esterna e la societa' di partenariato in gestione esterna;»;
1.14) dopo la lettera m-quater), sono inserite le seguenti:
«m-quater.1) "FIA italiano immobiliare": il fondo comune di investimento e la Sicaf che investono in beni immobili, diritti reali immobiliari, ivi inclusi quelli derivanti da contratti di leasing immobiliare con natura traslativa e da rapporti concessori, partecipazioni in societa' immobiliari, parti di altri FIA immobiliari, anche esteri, nella misura indicata dal regolamento di cui all'articolo 39;
m-quater.2) "partecipazioni in societa' immobiliari": le partecipazioni in societa' di capitali che svolgono attivita' di costruzione, valorizzazione, acquisto, alienazione e gestione di immobili;»;
1.15) la lettera m-quinquies) e' sostituita dalla seguente: «m-quinquies) "Oicr alternativo UE" (FIA UE): l'Oicr rientrante nell'ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 giugno 2011, costituito in uno Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia;»;
1.16) la lettera m-sexies) e' sostituita dalla seguente:
«m-sexies) "Oicr alternativo non UE" (FIA non UE): l'Oicr rientrante nell'ambito di applicazione della direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8 giugno 2011, costituito in uno Stato non appartenente all'Unione europea;»;
1.17) la lettera m-undecies) e' sostituita dalla seguente:
«m-undecies) "clienti professionali o investitori professionali": i clienti professionali ai sensi dell'articolo 6, commi 2-quater, lettere d-bis) e d-ter), e 2-sexies, nonche' gli enti di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509 e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103;»;
1.18) alla lettera o), le parole: «autorizzata a prestare il servizio di gestione collettiva del risparmio» sono sostituite dalle seguenti: «che presta il servizio di gestione collettiva del risparmio»;
1.19) dopo la lettera o) sono inserite le seguenti:
«o.1) "societa' di gestione del risparmio autorizzata" (Sgr autorizzata): la societa' di gestione del risparmio iscritta all'albo di cui all'articolo 35;
o.2) "societa' di gestione del risparmio sotto soglia registrata" (Sgr sotto soglia registrata): la Sgr iscritta nel registro di cui all'articolo 35-quaterdecies che gestisce FIA italiani nei limiti e alle condizioni previsti dalla parte II, titolo III, capo I-ter;»;
1.20) alla lettera q-bis), le parole: «la Sicav, la Sicaf,» sono sostituite dalle seguenti: «la Sicav in gestione interna, la Sicaf in gestione interna, la societa' di partenariato in gestione interna,»;
1.21) dopo la lettera q-bis), sono inserite le seguenti:
«q-bis.1) "gestore autorizzato": la Sgr autorizzata, la Sicav in gestione interna autorizzata, la Sicaf in gestione interna autorizzata, la societa' di partenariato in gestione interna autorizzata, il gestore di ELTIF, il gestore di FCM, nonche' i gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, e i gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, italiani;
q-bis.2) "gestore di FIA sotto soglia registrato" (GEFIA sotto soglia registrato): la societa' di gestione del risparmio sotto soglia registrata, la Sicaf sotto soglia registrata e la societa' di partenariato sotto soglia registrata;»;
1.22) la lettera q-quinquies) e' sostituita dalla seguente:
«q-quinquies) "quote e azioni di Oicr": le quote dei fondi comuni di investimento, le azioni di Sicav, le azioni e altri strumenti finanziari partecipativi di Sicaf e delle societa' di partenariato;»;
1.23) alla lettera r), dopo le parole: «le Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate», e le parole: «le Sicav, le Sicaf,» sono sostituite dalle seguenti: «le Sicav in gestione interna autorizzate, le Sicaf in gestione interna autorizzate, le societa' di partenariato in gestione interna autorizzate, i gestori di ELTIF, i gestori di FCM, nonche' i gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, e i gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, italiani,»;
1.24) dopo la lettera w-octies), sono aggiunte le seguenti:
«w-novies) "sistema di intelligenza artificiale": il sistema come definito dall'articolo 3, punto 1), del regolamento (UE) 2024/1689, del Parlamento e del Consiglio, del 13 giugno 2024;
w-decies) "rischi informatici": qualunque circostanza ragionevolmente identificabile in relazione all'uso dei sistemi informatici e di rete che, qualora si concretizzi, puo' compromettere la sicurezza dei sistemi informatici e di rete, di eventuali strumenti o processi dipendenti dalle tecnologie, di operazioni e processi, oppure della fornitura dei servizi causando effetti avversi nell'ambiente digitale o fisico.»;
2) il comma 6-quater e' abrogato;
b) all'articolo 3:
1) dopo il comma 3, sono inseriti i seguenti:
«3-bis. La Banca d'Italia e la Consob realizzano archivi informatici delle disposizioni, anche regolamentari, e degli orientamenti nelle materie di cui al presente decreto, agevolmente accessibili al pubblico e con collegamento informatico diretto alle relative fonti normative e orientamenti dell'Unione europea.
3-ter. Se non diversamente disposto, i termini per lo svolgimento dei procedimenti, stabiliti dal presente decreto o dalle relative disposizioni attuative, si computano secondo il calendario comune.
3-quater. Ai fini dell'applicazione delle disposizioni del presente decreto, la Banca d'Italia e la Consob, secondo le rispettive competenze, individuano con regolamento, se del caso congiunto ove sia prevista la partecipazione delle due Autorita':
a) ipotesi di semplificazione dei procedimenti allo scopo di contenere gli oneri in capo ai soggetti vigilati;
b) fattispecie e criteri al ricorrere dei quali si applicano termini procedimentali abbreviati, anche su istanza degli interessati subordinatamente alla completezza della documentazione presentata, alla tempestivita' dell'invio di eventuali integrazioni e al ricorrere di presupposti di motivata rilevante urgenza.»;
2) il comma 4 e' abrogato;
c) dopo l'articolo 3 e' inserito il seguente:
«Art. 3-bis (Quesiti alle Autorita'). - 1. La Consob e la Banca d'Italia stabiliscono con regolamento, secondo le rispettive competenze, criteri e modalita' di presentazione di richieste volte alla valutazione preventiva, in tempi adeguati, di specifiche situazioni che possano comportare violazioni di disposizioni oggetto della rispettiva vigilanza. Il regolamento di cui al primo periodo individua, altresi', i casi in cui, per finalita' di interesse pubblico e con il consenso dell'interessato, sono pubblicati i quesiti e le risposte dell'Autorita' e ne stabilisce le relative modalita'.
2. Resta comunque salva la facolta' di Consob e Banca d'Italia di dare seguito alle richieste di cui al comma 1 attraverso orientamenti interpretativi di carattere generale, soggetti a pubblicazione, sulla base di criteri, termini e modalita' stabiliti con il regolamento di cui al comma 1.»;
d) all'articolo 4-quinquies:
1) nella rubrica e ovunque ricorrano, le parole: «regolamento (UE) n. 345/2013» sono sostituite dalle seguenti: «regolamento (UE) 345/2013», e le parole «regolamento (UE) n. 346/2013» sono sostituite dalle seguenti: «regolamento (UE) 346/2013»;
2) al comma 2:
2.1) al primo periodo, le parole: «35 e 35-ter» sono sostituite dalle seguenti: «35, 35-ter e 35-novies.2»;
2.2) il secondo periodo e' sostituito dal seguente:
«Tali gestori sono iscritti in un apposito registro, tenuto dalla Banca d'Italia.»;
2.3) al terzo periodo, le parole: «da 35-septies a 35-undecies, comma 1, e 35-duodecies» sono sostituite dalle seguenti: «35-septies, 35-octies, 35-novies, 35-novies.1, 35-novies.2, 35-novies.3, 35-novies.4, 35-novies.5, 35-novies.6, 35-decies, 35-duodecies e 35-terdecies», e le parole: «in quanto compatibile» sono sostituite dalle seguenti: «in quanto compatibili»;
3) dopo il comma 7, e' aggiunto il seguente:
«7-bis. I gestori registrati ai sensi del comma 2 possono gestire FIA riservati istituiti in forma chiusa, ai sensi dell'articolo 35-quaterdecies, alle condizioni stabilite con regolamento dalla Banca d'Italia, sentita la Consob.».

NOTE
Avvertenza
Il testo delle note qui pubblicato e' stato redatto
dall'amministrazione competente per materia ai sensi
dell'articolo 10, commi 2 e 3 del testo unico delle
disposizioni sulla promulgazione delle leggi,
sull'emanazione dei decreti del Presidente della Repubblica
e sulle pubblicazioni ufficiali della Repubblica italiana,
approvato con decreto del Presidente della Repubblica 28
dicembre 1985, n. 1092, al solo fine di facilitare la
lettura delle disposizioni di legge modificate o alle quali
e' operato il rinvio. Restano invariati il valore e
l'efficacia degli atti legislativi qui trascritti.
Per gli atti dell'Unione europea vengono forniti gli
estremi di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale
dell'Unione Europea (GUUE).
Note alle premesse

L'art.76 della Costituzione stabilisce che l'esercizio
della funzione legislativa non puo' essere delegato al
Governo se non con determinazione di principi e criteri
direttivi e soltanto per tempo limitato e per oggetti
definiti.
L'art. 87, quinto comma, della Costituzione conferisce
al Presidente della Repubblica il potere di promulgare le
leggi ed emanare i decreti aventi valore di s e i
regolamenti.
Si riporta il testo dell'articolo 14 della legge 23
agosto 1988, n. 400, recante: «Disciplina dell'attivita' di
Governo e ordinamento della Presidenza del Consiglio dei
Ministri»:
"Art. 14 Decreti legislativi
1. I decreti legislativi adottati dal Governo ai sensi
dell'articolo 76 della Costituzione sono emanati dal
Presidente della Repubblica con la denominazione di
"decreto legislativo" e con l'indicazione, nel preambolo,
della legge di delegazione, della deliberazione del
Consiglio dei ministri e degli altri adempimenti del
procedimento prescritti dalla legge di delegazione.
2. L'emanazione del decreto legislativo deve avvenire
entro il termine fissato dalla legge di delegazione; il
testo del decreto legislativo adottato dal Governo e'
trasmesso al Presidente della Repubblica, per la
emanazione, almeno venti giorni prima della scadenza.
3. Se la delega legislativa si riferisce ad una
pluralita' di oggetti distinti suscettibili di separata
disciplina, il Governo puo' esercitarla mediante piu' atti
successivi per uno o piu' degli oggetti predetti. In
relazione al termine finale stabilito dalla legge di
delegazione, il Governo informa periodicamente le Camere
sui criteri che segue nell'organizzazione dell'esercizio
della delega.
4. In ogni caso, qualora il termine previsto per
l'esercizio della delega ecceda in due anni, il Governo e'
tenuto a richiedere il parere delle Camere sugli schemi dei
decreti delegati. Il parere e' espresso dalle Commissioni
permanenti delle due Camere competenti per materia entro
sessanta giorni, indicando specificamente le eventuali
disposizioni non ritenute corrispondenti alle direttive
della legge di delegazione. Il Governo, nei trenta giorni
successivi, esaminato il parere, ritrasmette, con le sue
osservazioni e con eventuali modificazioni, i testi alle
Commissioni per il parere definitivo che deve essere
espresso entro trenta giorni.".
Si riporta il testo dell'articolo 19 della legge 5
marzo 2024, n. 21, recante: "Interventi a sostegno della
competitivita' dei capitali e delega al Governo per la
riforma organica delle disposizioni in materia di mercati
dei capitali recate dal testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni
in materia di societa' di capitali contenute nel codice
civile, per la modifica delle disposizioni del codice di
procedura civile in materia di arbitrato societario,
nonche' per la modifica di ulteriori disposizioni vigenti
al fine di assicurarne il miglior coordinamento, nonche'
delega al Governo per la riforma organica e il riordino del
sistema sanzionatorio e di tutte le procedure sanzionatorie
recati dal medesimo testo unico di cui al decreto
legislativo n. 58 del 1998":
"Art. 19. Delega al Governo per la riforma organica
delle disposizioni in materia di mercati dei capitali
recate dal testo unico di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, e delle disposizioni in materia di
societa' di capitali contenute nel codice civile, per la
modifica delle disposizioni del codice di procedura civile
in materia di arbitrato societario, nonche' per la modifica
di ulteriori disposizioni vigenti al fine di assicurarne il
miglior coordinamento
1. Il Governo e' delegato ad adottare, entro
ventiquattro mesi dalla data di entrata in vigore della
presente legge, su proposta del Ministro dell'economia e
delle finanze, di concerto, per i profili di competenza,
con il Ministro della giustizia, uno o piu' decreti
legislativi per la riforma organica delle disposizioni in
materia di mercati dei capitali recate dal testo unico di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e delle
disposizioni in materia di societa' di capitali contenute
nel codice civile, per la modifica delle disposizioni del
codice di procedura civile in materia di arbitrato
societario nonche' per la modifica di ulteriori
disposizioni vigenti al fine di assicurarne il miglior
coordinamento e la coerenza con le disposizioni previste
dalla presente legge e con le disposizioni adottate in
attuazione della delega di cui al presente articolo. I
decreti legislativi di cui al presente articolo sono
adottati, nel rispetto dei principi costituzionali e in
particolare della tutela del risparmio, dell'ordinamento
dell'Unione europea e del diritto internazionale nonche'
sulla base dei principi e criteri direttivi di cui al
presente articolo, senza nuovi o maggiori oneri per la
finanza pubblica.
2. Nell'esercizio della delega di cui al comma 1, il
Governo osserva i seguenti principi e criteri direttivi:
a) sostenere la crescita del Paese, favorire l'accesso
delle imprese al capitale di rischio con particolare
riguardo ai mercati regolamentati, favorire l'accesso delle
piccole e medie imprese a forme alternative di
finanziamento e la canalizzazione degli investimenti verso
le imprese e rendere le imprese maggiormente attrattive per
gli investitori internazionali;
a-bis) implementare le misure volte ad assicurare
l'effettivo conseguimento della trasparenza del mercato;
b) aumentare la competitivita' del mercato nazionale e
semplificare e razionalizzare la disciplina degli
emittenti, ivi inclusi la partecipazione assembleare, la
disciplina in tema di operazioni con parti correlate, anche
con riferimento alle soglie di partecipazione, in linea con
gli standard internazionali, e la possibilita' di prevedere
sistemi di moltiplicazione del diritto di voto, riducendo
gli obblighi e gli oneri previsti a legislazione vigente;
c) facilitare il finanziamento dell'impresa in tutte le
sue fasi di crescita, ivi incluso il passaggio dalla
quotazione nei mercati non regolamentati a quella nei
mercati regolamentati;
d) rivedere le regole in materia di attivita' di
investimento privato per favorirne la massima diffusione,
anche ampliando il novero delle forme societarie
ammissibili ai fini del servizio di gestione collettiva del
risparmio, garantendo la correttezza e l'adempimento degli
obblighi informativi a tutela degli investitori;
e) semplificare le regole del governo societario anche
tenendo conto delle regole previste dai codici di
autodisciplina;
f) prevedere il riordino, il coordinamento e
l'aggiornamento della disciplina in materia di servizi e
attivita' di investimento, ivi inclusi gli obblighi
informativi e la disciplina dei contratti, e in materia di
appello al pubblico risparmio, con particolare riguardo
alle offerte al pubblico di titoli e alle offerte pubbliche
di acquisto e scambio;
g) contemperare il livello degli oneri amministrativi
imposti alle imprese con l'esigenza di assicurare
l'efficienza, l'efficacia e la rilevanza dei controlli;
h) assicurare un sistema coerente e integrato dei
controlli interni, eliminando sovrapposizioni o
duplicazioni nelle funzioni e strutture di controllo e
individuando altresi' adeguate forme di coordinamento e di
scambio di informazioni per un piu' efficace contrasto
delle irregolarita' rilevate;
i) aggiornare e revisionare anche sotto il profilo
della tutela giurisdizionale il regime di responsabilita'
di cui all'articolo 24, comma 6-bis, della legge 28
dicembre 2005, n. 262, tenuto conto della disciplina
applicabile al sistema di vigilanza italiano nonche' delle
raccomandazioni e degli standard internazionali, prevedendo
anche disposizioni in materia di prescrizione dell'azione
risarcitoria;
i-bis) coordinare le disposizioni legislative correlate
alle modifiche apportate al testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, al fine di assicurare
in ogni caso il rispetto della disciplina antiriciclaggio;
l) procedere a una complessiva razionalizzazione e al
coordinamento del testo unico di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, del testo unico di cui al decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385, del codice delle
assicurazioni private, di cui al decreto legislativo 7
settembre 2005, n. 209, e del decreto legislativo 5
dicembre 2005, n. 252, nonche' delle altre disposizioni
applicabili nei medesimi ambiti, per assicurare una
maggiore coerenza e semplificazione delle fonti normative e
per eliminare o razionalizzare obblighi o divieti non
previsti dall'ordinamento dell'Unione europea e non
giustificati sulla base di interessi meritevoli di tutela,
provvedendo altresi' a correggere eventuali disfunzioni
riscontrate;
l-bis) razionalizzare la disciplina sulla tutela della
concorrenza e sulle partecipazioni personali incrociate nei
mercati del credito e finanziari, prevista dall'articolo 36
del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con
modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, al
fine della riduzione e del contenimento degli oneri
conseguenti in capo agli operatori, anche valutandone la
soppressione;
l-ter) apportare le opportune modifiche e integrazioni
alla normativa vigente in materia di crisi degli
intermediari disciplinati dal testo unico di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dal testo unico di
cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, al
fine di assicurare maggiore efficacia ed efficienza alla
gestione delle crisi, tenuto conto delle esigenze di
proporzionalita' della disciplina e di celerita' delle
relative procedure.
3. Gli schemi dei decreti legislativi di cui al comma 1
sono trasmessi alle Camere affinche' su di essi sia
espresso il parere delle competenti Commissioni
parlamentari. Decorsi quaranta giorni dalla data della
trasmissione, i decreti sono emanati anche in mancanza del
parere. Qualora detto termine venga a scadere nei trenta
giorni antecedenti allo spirare del termine previsto dal
comma 1 o successivamente, la scadenza di quest'ultimo e'
prorogata di novanta giorni.
4. Entro ventiquattro mesi dalla data di entrata in
vigore dei decreti di cui al comma 1, il Governo, ove
necessario, puo' emanare decreti correttivi e integrativi
degli stessi nel rispetto dei principi e criteri direttivi
di cui al comma 2.".
Il regio decreto 16 marzo 1942, n. 262, recante:
"Approvazione del testo del codice civile" e' pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale n.79 del 4 aprile 1942.
Il decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385,
recante: "Testo unico delle leggi in materia bancaria e
creditizia" e' pubblicato nella Gazzetta Ufficiale n. 230
del 30 settembre 1993.
Il decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
recante: "Testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21
della legge 6 febbraio 1996, n. 52" e' pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale n. 71 del 26 marzo 1998.
Si riporta il testo dell'articolo 2 del decreto
legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, recante: "Esercizio
delle opzioni previste dall'articolo 5 del regolamento (CE)
n. 1606/2002 in materia di principi contabili
internazionali":
"Art. 2. Ambito di applicazione
1. Il presente decreto si applica a:
a) le societa' emittenti strumenti finanziari ammessi
alla negoziazione in mercati regolamentati di qualsiasi
Stato membro dell'Unione europea, diverse da quelle di cui
alla lettera d);
a-bis) le societa' emittenti strumenti finanziari
ammessi alla negoziazione in un sistema multilaterale di
negoziazione di cui all'articolo 1, comma 5-octies, lettera
a), del testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58;
b) le societa' aventi strumenti finanziari diffusi tra
il pubblico di cui all'articolo 116 testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di
cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e
successive modificazioni, diverse da quelle di cui alla
lettera d);
c) le banche italiane di cui all'articolo 1 del decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385; le societa'
finanziarie italiane di cui all'articolo 59, comma 1),
lettera b), del decreto legislativo 1° settembre 1993, n.
385, che controllano banche o gruppi bancari iscritti
nell'albo di cui all'articolo 64 del decreto legislativo 1°
settembre 1993, n. 385, ad eccezione delle imprese di cui
alla lettera d); le societa' di partecipazione finanziaria
mista italiane di cui all'articolo 59 comma 1), lettera
b-bis), del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385,
che controllano una o piu' banche o societa' finanziarie
ovunque costituite qualora il settore di maggiore
dimensione all'interno del conglomerato finanziario sia
quello bancario determinato ai sensi del decreto
legislativo 30 maggio 2005, n. 142; le societa' di
intermediazione mobiliare di cui all'articolo 1, comma 1,
lettera e), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
(SIM); le societa' finanziarie italiane che controllano SIM
o gruppi di SIM iscritti nell'albo di cui all'articolo 11,
comma 1-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58; le societa' di gestione del risparmio di cui
all'articolo 1, comma 1, lettera o), del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58; le societa'
finanziarie iscritte nell'albo di cui all'articolo 106 del
decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385; le societa'
finanziarie che controllano societa' finanziarie iscritte
nell'albo di cui all'articolo 106 del decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385, o gruppi finanziari iscritti
nell'albo di cui all'articolo 110 del decreto legislativo
1° settembre 1993, n. 385; le agenzie di prestito su pegno
di cui all'articolo 112 del decreto legislativo 1°
settembre 1993, n. 385; gli istituti di moneta elettronica
di cui al titolo V-bis del decreto legislativo 1° settembre
1993, n. 385; gli istituti di pagamento di cui al titolo
V-ter del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385,
gli emittenti di token collegati ad attivita' autorizzati
ai sensi dell'articolo 21 del regolamento (UE) 2023/1114,
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2023;
i prestatori di servizi per le criptoattivita' autorizzati
ai sensi dell'articolo 63 del regolamento (UE) 2023/1114;
d) le societa' che esercitano le imprese incluse
nell'ambito di applicazione dell'articolo 88, commi 1 e 2,
e quelle di cui all'articolo 95, commi 2 e 2-bis), del
codice delle assicurazioni private;
e) le societa' incluse, secondo i metodi di
consolidamento integrale, proporzionale e del patrimonio
netto, nel bilancio consolidato redatto dalle societa'
indicate alle lettere da a) a d), diverse da quelle che
possono redigere il bilancio in forma abbreviata, ai sensi
dell'articolo 2435-bis del codice civile, e diverse da
quelle indicate alle lettere da a) a d);
f) le societa' diverse da quelle indicate alle lettere
da a) ad e) e diverse da quelle che possono redigere il
bilancio in forma abbreviata, ai sensi dell'articolo
2435-bis del codice civile, che redigono il bilancio
consolidato;
g) le societa' diverse da quelle indicate alle lettere
da a) ad f) e diverse da quelle che possono redigere il
bilancio in forma abbreviata, ai sensi dell'articolo
2435-bis del codice civile.".
La legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante:
"Disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina
dei mercati finanziari" e' pubblicata nella Gazzetta
Ufficiale n. 301 del 28 dicembre 2005.
Il decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231,
recante: "Attuazione della direttiva 2005/60/CE concernente
la prevenzione dell'utilizzo del sistema finanziario a
scopo di riciclaggio dei proventi di attivita' criminose e
di finanziamento del terrorismo nonche' della direttiva
2006/70/CE che ne reca misure di esecuzione" e' pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale n. 290 del 14 dicembre 2007.
Il decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, recante:
"Attuazione della direttiva 2006/43/CE, relativa alle
revisioni legali dei conti annuali e dei conti consolidati,
che modifica le direttive 78/660/CEE e 83/349/CEE, e che
abroga la direttiva 84/253/CEE" e' pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale n. 68 DEL 23 marzo 2010.
Il decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, recante:
"Disposizioni urgenti per la crescita, l'equita' e il
consolidamento dei conti pubblici", pubblicato nella
Gazzetta Ufficiale n. 284 del 6 dicembre 2011, e'
convertito con modificazioni dalla legge 22 dicembre 2011,
n. 214,
Il decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 136, recante:
"Attuazione della direttiva 2013/34/UE relativa ai bilanci
d'esercizio, ai bilanci consolidati e alle relative
relazioni di talune tipologie di imprese, recante modifica
della direttiva 2006/43/CE del Parlamento europeo e del
Consiglio e abrogazione delle direttive 78/660/CEE e
83/349/CEE, per la parte relativa ai conti annuali ed ai
conti consolidati delle banche e degli altri istituti
finanziari, nonche' in materia di pubblicita' dei documenti
contabili delle succursali, stabilite in uno Stato membro,
di enti creditizi ed istituti finanziari con sede sociale
fuori di tale Stato membro, e che abroga e sostituisce il
decreto legislativo 27 gennaio 1992, n. 87" e' pubblicato
nella Gazzetta Ufficiale n. 202 del 1° settembre 2015.

Note all'art. 1:
Si riporta il testo degli articoli 1, 3 e 4-quinquies
del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
come modificato dal presente decreto:
"Art. 1
1. Nel presente decreto legislativo si intendono per:
a) "legge fallimentare": il regio decreto 16 marzo
1942, n. 267 e successive modificazioni;
b) "Testo Unico bancario" (T.U. bancario): il decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385 e successive
modificazioni;
c) "CONSOB": la Commissione nazionale per le societa' e
la borsa;
c-bis) "COVIP": la Commissione di vigilanza sui fondi
pensione;
d) 'IVASS': L'Istituto per la Vigilanza sulle
Assicurazioni;
d-bis) "SEVIF": il Sistema europeo di vigilanza
finanziaria composto dalle seguenti parti:
1) "ABE": Autorita' bancaria europea, istituita con
regolamento (UE) n. 1093/2010;
2) "AEAP": Autorita' europea delle assicurazioni e
delle pensioni aziendali e professionali, istituita con
regolamento (UE) n. 1094/2010;
3)"AESFEM": Autorita' europea degli strumenti
finanziari e dei mercati, istituita con regolamento (UE) n.
1095/2010;
4) "Comitato congiunto": il Comitato congiunto delle
Autorita' europee di vigilanza, previsto dall'articolo 54
del regolamento (UE) n. 1093/2010, del regolamento (UE) n.
1094/2010, del regolamento (UE) n. 1095/2010;
5) "CERS": Comitato europeo per il rischio sistemico,
istituito dal regolamento (UE) n. 1092/2010;
6) "Autorita' di vigilanza degli Stati membri": le
autorita' competenti o di vigilanza degli Stati membri
specificate negli atti dell'Unione di cui all'articolo 1,
paragrafo 2, del regolamento (UE) n. 1093/2010, del
regolamento (UE) n. 1094/2010 e del regolamento (UE) n.
1095/2010;
d-ter) "UE": l'Unione europea;
d-ter.1) "Meccanismo di Vigilanza Unico (MVU)": il
sistema di vigilanza finanziaria composto dalla Banca
Centrale Europea e dalle autorita' nazionali competenti
degli Stati membri che vi partecipano;
d-ter.2) "Meccanismo di Risoluzione Unico (MRU)": il
sistema di risoluzione istituito ai sensi del Regolamento
(UE) 806/2014, composto dal Comitato di Risoluzione Unico e
dalle autorita' nazionali di risoluzione degli Stati membri
che vi partecipano;
d-quater) "impresa di investimento": l'impresa la cui
occupazione o attivita' abituale consiste nel prestare uno
o piu' servizi di investimento a terzi e/o nell'effettuare
una o piu' attivita' di investimento a titolo
professionale;
d-quinquies) "banca": la banca come definita
dall'articolo 1, comma 1, lettera b), del Testo unico
bancario;
d-sexies) "banca dell'Unione europea" o "banca UE": la
banca avente sede legale e amministrazione centrale in un
medesimo Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia;
e) "societa' di intermediazione mobiliare" (Sim):
l'impresa di investimento avente forma di persona giuridica
con sede legale e direzione generale in Italia, diversa
dalle banche e dagli intermediari finanziari iscritti
nell'albo previsto dall'articolo 106 del T.U. bancario,
autorizzata a svolgere servizi o attivita' di investimento;
e-bis)"Sim di classe 1": la Sim che soddisfa i
requisiti previsti dall'articolo 4, paragrafo 1, punto 1),
lettera b), del regolamento (UE) n. 575/2013;
e-ter) "Sim di classe 1-minus": la Sim che soddisfa i
requisiti previsti dall'articolo 1, paragrafo 2, lettere a)
o b), del regolamento (UE) 2019/2033, o la Sim destinataria
di una decisione dell'autorita' competente ai sensi
dell'articolo 7-undecies, commi 3 o 4;
f) "impresa di investimento dell'Unione europea" o
"impresa di investimento UE": l'impresa di investimento,
diversa dalla banca, autorizzata a svolgere servizi o
attivita' di investimento, avente sede legale e direzione
generale in un medesimo Stato dell'Unione europea, diverso
dall'Italia;
g)"impresa di paesi terzi": l'impresa che non ha la
propria sede legale o direzione generale nell'Unione
europea, la cui attivita' e' corrispondente a quella di
un'impresa di investimento UE o di una banca UE che presta
servizi o attivita' di investimento;
h) "imprese di investimento": le SIM e le imprese di
investimento comunitarie ed extracomunitarie;
i) 'societa' di investimento a capitale variabile'
(Sicav): l'Oicr aperto costituito in forma di societa' per
azioni a capitale variabile con sede legale e direzione
generale in Italia avente per oggetto esclusivo
l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante
l'offerta di proprie azioni;
i.1) "societa' di investimento a capitale variabile in
gestione interna" (Sicav in gestione interna): la Sicav che
gestisce direttamente il proprio patrimonio;
i.2) "societa' di investimento a capitale variabile in
gestione interna autorizzata" (Sicav in gestione interna
autorizzata): la Sicav in gestione interna iscritta
all'albo di cui all'articolo 35-ter;
i.3) "societa' di investimento a capitale variabile in
gestione esterna" (Sicav in gestione esterna): la Sicav che
designa come gestore esterno una Sgr autorizzata o una
societa' di gestione UE o un GEFIA UE secondo quanto
previsto dall'articolo 38;
i-bis) 'societa' di investimento a capitale fisso'
(Sicaf): l'Oicr chiuso costituito in forma di societa' per
azioni a capitale fisso con sede legale e direzione
generale in Italia avente per oggetto esclusivo
l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante
l'offerta di proprie azioni e di altri strumenti finanziari
partecipativi;
i-bis.1) "societa' di investimento a capitale fisso in
gestione interna" (Sicaf in gestione interna): la Sicaf che
gestisce direttamente il proprio patrimonio;
i-bis.2) "societa' di investimento a capitale fisso in
gestione interna autorizzata" (Sicaf in gestione interna
autorizzata): la Sicaf in gestione interna iscritta
all'albo di cui all'articolo 35-ter;
i-bis.3) "societa' di investimento a capitale fisso
sotto soglia registrata" (Sicaf sotto soglia registrata):
la Sicaf in gestione interna iscritta nel registro di cui
all'articolo 35-quaterdecies che gestisce il proprio
patrimonio nei limiti e alle condizioni previsti dalla
parte II, titolo III, capo I-ter;
i-bis.4) "societa' di investimento a capitale fisso in
gestione esterna" (Sicaf in gestione esterna): la Sicaf che
designa come gestore esterno una Sgr autorizzata, un
gestore di fondi EuVECA disciplinato ai sensi del
regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 17 aprile 2013, un gestore di fondi EuSEF
disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, o
un GEFIA UE secondo quanto previsto dall'articolo 38;
i-ter) "personale": i dipendenti e coloro che comunque
operano sulla base di rapporti che ne determinano
l'inserimento nell'organizzazione aziendale, anche in forma
diversa dal rapporto di lavoro subordinato;
i-quater) (abrogata)
i-quater.1) "societa' di partenariato": l'Oicr chiuso
costituito in forma di societa' in accomandita per azioni
con sede legale e direzione generale in Italia avente per
oggetto esclusivo l'investimento collettivo nelle forme del
private equity e del venture capital del patrimonio
raccolto mediante l'offerta delle proprie azioni, di
strumenti finanziari partecipativi, nonche' mediante le
ulteriori modalita' di raccolta definite nello statuto;
i-quater.2) "societa' di partenariato in gestione
interna": la societa' di partenariato che gestisce
direttamente il proprio patrimonio;
i-quater.3) "societa' di partenariato in gestione
interna autorizzata": la societa' di partenariato in
gestione interna iscritta all'albo di cui all'articolo
35-novies.2;
i-quater.4) "societa' di partenariato sotto soglia
registrata": la societa' di partenariato in gestione
interna iscritta nel registro di cui all'articolo
35-quaterdecies che gestisce il proprio patrimonio nei
limiti e alle condizioni previsti dalla parte II, titolo
III, capo I-ter;
i-quater.5) "societa' di partenariato in gestione
esterna": la societa' di partenariato che designa come
gestore esterno una Sgr autorizzata, un gestore di fondi
EuVECA disciplinato ai sensi del regolamento (UE) 345/2013
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013,
un gestore di fondi EuSEF disciplinato ai sensi del
regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 17 aprile 2013, o un GEFIA UE secondo quanto
previsto dall'articolo 38-bis;
i-quater.6) "private equity e venture capital":
l'attivita' che consiste nell'investimento in imprese non
quotate nei mercati regolamentati, attraverso strumenti di
capitale, di debito, o altre forme similari, incluso
l'investimento ulteriore nelle predette imprese
successivamente all'eventuale ammissione delle stesse alla
quotazione;
j) 'fondo comune di investimento': l'Oicr costituito in
forma di patrimonio autonomo, suddiviso in quote, istituito
e gestito da un gestore;
k) 'Organismo di investimento collettivo del risparmio'
(Oicr): l'organismo istituito per la prestazione del
servizio di gestione collettiva del risparmio, il cui
patrimonio e' raccolto tra una pluralita' di investitori
mediante l'emissione e l'offerta di quote o azioni, gestito
in monte nell'interesse degli investitori e in autonomia
dai medesimi nonche' investito nelle attivita' di cui
all'articolo 39-bis in base a una politica di investimento
predeterminata;
k-bis) 'Oicr aperto': l'Oicr i cui partecipanti hanno
il diritto di chiedere il rimborso delle quote o azioni a
valere sul patrimonio dello stesso, secondo le modalita' e
con la frequenza previste dal regolamento, dallo statuto e
dalla documentazione d'offerta dell'Oicr;
k-ter) 'Oicr chiuso': l'Oicr diverso da quello aperto;
l) "Oicr italiano": il fondo comune d'investimento, la
Sicav, la Sicaf e la societa' di partenariato;
m) "Organismo di investimento collettivo in valori
mobiliari italiano" (OICVM italiano): il fondo comune di
investimento e la Sicav rientranti nell'ambito di
applicazione della direttiva 2009/65/CE del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009;
m-bis) 'Organismi di investimento collettivo in valori
mobiliari UE' (OICVM UE): gli Oicr rientranti nell'ambito
di applicazione della direttiva 2009/65/CE, costituiti in
uno Stato dell'UE diverso dall'Italia;
m-ter) "Oicr alternativo italiano" (FIA italiano): il
fondo comune di investimento, la Sicav, la Sicaf e la
societa' di partenariato rientranti nell'ambito di
applicazione della direttiva 2011/61/UE del Parlamento
europeo e del Consiglio, dell'8 giugno 2011;
m-ter.1) "Oicr societario in gestione esterna": la
Sicav in gestione esterna, la Sicaf in gestione esterna e
la societa' di partenariato in gestione esterna;
m-quater) 'FIA italiano riservato': il FIA italiano la
cui partecipazione e' riservata a investitori professionali
e alle categorie di investitori individuate dal regolamento
di cui all'articolo 39;
m-quater.1) "FIA italiano immobiliare": il fondo comune
di investimento e la Sicaf che investono in beni immobili,
diritti reali immobiliari, ivi inclusi quelli derivanti da
contratti di leasing immobiliare con natura traslativa e da
rapporti concessori, partecipazioni in societa'
immobiliari, parti di altri FIA immobiliari, anche esteri,
nella misura indicata dal regolamento di cui all'articolo
39;
m-quater.2) "partecipazioni in societa' immobiliari":
le partecipazioni in societa' di capitali che svolgono
attivita' di costruzione, valorizzazione, acquisto,
alienazione e gestione di immobili;
m-quinquies) "Oicr alternativo UE" (FIA UE): l'Oicr
rientrante nell'ambito di applicazione della direttiva
2011/61/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'8
giugno 2011, costituito in uno Stato dell'Unione europea
diverso dall'Italia;
m-sexies) "Oicr alternativo non UE" (FIA non UE):
l'Oicr rientrante nell'ambito di applicazione della
direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, dell'8 giugno 2011, costituito in uno Stato non
appartenente all'Unione europea;
m-septies) 'fondo europeo per il venture capital'
(EuVECA): l'Oicr rientrante nell'ambito di applicazione del
regolamento (UE) n. 345/2013;
m-octies) 'fondo europeo per l'imprenditoria sociale'
(EuSEF); l'Oicr rientrante nell'ambito di applicazione del
regolamento (UE) n. 346/2013;
m-octies.1)'fondo di investimento europeo a lungo
termine' (ELTIF): l'Oicr rientrante nell'ambito di
applicazione del regolamento (UE) n. 2015/760;
m-octies.2) 'fondo comune monetario' (FCM): l'Oicr
rientrante nell'ambito di applicazione del regolamento (UE)
2017/1131;
m-novies) 'Oicr feeder': l'Oicr che investe le proprie
attivita' totalmente o in prevalenza nell'Oicr master;
m-decies) 'Oicr master': l'Oicr nel quale uno o piu'
Oicrfeeder investono totalmente o in prevalenza le proprie
attivita';
m-undecies) "clienti professionali o investitori
professionali": i clienti professionali ai sensi
dell'articolo 6, commi 2-quater, lettere d-bis) e d-ter), e
2-sexies, nonche' gli enti di cui al decreto legislativo 30
giugno 1994, n. 509 e al decreto legislativo 10 febbraio
1996, n. 103;
m-undecies.1) 'Business Angel': gli investitori a
supporto dell'innovazione che hanno investito in maniera
diretta o indiretta una somma pari ad almeno euro 40.000
nell'ultimo triennio;
m-duodecies) "clienti al dettaglio o investitori al
dettaglio": i clienti o gli investitori che non sono
clienti professionali o investitori professionali;
n) 'gestione collettiva del risparmio': il servizio che
si realizza attraverso la gestione di Oicr e dei relativi
rischi;
o) "societa' di gestione del risparmio" (SGR): la
societa' per azioni con sede legale e direzione generale in
Italia che presta il servizio di gestione collettiva del
risparmio;
o.1) "societa' di gestione del risparmio autorizzata"
(Sgr autorizzata): la societa' di gestione del risparmio
iscritta all'albo di cui all'articolo 35;
o.2) "societa' di gestione del risparmio sotto soglia
registrata" (Sgr sotto soglia registrata): la Sgr iscritta
nel registro di cui all'articolo 35-quaterdecies che
gestisce FIA italiani nei limiti e alle condizioni previsti
dalla parte II, titolo III, capo I-ter;
o-bis) 'societa' di gestione UE': la societa'
autorizzata ai sensi della direttiva 2009/65/CE in uno
Stato dell'UE diverso dall'Italia, che esercita l'attivita'
di gestione di uno o piu' OICVM;
p) 'gestore di FIA UE' (GEFIA UE): la societa'
autorizzata ai sensi della direttiva 2011/61/UE in uno
Stato dell'UE diverso dall'Italia, che esercita l'attivita'
di gestione di uno o piu' FIA;
q) 'gestore di FIA non UE' (GEFIA non UE): la societa'
autorizzata ai sensi della direttiva 2011/61/UE con sede
legale in uno Stato non appartenente all'UE, che esercita
l'attivita' di gestione di uno o piu' FIA;
q-bis) 'gestore': la Sgr, la Sicav in gestione interna,
la Sicaf in gestione interna, la societa' di partenariato
in gestione interna, la societa' di gestione UE, il GEFIA
UE, il GEFIA non UE, il gestore di EuVECA, il gestore di
EuSEF, il gestore di ELTIF e il gestore di FCM;
q-bis.1) "gestore autorizzato": la Sgr autorizzata, la
Sicav in gestione interna autorizzata, la Sicaf in gestione
interna autorizzata, la societa' di partenariato in
gestione interna autorizzata, il gestore di ELTIF, il
gestore di FCM, nonche' i gestori di fondi EuVECA
disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, e i
gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del
regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 17 aprile 2013, italiani;
q-bis.2) "gestore di FIA sotto soglia registrato"
(GEFIA sotto soglia registrato): la societa' di gestione
del risparmio sotto soglia registrata, la Sicaf sotto
soglia registrata e la societa' di partenariato sotto
soglia registrata;
q-ter) 'depositario di Oicr': il soggetto autorizzato
nel paese di origine dell'Oicr ad assumere l'incarico di
depositario;
q-quater) 'depositario dell'Oicr master o dell'Oicr
feeder': il depositario dell'Oicr master o dell'Oicr feeder
ovvero, se l'Oicr master o l'Oicr feeder e' un Oicr UE o
non UE, il soggetto autorizzato nello Stato di origine a
svolgere i compiti di depositario;
q-quinquies) "quote e azioni di Oicr": le quote dei
fondi comuni di investimento, le azioni di Sicav, le azioni
e altri strumenti finanziari partecipativi di Sicaf e delle
societa' di partenariato;
r) "soggetti abilitati": le Sim, le imprese di
investimento UE con succursale in Italia, le imprese di
paesi terzi autorizzate in Italia, le Sgr autorizzate, le
societa' di gestione UE con succursale in Italia, le Sicav
in gestione interna autorizzate, le Sicaf in gestione
interna autorizzate, le societa' di partenariato in
gestione interna autorizzate, i gestori di ELTIF, i gestori
di FCM, nonche' i gestori di fondi EuVECA disciplinati ai
sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 17 aprile 2013, e i gestori di fondi
EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013,
italiani, i GEFIA UE con succursale in Italia, i GEFIA non
UE autorizzati in Italia, i GEFIA non UE autorizzati in uno
Stato dell'UE diverso dall'Italia con succursale in Italia,
nonche' gli intermediari finanziari iscritti nell'albo
previsto dall'articolo 106 del T.U. bancario, le banche
italiane e le banche UE con succursale in Italia
autorizzate all'esercizio dei servizi o delle attivita' di
investimento;
r-bis) "Stato di origine della societa' di gestione
armonizzata": lo Stato dell'UE dove la societa' di gestione
UE ha la propria sede legale e direzione generale;
r-ter) "Stato di origine dell'OICR": Stato dell'UE in
cui l'OICR e' stato costituito;
r-ter.1) "indice di riferimento" o "benchmark":
l'indice di cui all'articolo 3, paragrafo 1, punto 3), del
regolamento (UE) 2016/1011;
r-ter.2) "amministratore di indici di riferimento": la
persona fisica o giuridica di cui all'articolo 3, paragrafo
1, punto 6), del regolamento (UE) 2016/1011;
r-quater) 'rating del credito': un parere relativo al
merito creditizio di un'entita', cosi' come definito
dall'articolo 3, paragrafo 1, lettera a), del regolamento
(CE) n. 1060/2009;
r-quinquies) 'agenzia di rating del credito': una
persona giuridica la cui attivita' include l'emissione di
rating del credito a livello professionale;
s) "servizi ammessi al mutuo riconoscimento": le
attivita' e i servizi elencati nelle sezioni A e B
dell'Allegato I al presente decreto, autorizzati nello
Stato dell'UE di origine;
t) "offerta al pubblico di prodotti finanziari": ogni
comunicazione rivolta a persone, in qualsiasi forma e con
qualsiasi mezzo, che presenti sufficienti informazioni
sulle condizioni dell'offerta e dei prodotti finanziari
offerti cosi' da mettere un investitore in grado di
decidere di acquistare o di sottoscrivere tali prodotti
finanziari, incluso il collocamento tramite soggetti
abilitati;
u) "prodotti finanziari": gli strumenti finanziari e
ogni altra forma di investimento di natura finanziaria; non
costituiscono prodotti finanziari i depositi bancari o
postali non rappresentati da strumenti finanziari;
v) "offerta pubblica di acquisto o di scambio": ogni
offerta, invito a offrire o messaggio promozionale, in
qualsiasi forma effettuati, finalizzati all'acquisto o allo
scambio di prodotti finanziari e rivolti a un numero di
soggetti e di ammontare complessivo superiore a quelli
indicati nel regolamento previsto dall'articolo 100, comma
3, lettere b) e c); non costituisce offerta pubblica di
acquisto o di scambio quella avente a oggetto titoli emessi
dalle banche centrali degli Stati comunitari;
w) "emittenti quotati": i soggetti, italiani o esteri,
inclusi i trust, che emettono strumenti finanziari quotati
in un mercato regolamentato italiano. Nel caso di ricevute
di deposito ammesse alle negoziazioni in un mercato
regolamentato, per emittente si intende l'emittente dei
valori mobiliari rappresentati, anche qualora tali valori
non sono ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato;
w-bis) soggetti abilitati alla distribuzione
assicurativa: gli intermediari assicurativi iscritti nella
sezione d) del registro unico degli intermediari
assicurativi di cui all'articolo 109 del decreto
legislativo n. 209 del 2005, i soggetti dell'Unione europea
iscritti nell'elenco annesso di cui all'articolo
116-quinquies, comma 5, del decreto legislativo n. 209 del
2005, quali le banche, le societa' di intermediazione
mobiliare e le imprese di investimento, anche quando
operano con i collaboratori di cui alla sezione E del
registro unico degli intermediari assicurativi di cui
all'articolo 109 del decreto legislativo n. 209 del 2005;
w-bis.1) «prodotto di investimento al dettaglio e
assicurativo preassemblato» o «PRIIP»: un prodotto ai sensi
all'articolo 4, numero 3), del regolamento (UE) n.
1286/2014;
w-bis.2) «prodotto d'investimento al dettaglio
preassemblato» o «PRIP»: un investimento ai sensi
dell'articolo 4, numero 1), del regolamento (UE) n.
1286/2014;
w-bis.3) «prodotto di investimento assicurativo»: un
prodotto ai sensi dell'articolo 4, numero 2), del
regolamento (UE) n. 1286/2014. Tale definizione non
include: 1) i prodotti assicurativi non vita elencati
all'allegato I della direttiva 2009/138/CE; 2) i contratti
assicurativi vita, qualora le prestazioni previste dal
contratto siano dovute soltanto in caso di decesso o per
incapacita' dovuta a lesione, malattia o disabilita'; 3) i
prodotti pensionistici che, ai sensi del diritto nazionale,
sono riconosciuti come aventi lo scopo precipuo di offrire
all'investitore un reddito durante la pensione e che
consentono all'investitore di godere di determinati
vantaggi; 4) i regimi pensionistici aziendali o
professionali ufficialmente riconosciuti che rientrano
nell'ambito di applicazione della direttiva 2003/41/CE o
della direttiva 2009/138/CE; 5) i singoli prodotti
pensionistici per i quali il diritto nazionale richiede un
contributo finanziario del datore di lavoro e nei quali il
lavoratore o il datore di lavoro non puo' scegliere il
fornitore o il prodotto pensionistico;
w-bis.4) «ideatore di prodotti d'investimento al
dettaglio preassemblati e assicurativi» o «ideatore di
PRIIP»: un soggetto di cui all'articolo 4, numero 4), del
regolamento (UE) n. 1286/2014;
w-bis.5) «persona che vende un PRIIP»: un soggetto di
cui all'articolo 4, numero 5), del regolamento (UE) n.
1286/2014;
w-bis.6) «investitore al dettaglio in PRIIP»: un
cliente ai sensi dell'articolo 4, numero 6), del
regolamento (UE) n. 1286/2014;
w-bis.7) "gestore del mercato": il soggetto che
gestisce e/o amministra l'attivita' di un mercato
regolamentato e puo' coincidere con il mercato
regolamentato stesso;
w-ter) "mercato regolamentato": sistema multilaterale
amministrato e/o gestito da un gestore del mercato, che
consente o facilita l'incontro, al suo interno e in base
alle sue regole non discrezionali, di interessi multipli di
acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti
finanziari, in modo da dare luogo a contratti relativi a
strumenti finanziari ammessi alla negoziazione
conformemente alle sue regole e/o ai suoi sistemi, e che e'
autorizzato e funziona regolarmente e conformemente alla
parte III;
w-quater) "emittenti quotati aventi l'Italia come Stato
membro d'origine":
1) gli emittenti azioni ammesse alle negoziazioni in
mercati regolamentati italiani o di altro Stato membro
dell'Unione europea, aventi sede legale in Italia;
2) gli emittenti titoli di debito di valore nominale
unitario inferiore ad euro mille, o valore corrispondente
in valuta diversa, ammessi alle negoziazioni in mercati
regolamentati italiani o di altro Stato membro dell'Unione
europea, aventi sede legale in Italia;
3) gli emittenti valori mobiliari di cui ai numeri 1) e
2), aventi sede legale in uno Stato non appartenente
all'Unione europea, che hanno scelto l'Italia come Stato
membro d'origine tra gli Stati membri in cui i propri
valori mobiliari sono ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato. La scelta dello Stato membro
d'origine resta valida salvo che l'emittente abbia scelto
un nuovo Stato membro d'origine ai sensi del numero 4-bis)
e abbia comunicato tale scelta;
4) gli emittenti valori mobiliari diversi da quelli di
cui ai numeri 1) e 2), aventi sede legale in Italia o i cui
valori mobiliari sono ammessi alle negoziazioni in un
mercato regolamentato italiano, che hanno scelto l'Italia
come Stato membro d'origine. L'emittente puo' scegliere un
solo Stato membro d'origine. La scelta resta valida per
almeno tre anni, salvo il caso in cui i valori mobiliari
dell'emittente non sono piu' ammessi alla negoziazione in
alcun mercato regolamentato dell'Unione europea, o salvo
che l'emittente, nel triennio, rientri tra gli emittenti di
cui ai numeri 1), 2), 3) e 4-bis), della presente lettera;
4-bis) gli emittenti di cui ai numeri 3) e 4) i cui
valori mobiliari non sono piu' ammessi alla negoziazione in
un mercato regolamentato dello Stato membro d'origine, ma
sono stati ammessi alla negoziazione in un mercato
regolamentato italiano o di altri Stati membri e, se del
caso, aventi sede legale in Italia oppure che hanno scelto
l'Italia come nuovo Stato membro d'origine;
w-quater.1) "PMI": fermo quanto previsto da altre
disposizioni di legge, le piccole e medie imprese,
emittenti azioni quotate, che abbiano una capitalizzazione
di mercato inferiore a 1 miliardo di euro. Non si
considerano PMI gli emittenti azioni quotate che abbiano
superato tale limite per tre anni consecutivi. La Consob
stabilisce con regolamento le disposizioni attuative della
presente lettera, incluse le modalita' informative cui sono
tenuti tali emittenti in relazione all'acquisto ovvero alla
perdita della qualifica di PMI. La Consob pubblica l'elenco
delle PMI tramite il proprio sito internet;
w-quinquies) "controparti centrali": i soggetti
indicati nell'articolo 2, punto 1), del regolamento (UE) n.
648/2012 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 4
luglio 2012, concernente gli strumenti derivati OTC, le
controparti centrali e i repertori di dati sulle
negoziazioni;
w-sexies) "provvedimenti di risanamento": i
provvedimenti con cui sono disposte:
1) l'amministrazione straordinaria, nonche' le misure
adottate nel suo ambito;
2) le misure adottate ai sensi dell'articolo 60-bis.4;
3) le misure, equivalenti a quelle indicate ai punti 1
e 2, adottate da autorita' di altri Stati dell'Unione
europea;
w-septies) "depositari centrali di titoli o depositari
centrali": i soggetti indicati nell'articolo 2, paragrafo
1, punto 1), del regolamento (UE) n. 909/2014 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014,
relativo al miglioramento del regolamento titoli
nell'Unione europea e ai depositari centrali di titoli;
w-octies) "Definizioni relative alle obbligazioni verdi
europee" o "EuGB" ai sensi del regolamento (UE) 2023/2631
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 novembre
2023:
1) "obbligazione verde europea" o "EuGB": la
denominazione disciplinata al regolamento (UE) 2023/2631
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 22 novembre
2023;
2) "obbligazione commercializzata come ecosostenibile":
un'obbligazione di cui all'articolo 2, numero 5), del
regolamento (UE) 2023/2631;
3) "obbligazione legata alla sostenibilita'":
un'obbligazione di cui all'articolo 2, numero 6) del
regolamento (UE) 2023/2631 107.
w-novies) "sistema di intelligenza artificiale": il
sistema come definito dall'articolo 3, punto 1), del
regolamento (UE) 2024/1689, del Parlamento e del Consiglio,
del 13 giugno 2024;
w-decies) "rischi informatici": qualunque circostanza
ragionevolmente identificabile in relazione all'uso dei
sistemi informatici e di rete che, qualora si concretizzi,
puo' compromettere la sicurezza dei sistemi informatici e
di rete, di eventuali strumenti o processi dipendenti dalle
tecnologie, di operazioni e processi, oppure della
fornitura dei servizi causando effetti avversi
nell'ambiente digitale o fisico.
1-bis. Per "valori mobiliari" si intendono categorie di
valori che possono essere negoziati nel mercato dei
capitali, quali ad esempio:
a) azioni di societa' e altri titoli equivalenti ad
azioni di societa', di partnership o di altri soggetti e
ricevute di deposito azionario;
b) obbligazioni e altri titoli di debito, comprese le
ricevute di deposito relative a tali titoli;
c) qualsiasi altro valore mobiliare che permetta di
acquisire o di vendere i valori mobiliari indicati alle
lettere a) e b) o che comporti un regolamento a pronti
determinato con riferimento a valori mobiliari, valute,
tassi di interesse o rendimenti, merci o altri indici o
misure.
1-bis.1. Per "clausola make-whole" si intende una
clausola diretta a tutelare l'investitore garantendo che,
in caso di rimborso anticipato di un'obbligazione,
l'emittente sia tenuto a versare al detentore
dell'obbligazione un importo pari alla somma del valore
attuale netto delle cedole residue fino alla scadenza e del
valore nominale dell'obbligazione da rimborsare.
1-ter. Per "strumenti del mercato monetario" si
intendono categorie di strumenti normalmente negoziati nel
mercato monetario, quali, ad esempio, i buoni del Tesoro, i
certificati di deposito e le carte commerciali.
1-quater. Per "ricevute di deposito" si intendono
titoli negoziabili sul mercato dei capitali, rappresentanti
la proprieta' dei titoli di un emittente non domiciliato,
ammissibili alla negoziazione in un mercato regolamentato e
negoziati indipendentemente dai titoli dell'emittente non
domiciliato.
2. Per "strumento finanziario" si intende qualsiasi
strumento riportato nella Sezione C dell'Allegato I,
compresi gli strumenti emessi mediante tecnologia a
registro distribuito. Gli strumenti di pagamento non sono
strumenti finanziari.
2-bis. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con
il regolamento di cui all'articolo 18, comma 5, puo'
individuare:
a) gli altri contratti derivati di cui al punto 7,
sezione C, dell'Allegato I aventi le caratteristiche di
altri strumenti finanziari derivati;
b) gli altri contratti derivati di cui al punto 10,
sezione C, dell'Allegato I aventi le caratteristiche di
altri strumenti finanziari derivati, negoziati in un
mercato regolamentato, in un sistema multilaterale di
negoziazione o in un sistema organizzato di negoziazione.
2-ter. Nel presente decreto legislativo si intendono
per:
a) "strumenti derivati": gli strumenti finanziari
citati nell'Allegato I, sezione C, punti da 4 a 10, nonche'
gli strumenti finanziari previsti dal comma 1-bis, lettera
c );
b) "derivati su merci": gli strumenti finanziari che
fanno riferimento a merci o attivita' sottostanti di cui
all'Allegato I, sezione C, punti 5), 6), 7) e 10), nonche'
gli strumenti finanziari previsti dal comma 1-bis, lettera
c), quando fanno riferimento a merci o attivita'
sottostanti menzionati all'Allegato I, sezione C, punto
10);
c) "contratti derivati su prodotti energetici C6": i
contratti di opzione, i contratti finanziari a termine
standardizzati (future), gli swap e tutti gli altri
contratti derivati concernenti carbone o petrolio
menzionati nella Sezione C, punto 6, dell'Allegato I che
sono negoziati in un sistema organizzato di negoziazione e
devono essere regolati con consegna fisica del sottostante.
3. Per "strumenti finanziari derivati" si intendono gli
strumenti finanziari previsti dal comma 2, lettere d), e),
f), g), h), i) e j), nonche' gli strumenti finanziari
previsti dal comma 1-bis, lettera d).
4. I mezzi di pagamento non sono strumenti finanziari.
Sono strumenti finanziari ed, in particolare, contratti
finanziari differenziali, i contratti di acquisto e vendita
di valuta, estranei a transazioni commerciali e regolati
per differenza, anche mediante operazioni di rinnovo
automatico (c.d. "roll-over"). Sono altresi' strumenti
finanziari le ulteriori operazioni su valute individuate ai
sensi dell'articolo 18, comma 5.
5. Per "servizi e attivita' di investimento" si
intendono i seguenti, quando hanno per oggetto strumenti
finanziari:
a) negoziazione per conto proprio;
b) esecuzione di ordini per conto dei clienti;
c) assunzione a fermo e/o collocamento sulla base di un
impegno irrevocabile nei confronti dell'emittente;
c-bis) collocamento senza impegno irrevocabile nei
confronti dell'emittente;
d) gestione di portafogli;
e) ricezione e trasmissione di ordini;
f) consulenza in materia di investimenti;
g) gestione di sistemi multilaterali di negoziazione;
g-bis) gestione di sistemi organizzati di negoziazione.
5-bis. Per "negoziazione per conto proprio" si intende
l'attivita' di acquisto e vendita di strumenti finanziari,
in contropartita diretta.
5-bis.1. Per "sistema multilaterale" si intende un
sistema multilaterale come definito dall'articolo 2,
paragrafo 1, punto 11, del regolamento (UE) n. 600/2014 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 15 maggio 2014.
5-ter. Per "internalizzatore sistematico" si intende
l'impresa di investimento che in modo organizzato,
frequente e sistematico negozia per conto proprio in
strumenti di capitale eseguendo gli ordini dei clienti al
di fuori di un mercato regolamentato, di un sistema
multilaterale di negoziazione o di un sistema organizzato
di negoziazione senza gestire un sistema multilaterale,
ovvero che opta per lo status di internalizzatore
sistematico.
5-quater. Per "market maker" si intende una persona che
si propone, nelle sedi di negoziazione e/o al di fuori
delle stesse, su base continuativa, come disposta a
negoziare per conto proprio acquistando e vendendo
strumenti finanziari in contropartita diretta ai prezzi
dalla medesima definiti.
5-quinquies. Per "gestione di portafogli" si intende la
gestione, su base discrezionale e individualizzata, di
portafogli di investimento che includono uno o piu'
strumenti finanziari e nell'ambito di un mandato conferito
dai clienti.
5-sexies. Il servizio di cui al comma 5, lettera e),
comprende la ricezione e la trasmissione di ordini, nonche'
l'attivita' consistente nel mettere in contatto due o piu'
investitori, rendendo cosi' possibile la conclusione di
un'operazione fra loro (mediazione)
5-septies. Per "consulenza in materia di investimenti"
si intende la prestazione di raccomandazioni personalizzate
a un cliente, dietro sua richiesta o per iniziativa del
prestatore del servizio, riguardo a una o piu' operazioni
relative a strumenti finanziari.
5-septies.1. Per "esecuzione di ordini per conto dei
clienti" si intende la conclusione di accordi di acquisto o
di vendita di uno o piu' strumenti finanziari per conto dei
clienti, compresa la conclusione di accordi per la
sottoscrizione o la compravendita di strumenti finanziari
emessi da un'impresa di investimento o da una banca al
momento della loro emissione.
5-septies.2. Per "agente collegato" si intende la
persona fisica o giuridica che, sotto la piena e
incondizionata responsabilita' di una sola impresa di
investimento per conto della quale opera, promuove servizi
di investimento e/o servizi accessori presso clienti o
potenziali clienti, riceve e trasmette le istruzioni o gli
ordini dei clienti riguardanti servizi di investimento o
strumenti finanziari, colloca strumenti finanziari o presta
consulenza ai clienti o potenziali clienti rispetto a detti
strumenti o servizi finanziari.
5-septies.3. Per "consulente finanziario abilitato
all'offerta fuori sede" si intende la persona fisica
iscritta nell'apposita sezione dell'albo previsto
dall'articolo 31, comma 4, del presente decreto che, in
qualita' di agente collegato, esercita professionalmente
l'offerta fuori sede come dipendente, agente o mandatario.
5-octies. Nel presente decreto legislativo si intendono
per:
a) "sistema multilaterale di negoziazione": un sistema
multilaterale gestito da un'impresa di investimento o da un
gestore del mercato che consente l'incontro, al suo interno
e in base a regole non discrezionali, di interessi multipli
di acquisto e di vendita di terzi relativi a strumenti
finanziari, in modo da dare luogo a contratti conformemente
alla parte II e alla parte III;
b) "sistema organizzato di negoziazione": un sistema
multilaterale diverso da un mercato regolamentato o da un
sistema multilaterale di negoziazione che consente
l'interazione tra interessi multipli di acquisto e di
vendita di terzi relativi a obbligazioni, strumenti
finanziari strutturati, quote di emissioni e strumenti
derivati, in modo da dare luogo a contratti conformemente
alla parte II e alla parte III;
c) "sede di negoziazione": un mercato regolamentato, un
sistema multilaterale di negoziazione o un sistema
organizzato di negoziazione.
5-octies.1. Per "ordine con limite di prezzo" si
intende un ordine di acquisto o di vendita di uno strumento
finanziario al prezzo limite fissato o a un prezzo piu'
vantaggioso e per un quantitativo fissato.
5-novies. Per "servizi di crowdfunding" si intendono i
servizi indicati all'articolo 2, paragrafo 1, lettera a),
del regolamento (UE) 2020/1503.44
5-decies. Per «start-up innovativa» si intende la
societa' definita dall'articolo 25, comma 2, del
decreto-legge 18 ottobre 2012, n. 179.
5-undecies. Per «piccola e media impresa innovativa» o
«PMI innovativa» si intende la PMI definita dall'articolo
4, comma 1, del decreto-legge 24 gennaio 2015, n. 3.
5-duodecies. Per "imprese sociali" si intendono le
imprese sociali ai sensi del decreto legislativo 3 luglio
2017, n. 112, costituite in forma di societa' di capitali o
di societa' cooperativa.
6. Per "servizio accessorio" si intende qualsiasi
servizio riportato nella sezione B dell'Allegato I
6-bis. Per "partecipazioni" si intendono le azioni, le
quote e gli altri strumenti finanziari che attribuiscono
diritti amministrativi o comunque quelli previsti
dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice civile.
6-bis.1. Per "controllante" si intende un'impresa
controllante ai sensi degli articoli 2, paragrafo 9, e 22
della direttiva 2013/34/UE.83
6-bis.2. Per "controllata" si intende un'impresa
controllata ai sensi degli articoli 2, paragrafo 10, e 22
della direttiva 2013/34/UE; l'impresa controllata di
un'impresa controllata e' parimenti considerata impresa
controllata dell'impresa controllante che e' a capo di tali
imprese.
6-bis.3. Per "stretti legami" si intende la situazione
nella quale due o piu' persone fisiche o giuridiche sono
legate:
a) da una «partecipazione», ossia dal fatto di
detenere, direttamente o tramite un legame di controllo, il
20 per cento o piu' dei diritti di voto o del capitale di
un'impresa;
b) da un legame di «controllo», ossia dalla relazione
esistente tra un'impresa controllante e un'impresa
controllata, in tutti i casi di cui all'articolo 22,
paragrafi 1 e 2, della direttiva 2013/34/UE, o relazione
analoga esistente tra persone fisiche e giuridiche e
un'impresa, nel qual caso ogni impresa controllata di
un'impresa controllata e' considerata impresa controllata
dell'impresa controllante che e' a capo di tali imprese;
c) da un legame duraturo tra due o tutte le suddette
persone e uno stesso soggetto che sia una relazione di
controllo.
6-ter. Se non diversamente disposto, le norme del
presente decreto legislativo che fanno riferimento al
consiglio di amministrazione, all'organo amministrativo ed
agli amministratori si applicano anche al consiglio di
gestione e ai suoi componenti.
6-quater. (abrogato)
6-quinquies. Per "negoziazione algoritmica" si intende
la negoziazione di strumenti finanziari in cui un algoritmo
informatizzato determina automaticamente i parametri
individuali degli ordini, come ad esempio l'avvio
dell'ordine, la relativa tempistica, il prezzo, la
quantita' o le modalita' di gestione dell'ordine dopo
l'invio, con intervento umano minimo o assente, ad
esclusione dei sistemi utilizzati unicamente per
trasmettere ordini a una o piu' sedi di negoziazione, per
trattare ordini che non comportano la determinazione di
parametri di negoziazione, per confermare ordini o per
eseguire il regolamento delle operazioni.
6-sexies. Per "accesso elettronico diretto" si intende
un accordo in base al quale un membro o un partecipante o
un cliente di una sede di negoziazione consente a un terzo
l'utilizzo del proprio codice identificativo di
negoziazione per la trasmissione in via elettronica
direttamente alla sede di negoziazione di ordini relativi a
uno strumento finanziario, sia nel caso in cui l'accordo
comporti l'utilizzo da parte del terzo dell'infrastruttura
del membro, del partecipante o del cliente, o di qualsiasi
sistema di collegamento fornito dal membro, partecipante o
cliente per trasmettere gli ordini (accesso diretto al
mercato) sia nel caso in cui non vi sia tale utilizzo
(accesso sponsorizzato).
6-septies. Per "tecnica di negoziazione algoritmica ad
alta frequenza" si intende qualsiasi tecnica di
negoziazione algoritmica caratterizzata da:
a) infrastrutture volte a ridurre al minimo le latenze
di rete e di altro genere, compresa almeno una delle
strutture per l'inserimento algoritmico dell'ordine:
co-ubicazione, hosting di prossimita' o accesso elettronico
diretto a velocita' elevata;
b) determinazione da parte del sistema
dell'inizializzazione, generazione, trasmissione o
esecuzione dell'or-dine senza intervento umano per il
singolo ordine o negoziazione, e
c) elevato traffico infra-giornaliero di messaggi
consistenti in ordini, quotazioni o cancellazioni.
6-octies. Per "negoziazione matched principal" si
intende una negoziazione in cui il soggetto che si
interpone tra l'acquirente e il venditore non e' mai
esposto al rischio di mercato durante l'intera esecuzione
dell'operazione, con l'acquisto e la vendita eseguiti
simultaneamente ad un prezzo che non permette a tale
soggetto di realizzare utili o perdite, fatta eccezione per
le commissioni, gli onorari o le spese dell'operazione
previamente comunicati.
6-novies. Per "pratica di vendita abbinata" si intende
l'offerta di un servizio di investimento insieme a un altro
servizio o prodotto come parte di un pacchetto o come
condizione per l'ottenimento dello stesso accordo o
pacchetto.
6-decies. Per "deposito strutturato" si intende un
deposito quale definito all'articolo 69-bis, comma 1,
lettera c), del T.U. bancario che e' pienamente
rimborsabile alla scadenza in base a termini secondo i
quali qualsiasi interesse o premio sara' rimborsato (o e' a
rischio) secondo una formula comprendente fattori quali:
a) un indice o una combinazione di indici, eccetto i
depositi a tasso variabile il cui rendimento e'
direttamente legato a un tasso di interesse quale l'Euribor
o il Libor;
b) uno strumento finanziario o una combinazione degli
strumenti finanziari;
c) una merce o combinazione di merci o di altri beni
infungibili, materiali o immateriali; o
d) un tasso di cambio o una combinazione di tassi di
cambio.
6-undecies. Nel presente decreto legislativo si
intendono per:
a) "dispositivo di pubblicazione autorizzato" o "APA":
un soggetto quale definito all'articolo 2, paragrafo 1,
punto 34), del regolamento (UE) n. 600/2014 a cui si
applica la deroga prevista dall'articolo 2, paragrafo 3,
del medesimo regolamento e dai relativi atti delegati;
b) "fornitore di un sistema consolidato di
pubblicazione" o "CTP": un soggetto autorizzato ai sensi
della direttiva 2014/65/UE a fornire il servizio di
raccolta presso mercati regolamentati, sistemi
multilaterali di negoziazione, sistemi organizzati di
negoziazione e APA dei report delle operazioni concluse per
gli strumenti finanziari di cui agli articoli 6, 7, 10, 12,
13, 20 e 21 del regolamento (UE) n 600/2014 e di
consolidamento delle suddette informazioni in un flusso
elettronico di dati attualizzati in continuo, in grado di
fornire informazioni sui prezzi e sul volume per ciascuno
strumento finanziario;
c) "meccanismo di segnalazione autorizzato" o "ARM": un
soggetto quale definito all'articolo 2, paragrafo 1, punto
36), del regolamento (UE) n. 600/2014 a cui si applica la
deroga prevista dall'articolo 2, paragrafo 3, del medesimo
regolamento e dai relativi atti delegati;
d) "servizi di comunicazione dati": la gestione di un
dispositivo di pubblicazione autorizzato (APA) o di un
sistema consolidato di pubblicazione (CTP) o di un
meccanismo di segnalazione autorizzato (ARM);
e) "fornitore di servizi di comunicazione dati": un
APA, un CTP o un ARM.
6-duodecies. Nel presente decreto legislativo si
intendono per:
a) "Stato membro d'origine dell'impresa di
investimento":
1) se l'impresa di investimento e' una persona fisica,
lo Stato membro in cui tale persona ha la propria sede
principale;
2) se l'impresa di investimento e' una persona
giuridica, lo Stato membro in cui si trova la sua sede
legale;
3) se, in base al diritto nazionale cui e' soggetta,
l'impresa di investimento non ha una sede legale, lo Stato
membro in cui e' situata la sua direzione generale;
b) "Stato membro d'origine del mercato regolamentato":
lo Stato membro in cui e' registrato il mercato
regolamentato o se, in base al diritto nazionale di tale
Stato membro detto mercato non ha una sede legale, lo Stato
membro in cui e' situata la propria direzione generale;
c) "Stato membro d'origine di un APA, di un sistema
consolidato di pubblicazione o di meccanismo di
segnalazione autorizzato":
1) se il dispositivo di pubblicazione autorizzato, il
meccanismo di segnalazione autorizzato o il sistema
consolidato di pubblicazione e' una persona fisica, lo
Stato membro in cui tale persona ha la propria direzione
generale;
2) se il dispositivo di pubblicazione autorizzato, il
meccanismo di segnalazione autorizzato o il sistema
consolidato di pubblicazione e' una persona giuridica, lo
Stato membro in cui si trova la sua sede legale;
3) se, in base al diritto nazionale cui e' soggetto, il
dispositivo di pubblicazione autorizzato, il meccanismo di
segnalazione autorizzato o il sistema consolidato di
pubblicazione non ha una sede legale, lo Stato membro in
cui e' situata la sua direzione generale.
6-terdecies. Nel presente decreto legislativo si
intendono per:
a) "Stato membro ospitante l'impresa di investimento":
lo Stato membro, diverso dallo Stato membro d'origine, in
cui un'impresa di investimento ha una succursale o presta
servizi di investimento e/o esercita attivita' di
investimento;
b) "Stato membro ospitante il mercato regolamentato":
lo Stato membro in cui un mercato regolamentato adotta
opportune misure in modo da facilitare l'accesso alla
negoziazione a distanza nel suo sistema da parte di membri
o partecipanti stabiliti in tale Stato membro.
6-quaterdecies. Per "prodotto energetico all'ingrosso"
si intende un prodotto energetico all'ingrosso quale
definito all'articolo 2, punto 4, del regolamento (UE) n.
1227/2011.
6-quinquiesdecies. Per "derivati su merci agricole" si
intendono i contratti derivati connessi a prodotti di cui
all'articolo 1 e all'allegato I, parti da I a XX e XXIV/1
del regolamento (UE) n. 1308/2013, nonche' i prodotti di
cui all'allegato I del regolamento (UE) n. 1379/2013.
6-quinquiesdecies.1. Per "gruppo prevalentemente
commerciale" si intende qualsiasi gruppo la cui attivita'
principale non consista nella prestazione di servizi di
investimento ai sensi del presente decreto o nell'esercizio
di una qualsiasi attivita' di cui all'allegato I della
direttiva 2013/36/EU
PARLAMENTO EUROPEO, Dir. 26/06/2013, n. 2013/36/UE,
Allegato I - Elenco delle attivita' che beneficiano del
mutuo riconoscimento o in attivita' di market making in
relazione agli strumenti derivati su merci.
6-sexiesdecies. Per "emittente sovrano" si intende uno
dei seguenti emittenti di titoli di debito:
a) l'Unione europea;
b) uno Stato membro, ivi inclusi un ministero,
un'agenzia o una societa' veicolo di tale Stato membro;
c) in caso di Stato membro federale, un membro della
federazione;
d) una societa' veicolo per conto di diversi Stati
membri;
e) un ente finanziario internazionale costituito da due
o piu' Stati membri con l'obiettivo di mobilitare risorse e
fornire assistenza finanziaria a beneficio dei suoi membri
che stanno affrontando o sono minacciati da gravi crisi
finanziarie; o
f) la Banca europea per gli investimenti.
6-septiesdecies. Per "debito sovrano" si intende un
titolo di debito emesso da un emittente sovrano.
6-octiesdecies. Per "supporto durevole" si intende
qualsiasi strumento che:
a) permetta al cliente di memorizzare informazioni a
lui personalmente dirette, in modo che possano essere
agevolmente recuperate per un periodo di tempo adeguato ai
fini cui sono destinate le informazioni stesse; e
b) che consenta la riproduzione inalterata delle
informazioni memorizzate.
6-noviesdecies. Per "formato elettronico" si intende
qualsiasi supporto durevole diverso dalla carta.".

"Art. 3. Provvedimenti
1. I regolamenti ministeriali previsti dal presente
decreto sono adottati ai sensi dell'articolo 17, comma 3,
della legge 23 agosto 1988, n. 400.
2. La Banca d'Italia e la CONSOB stabiliscono i termini
e le procedure per l'adozione degli atti e dei
provvedimenti di propria competenza.
3. I regolamenti e i provvedimenti di carattere
generale della Banca d'Italia e della Consob sono
pubblicati nella Gazzetta Ufficiale. Gli altri
provvedimenti rilevanti relativi ai soggetti sottoposti a
vigilanza sono pubblicati nel sito internet della Banca
d'Italia o della Consob. Si applicano, in quanto
compatibili, le disposizioni dell'articolo 195-bis.
3-bis. La Banca d'Italia e la Consob realizzano archivi
informatici delle disposizioni, anche regolamentari, e
degli orientamenti nelle materie di cui al presente
decreto, agevolmente accessibili al pubblico e con
collegamento informatico diretto alle relative fonti
normative e orientamenti dell'Unione europea.
3-ter. Se non diversamente disposto, i termini per lo
svolgimento dei procedimenti, stabiliti dal presente
decreto o dalle relative disposizioni attuative, si
computano secondo il calendario comune.
3-quater. Ai fini dell'applicazione delle disposizioni
del presente decreto, la Banca d'Italia e la Consob,
secondo le rispettive competenze, individuano con
regolamento, se del caso congiunto ove sia prevista la
partecipazione delle due Autorita':
a) ipotesi di semplificazione dei procedimenti allo
scopo di contenere gli oneri in capo ai soggetti vigilati;
b) fattispecie e criteri al ricorrere dei quali si
applicano termini procedimentali abbreviati, anche su
istanza degli interessati subordinatamente alla completezza
della documentazione presentata, alla tempestivita'
dell'invio di eventuali integrazioni e al ricorrere di
presupposti di motivata rilevante urgenza.
4. (abrogato).".
"Art. 4-quinquies Individuazione delle autorita'
nazionali competenti ai sensi del regolamento (UE)
345/2013, relativo ai fondi europei per il venture capital
(EuVECA), e del regolamento (UE) 346/2013, relativo ai
fondi europei per l'imprenditoria sociale (EuSEF).
1. La Banca d'Italia e la Consob, secondo le rispettive
attribuzioni e le finalita' indicate dall'articolo 5, sono
le autorita' nazionali competenti ai sensi del regolamento
(UE) n. 345/2013 e del regolamento (UE) n. 346/2013. La
Banca d'Italia e la Consob si trasmettono tempestivamente
le informazioni che ciascuna di esse e' competente a
ricevere ai sensi del presente articolo. Fermo restando
quanto previsto dall'articolo 4, la Banca d'Italia e la
Consob collaborano tra loro e, anche mediante scambio
informazioni, con le autorita' competenti degli Stati
membri ospitanti in cui un fondo EuVECA o EuSEF e'
commercializzato.
2. La Banca d'Italia, sentita la Consob per i soggetti
non iscritti agli albi previsti dagli articoli 35, 35-ter e
35-novies.2, registra e cancella i gestori italiani di
EuVECA e di Eu-SEF ai sensi degli articoli 14, 14-bis e 21,
paragrafo 2, lettera b), del regolamento (UE) n. 345/2013 e
degli articoli 15, 15-bis e 22, paragrafo 2, lettera b),
del regolamento (UE) n. 346/2013. Tali gestori sono
iscritti in un apposito registro, tenuto dalla Banca
d'Italia. Si applicano gli articoli 34, 35, commi 2 e 3,
35-bis, 35-ter, 35-quinquies, 35-septies, 35-octies,
35-novies, 35-novies.1, 35-novies.2, 35-novies.3,
35-novies.4, 35-novies.5, 35-novies.6, 35-decies,
35-duodecies e 35-terdecies e la relativa disciplina di
attuazione in quanto compatibili con il regolamento (UE) n.
345/2013 e il regolamento (UE) n. 346/2013.
2-bis. La Banca d'Italia e' l'autorita' competente a
effettuare:
a) la notifica nei confronti delle autorita' competenti
degli Stati membri ospitanti prevista dall'articolo 16,
paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 345/2013 e
dall'articolo 17, paragrafo 1, del regolamento (UE) n.
346/2013 con riferimento alla registrazione o cancellazione
dal registro di un gestore di EuVECA e di EuSEF;
b) la notifica, corredata di motivazioni, prevista
dall'articolo 14-ter del regolamento (UE) n. 345/2013 e
dall'articolo 15-ter del regolamento (UE) n. 346/2013 in
caso di rifiuto di registrare i gestori di EuVECA e di
EuSEF.
2-ter. La Banca d'Italia e' l'autorita' competente ad
adottare le misure previste:
a) dall'articolo 21, paragrafo 2, lettera a), del
regolamento (UE) n. 345/2013 nei casi indicati al paragrafo
1, lettere a), c), e) e h) del medesimo articolo, ai fini
del rispetto degli articoli 5, 12, 14 e 14-bis del citato
regolamento;
b) dall'articolo 22, paragrafo 2, lettera a), del
regolamento (UE) n. 346/2013 nei casi indicati al paragrafo
1, lettere a), c), e) e h) del medesimo articolo, ai fini
del rispetto degli articoli 5, 13, 15 e 15-bis del citato
regolamento.
2-quater. La Consob e' l'autorita' competente ad
adottare le misure previste:
a) dall'articolo 21, paragrafo 2, lettera a), del
regolamento (UE) n. 345/2013 nei casi indicati al paragrafo
1, lettere b), d) e i) del medesimo articolo, ai fini del
rispetto degli articoli 6, 3, lettera b), punto iii) e 13
del citato regolamento;
b) dall'articolo 22, paragrafo 2, lettera a), del
regolamento (UE) n. 346/2013 nei casi indicati al paragrafo
1, lettere b), d) e i) del medesimo articolo, ai fini del
rispetto degli articoli 6, 3, paragrafo 1, lettera b),
punto iii) e 14 del citato regolamento.
2-quinquies. La Banca d'Italia e la Consob, secondo le
rispettive attribuzioni e le finalita' indicate
all'articolo 5, sono le autorita' competenti ad adottare le
misure previste:
a) dall'articolo 21, paragrafo 2, lettera a), del
regolamento (UE) n. 345/2013 nei casi indicati al paragrafo
1, lettere f) e g) del medesimo articolo ai fini del
rispetto dell'articolo 7, lettere a) e b), del citato
regolamento;
b) dall'articolo 22, paragrafo 2, lettera a), del
regolamento (UE) n. 346/2013 nei casi indicati al paragrafo
1, lettere f) e g) del medesimo articolo ai fini del
rispetto dell'articolo 7, lettere a) e b), del citato
regolamento.
2-sexies. La Banca d'Italia e la Consob si informano
reciprocamente delle misure adottate ai sensi dei commi
2-ter, 2-quater e 2-quinquies.
3. La Banca d'Italia e' l'autorita' competente a
ricevere dai gestori italiani di EuVECA e di EuSEF la
comunicazione prescritta dall'articolo 15 del regolamento
(UE) n. 345/2013 e dall'articolo 16 del regolamento (UE) n.
346/2013. Essa riceve inoltre la notifica prevista
dall'articolo 16, paragrafo 1, del regolamento (UE) n.
345/2013 e dall'articolo 17 del regolamento (UE) n.
346/2013 con riferimento alla registrazione o cancellazione
dal registro di un gestore di EuVECA o di EuSEF da parte
delle autorita' competenti degli Stati membri d'origine di
questi gestori.
3-bis. La Consob e' l'autorita' competente a ricevere
dai gestori italiani di EuVECA e EuSEF la comunicazione
relativa alle attivita' di pre-commercializzazione prevista
dall'articolo 4-bis del regolamento (UE) n. 345/2013 e
dall'articolo 4-bis del regolamento (UE) n. 346/2013, e a
informare le autorita' competenti degli Stati membri in cui
i gestori italiani svolgono o hanno svolto la
pre-commercializzazione, come definita dall'articolo 3,
lettera o), del regolamento (UE) n. 345/2013 e
dall'articolo 3, lettera o), del regolamento (UE) n.
346/2013.
3-ter. Qualora gestori di EuVECA o di EuSEF stabiliti
in uno Stato membro diverso dall'Italia svolgono o hanno
svolto la pre-commercializzazione in Italia, la Consob e'
l'autorita' competente a ricevere da parte dell'autorita'
competente dello Stato d'origine di tali gestori
l'informativa relativa alle attivita' di
pre-commercializzazione di cui al comma 3-bis e a chiedere
a tale autorita' di fornire ulteriori informazioni sulla
pre-commercializzazione che si effettua o e' stata
effettuata in Italia, ai sensi dell'articolo 4-bis,
paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 345/2013 e
dell'articolo 4-bis, paragrafo 4, del regolamento (UE) n.
346/2013.
4. La Consob effettua le notifiche previste
dall'articolo 16 del regolamento (UE) n. 345/2013 e
dall'articolo 17 del regolamento (UE) n. 346/2013 nei
confronti dell'AESFEM e, limitatamente a ogni aggiunta o
cancellazione nell'elenco degli Stati membri di cui
all'articolo 14, paragrafo 1, lettera d), del regolamento
(UE) n. 345/2013 e all'articolo 15, paragrafo 1, lettera
d), del regolamento (UE) n. 346/2013, nei confronti delle
autorita' competenti degli Stati membri in cui i gestori
italiani di EuVECA e di EuSEF registrati ai sensi del comma
2 intendono commercializzare i relativi Oicr in conformita'
con la disciplina dei regolamenti stessi.
4-bis. La Consob e' responsabile di mettere a
disposizione dell'AESFEM:
a) le informazioni necessarie per lo svolgimento delle
verifiche inter pares previste dagli articoli 16-bis e 19
del regolamento (UE) n. 345/2013 e dagli articoli 17-bis e
20 del regolamento (UE) n. 346/2013;
b) le informazioni previste dall'articolo 12, paragrafo
4, del regolamento (UE) n. 345/2013 e dall'articolo 13,
paragrafo 5, del regolamento (UE) n. 346/2013.151
4-ter. Con riferimento all'articolo 21, paragrafi 3 e
5, del regolamento (UE) n. 345/2013 e all'articolo 22,
paragrafi 3 e 5, del regolamento (UE) n. 346/2013:
a) la Banca d'Italia effettua l'informativa alle
autorita' competenti degli Stati membri ospitanti in cui il
fondo e' commercializzato prevista dall'articolo 21,
paragrafo 3, del regolamento (UE) n. 345/2013 e
dall'articolo 22, paragrafo 3, del regolamento (UE) n.
346/2013 con riferimento alla cancellazione dal registro di
un gestore di EuVECA o di EuSEF in caso di violazioni;
b) la Consob effettua l'informativa all'AESFEM con
riferimento all'articolo 21, paragrafo 3, del regolamento
(UE) n. 345/2013 e all'articolo 22, paragrafo 3, del
regolamento (UE) n. 346/2013;
c) la Consob effettua senza indugio la comunicazione
nei confronti dell'AESFEM ai sensi dell'articolo 21,
paragrafo 5, del regolamento (UE) n. 345/2013 e
dell'articolo 22, paragrafo 5, del regolamento (UE) n.
346/2013 e assicura il tempestivo coinvolgimento della
Banca d'Italia nelle interlocuzioni con l'AESFEM, quando la
Banca d'Italia e' l'autorita' competente ai sensi dei commi
2-ter e 2-quinquies. A questo fine, la Banca d'Italia e la
Consob stabiliscono, mediante un protocollo di intesa, le
modalita' del coinvolgimento e del reciproco scambio di
informazioni.
5. I gestori di EuVECA o di EuSEF stabiliti in uno
Stato membro diverso dall'Italia che soddisfano i requisiti
previsti nei regolamenti (UE) n. 345/2013 e n. 346/2013 e
che intendono commercializzare in Italia gli Oicr dagli
stessi gestiti effettuano, per il tramite della competente
autorita' dello Stato d'origine, la notifica prescritta
dall'articolo 16 del regolamento (UE) n. 345/2013 e
dall'articolo 17 del regolamento (UE) n. 346/2013. La
Consob e' l'autorita' competente a ricevere tale notifica
limitatamente a ogni aggiunta o cancellazione nell'elenco
degli Stati membri di cui all'articolo 14, paragrafo 1,
lettera d) del regolamento (UE) n. 345/2013 e all'articolo
15, paragrafo 1, lettera d), del regolamento (UE) n.
346/2013.
6. Nel caso di superamento della soglia di cui
all'articolo 3, paragrafo 2, lettera b), della direttiva
2011/61/UE, ai gestori indicati dai commi 2 e 5 si
applicano le disposizioni previste per il gestore dal
presente decreto legislativo e dalle relative disposizioni
di attuazione. In tale ipotesi, la denominazione di EuVECA
o EuSEF puo' essere mantenuta solo ove previsto dai
suddetti regolamenti dell'UE.
7. Per assicurare il rispetto del presente articolo
nonche' dei regolamenti indicati al comma 1, la Banca
d'Italia e la Consob dispongono, secondo le rispettive
attribuzioni e le finalita' dell'articolo 5, dei poteri
loro attribuiti dal presente decreto legislativo.
7-bis. I gestori registrati ai sensi del comma 2
possono gestire FIA riservati istituiti in forma chiusa, ai
sensi dell'articolo 35-quaterdecies, alle condizioni
stabilite con regolamento dalla Banca d'Italia, sentita la
Consob.".

Art. 2
Modifiche ai titoli I e II della parte II del testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. Ai titoli I e II della parte II del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 5:
1) al comma 1, lettera b), dopo le parole: «la tutela degli investitori» sono aggiunte le seguenti: «, anche attraverso la promozione dell'educazione finanziaria»;
2) al comma 2, dopo la parola: «intermediari» sono aggiunte le seguenti: «, ivi inclusi i requisiti e i criteri applicabili ai relativi esponenti aziendali e partecipanti al capitale»;
b) all'articolo 6:
1) al comma 01:
1.1) alla lettera d), il segno di interpunzione: «.» e' sostituito dal seguente: «;»;
1.2) dopo la lettera d) e' aggiunta, in fine, la seguente: «d-bis) sviluppo sostenibile delle imprese e dei mercati.»;
2) al comma 1:
2.1) alla lettera a), le parole: «delle SGR» sono sostituite dalle seguenti: «dei gestori autorizzati»;
2.2) alla lettera b), dopo le parole: «delle Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»;
2.3) alla lettera c), numero 3), le parole: «le societa' di gestione del risparmio, le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «i gestori autorizzati e gli Oicr societari in gestione esterna»;
3) al comma 2-quater:
3.1) alla lettera d), numero 1), le parole: «i gestori, i fondi pensione, gli enti di cui al decreto legislativo 30 giugno 1994, n. 509, e al decreto legislativo 10 febbraio 1996, n. 103» sono sostituite dalle seguenti: «i gestori autorizzati, i fondi pensione»;
3.2) alla lettera d), numero 3), il segno di interpunzione «.» e' sostituito dal seguente: «;»;
3.3) dopo la lettera d) sono aggiunte le seguenti:
«d-bis) i clienti professionali privati;
d-ter) i criteri di identificazione dei soggetti privati che su richiesta possono essere trattati come clienti professionali e la relativa procedura di richiesta.»;
4) il comma 2-quinquies e' abrogato;
5) al comma 2-septies, le parole: «modello dualistico di amministrazione e controllo» sono sostituite dalle seguenti: «sistema con consiglio di sorveglianza»;
c) all'articolo 6-bis:
1) al comma 3, dopo le parole: «della revisione legale dei conti» sono aggiunte le seguenti: «da parte dei soggetti abilitati e degli Oicr societari in gestione esterna»;
2) al comma 11, dopo le parole: «dei soggetti abilitati» sono inserite le seguenti: «e degli Oicr societari in gestione esterna»;
d) all'articolo 6-ter, comma 6, la parola: «Sgr» e' sostituita dalle seguenti: «gestori autorizzati»;
e) all'articolo 7:
1) al comma 1, lettera a), la parola: «sindaci» e' sostituita dalle seguenti: «componenti dell'organo di controllo»;
2) al comma 1-bis, la parola: «sindaci» e' sostituita dalle seguenti: «componenti dell'organo di controllo», e dopo le parole «soggetti abilitati» sono inserite le seguenti: «e gli Oicr societari in gestione esterna»;
3) ai commi 2-bis e 2-ter, le parole: «, societa' di gestione del risparmio, Sicav e Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e gestori autorizzati»;
f) all'articolo 7-ter, comma 1, le parole: «e di societa' di gestione del risparmio, di Sicav, di Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «di gestori autorizzati,»;
g) all'articolo 7-sexies, comma 6, le parole: «alle societa' di gestione del risparmio e alle Sicav» sono sostituite dalle seguenti: «ai gestori autorizzati»;
h) all'articolo 8:
1) al comma 1-bis:
1.1) primo periodo, dopo la parola: «OICR» e' inserita la seguente: «italiani», e dopo le parole «Banca d'Italia,» sono inserite le seguenti: «tramite i gestori autorizzati e i GEFIA UE che li gestiscono,»;
1.2) il secondo periodo e' soppresso;
2) ai commi 3 e 4, le parole: «delle societa' di gestione del risparmio, delle Sicav o delle Sicaf», ovunque ricorrono, sono sostituite dalle seguenti: «dei gestori autorizzati e degli Oicr societari in gestione esterna»;
3) al comma 3:
3.1) al primo periodo, le parole: «Il collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «L'organo di controllo»;
3.2) al secondo periodo, le parole: «che svolge la funzione» sono soppresse;
4) al comma 5, le parole: «all'organo che svolge funzioni di controllo» sono sostituite dalle seguenti: «all'organo di controllo», e le parole: «, le societa' di gestione del risparmio, le Sicav o le Sicaf o che sono da queste controllate» sono sostituite dalle seguenti: «e i gestori autorizzati o che sono da questi controllate»;
5) al comma 6-bis, le parole: «della Sim, della societa' di gestione del risparmio, della Sicav, della Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «delle Sim, dei gestori autorizzati e degli OICR societari in gestione esterna»;
i) all'articolo 9, comma 1, le parole: «alle societa' di gestione del risparmio, alle Sicav e alle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «ai gestori autorizzati e agli Oicr societari in gestione esterna»;
l) all'articolo 11, comma 1:
1.1) alla lettera a), le parole: «e 34, comma 1, lettera f)» sono sostituite dalle seguenti: «34, comma 1, lettera f), 35-bis, comma 1, lettera g), e 35-novies.1, comma 1, lettera f)»;
1.2) alla lettera a-bis), le parole: «una societa' di gestione del risparmio» sono sostituite dalle seguenti: «un gestore autorizzato»;
1.3) alla lettera b), numeri 1) e 2), le parole: «una societa' di gestione del risparmio» sono sostituite dalle seguenti: «un gestore autorizzato»;
m) all'articolo 12, comma 3, le parole: «la societa' di gestione del risparmio» sono sostituite dalle seguenti: «il gestore autorizzato»;
n) all'articolo 13:
1) al comma 1, le parole: «, societa' di gestione del risparmio, Sicav e Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e presso gestori autorizzati»;
2) al comma 6:
2.1) al primo periodo, le parole: «La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, secondo modalita' e tempi stabiliti congiuntamente» sono sostituite dalle seguenti: «La Banca d'Italia, secondo modalita' e tempi da essa stabiliti», e la parola: «valutano» e' sostituita dalla seguente: «valuta»;
2.2) al secondo periodo, le parole: «la Banca d'Italia e la Consob tengono» sono sostituite dalle seguenti: «la Banca d'Italia tiene»;
2.3) al terzo periodo, la parola: «pronunciano» e' sostituita dalla seguente: «pronuncia»;
3) al comma 6-bis, le parole: «La Banca d'Italia e la Consob valutano» sono sostituite dalle seguenti: «La Banca d'Italia valuta»;
o) all'articolo 14:
1) al comma 3, le parole: «le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf in gestione interna autorizzate» e la parola «stabiliscono» e' sostituita dalle seguenti: «possono stabilire»;
2) ai commi 7 e 8, le parole: «o dalla Consob» sono soppresse;
p) all'articolo 15:
1) al comma 1,
1.1) alla lettera a), le parole: «, societa' di gestione del risparmio, Sicav o Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «o in un gestore autorizzato»;
1.2) alla lettera d), le parole: «, societa' di gestione del risparmio, Sicav o Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «o con il gestore autorizzato»;
2) al comma 4, lettera b), le parole: «, societa' di gestione del risparmio, Sicav o Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «o nel gestore autorizzato»;
q) all'articolo 16, comma 2, le parole: «, in una societa' di gestione del risparmio, in una Sicav o in una Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «o in un gestore autorizzato»;
r) all'articolo 17, comma 1:
1) alla lettera a), le parole: «, alle societa' di gestione del risparmio, alle Sicav e alle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e ai gestori autorizzati»;
2) alla lettera c), le parole: «, nelle societa' di gestione del risparmio, nelle Sicav e nelle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e nei gestori autorizzati»;
s) all'articolo 18, comma 2, primo e secondo periodo, dopo le parole: «Le Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»;
t) all'articolo 19:
1) al comma 1, lettera d), sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, in conformita' alle norme europee»;
2) al comma 4, le parole: «La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza l'esercizio dei servizi e delle attivita' d'investimento da parte delle banche italiane e delle succursali italiane di banche di paesi terzi» sono sostituite dalle seguenti: «La Banca Centrale Europea, su proposta della Banca d'Italia e sentita la Consob, autorizza l'esercizio dei servizi e delle attivita' d'investimento da parte delle banche italiane. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza l'esercizio dei servizi e delle attivita' di investimento delle succursali italiane di banche di paesi terzi»;
3) al comma 4-bis, le parole: «La Banca d'Italia, sentita la Consob, pronuncia» sono sostituite dalle seguenti: «La Banca Centrale Europea o la Banca d'Italia pronunciano, nell'ambito del riparto di competenze definito al comma 4 e sentita la Consob,»;
u) all'articolo 20-bis, comma 4, le parole: «e' disposta dalla Banca d'Italia, sentita la Consob» sono sostituite dalle seguenti: «e' disposta dalla Banca Centrale Europea o dalla Banca d'Italia, sentita la Consob, nell'ambito del riparto di competenze definito nell'articolo 19, comma 4»;
v) all'articolo 21, commi 1-bis e 1-ter, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente «autorizzate»;
z) all'articolo 22, commi 1 e 3, dopo la parola: «Sgr», ovunque ricorre, e' inserita la seguente «autorizzata»;
aa) all'articolo 26:
1) al comma 1, le parole: «previa comunicazione alla Consob» sono sostituite dalle seguenti: «previa comunicazione alla Banca d'Italia»;
2) al comma 2, le parole: «La Consob, sentita la Banca d'Italia,» sono sostituite dalle seguenti: «La Banca d'Italia»;
3) al comma 3:
3.1) al primo periodo, le parole: «previa comunicazione alla Consob» sono sostituite dalle seguenti: «previa comunicazione alla Banca d'Italia»;
3.2) al secondo periodo, le parole: «La Consob, sentita la Banca d'Italia,» sono sostituite dalle seguenti: «La Banca d'Italia»;
4) al comma 4, le parole: «sono disciplinate dalla Consob» sono sostituite dalle seguenti: «sono disciplinate dalla Banca d'Italia»;
5) ai commi 5 e 6, le parole: «previa autorizzazione della Consob, sentita la Banca d'Italia» sono sostituite dalle seguenti: «previa autorizzazione della Banca d'Italia, sentita la Consob»;
6) al comma 8, le parole: «La Consob, sentita la Banca d'Italia» sono sostituite dalle seguenti: «La Banca d'Italia, sentita la Consob»;
bb) all'articolo 28:
1) al comma 3, le parole: «2-quinquies, lettera b)» sono sostituite dalle seguenti: «2-quater, lettera d-bis)»;
2) ai commi 5 e 6, le parole: «2-quinquies, lettera a)» sono sostituite dalle seguenti: «2-quater, lettera d-bis)»;
3) al comma 6, secondo periodo, le parole «, sentita la Banca d'Italia» sono soppresse;
cc) all'articolo 29-ter:
1) al comma 1, secondo periodo, le parole: «, 14, comma 4, e 15, comma 4,» sono sostituite dalle seguenti: «e 14-bis»;
2) al comma 3, le parole: «2-quinquies, lettera b)» sono sostituite dalle seguenti: «2-quater, lettera d-bis)»;
3) ai commi 5 e 6, le parole: «2-quinquies, lettera a)» sono sostituite dalle seguenti: «2-quater, lettera d-bis)»;
dd) all'articolo 30:
1) al comma 2:
1.1) alla lettera a), le parole: «2-quinquies» sono sostituite dalle seguenti: «2-quater, lettera d-bis)»;
1.2) alla lettera b-bis), secondo periodo, le parole: «da Sicav e da Sicaf» sono sostitute dalle seguenti: «da Sicav, da Sicaf e da societa' di partenariato»;
2) al comma 3, lettera b), le parole: «dalle Sgr, dalle societa' di gestione UE, dalle Sicav, dalle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «dai gestori autorizzati, dalle societa' di gestione UE»;
3) al comma 4, primo periodo, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»;
ee) all'articolo 31, comma 1, le parole: «le Sgr, le societa' di gestione UE, le Sicav, le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «i gestori autorizzati, le societa' di gestione UE».

Note all'art. 2:
Si riporta il testo degli articoli 5, 6, 6-bis, 6-ter,
7, 7-ter, 7-sexies, 8, 9, 11, 12, 13, 14, 15, 16, 17, 18,
19, 20-bis, 21, 22, 26, 28, 29-ter, 30 e 31 del citato
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come
modificato dal presente decreto:
"Art. 5 Finalita' e destinatari della vigilanza
1. La vigilanza sulle attivita' disciplinate dalla
presente parte ha per obiettivi:
a) la salvaguardia della fiducia nel sistema
finanziario;
b) la tutela degli investitori, anche attraverso la
promozione dell'educazione finanziaria;
c) la stabilita' e il buon funzionamento del sistema
finanziario;
d) la competitivita' del sistema finanziario;
e) l'osservanza delle disposizioni in materia
finanziaria.
2. Per il perseguimento degli obiettivi di cui al comma
1, la Banca d'Italia e' competente per quanto riguarda il
contenimento del rischio, la stabilita' patrimoniale e la
sana e prudente gestione degli intermediari, ivi inclusi i
requisiti e i criteri applicabili ai relativi esponenti
aziendali e partecipanti al capitale.
3. Per il perseguimento degli obiettivi di cui al comma
1, la Consob e' competente per quanto riguarda la
trasparenza e la correttezza dei comportamenti.
4. La Banca d'Italia e la Consob esercitano i poteri di
vigilanza nei confronti dei soggetti abilitati; ciascuna
vigila sull'osservanza delle disposizioni legislative e
regolamentari secondo le competenze definite dai commi 2 e
3.
5. La Banca d'Italia e la CONSOB operano in modo
coordinato anche al fine di ridurre al minimo gli oneri
gravanti sui soggetti abilitati e si danno reciproca
comunicazione dei provvedimenti assunti e delle
irregolarita' rilevate nell'esercizio dell'attivita' di
vigilanza.
5-bis. La Banca d'Italia e la Consob, al fine di
coordinare l'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza
e di ridurre al minimo gli oneri gravanti sui soggetti
abilitati, stipulano un protocollo d'intesa, avente ad
oggetto:
a) i compiti di ciascuna e le modalita' del loro
svolgimento, secondo il criterio della prevalenza delle
funzioni di cui ai commi 2 e 3;
b) lo scambio di informazioni, anche con riferimento
alle irregolarita' rilevate e ai provvedimenti assunti
nell'esercizio dell'attivita' di vigilanza.
5-ter. Il protocollo d'intesa di cui al comma 5-bis e'
reso pubblico dalla Banca d'Italia e dalla Consob con le
modalita' da esse stabilite.".
"Art. 6 Poteri regolamentari
01. Nell'esercizio dei poteri regolamentari, la Banca
d'Italia e la Consob osservano i seguenti principi:
a) valorizzazione dell'autonomia decisionale dei
soggetti abilitati;
b) proporzionalita', intesa come criterio di esercizio
del potere adeguato al raggiungimento del fine, con il
minore sacrificio degli interessi dei destinatari;
c) riconoscimento del carattere internazionale del
mercato finanziario e salvaguardia della posizione
competitiva dell'industria italiana;
d) agevolazione dell'innovazione e della concorrenza;
d-bis) sviluppo sostenibile delle imprese e dei
mercati.
02. La Banca d'Italia e la Consob possono mantenere o
imporre nei regolamenti obblighi aggiuntivi rispetto a
quelli previsti dall'articolo 16, paragrafi 8, 9 e 10,
della direttiva 2014/65/UE e dai relativi atti delegati,
nonche' dall'articolo 24 della direttiva medesima, solo nei
casi eccezionali in cui tali obblighi sono obiettivamente
giustificati e proporzionati, tenuto conto della necessita'
di fare fronte a rischi specifici per la protezione degli
investitori o l'integrita' del mercato che presentano
particolare rilevanza nel contesto della struttura del
mercato italiano.
03. La Banca d'Italia e la Consob comunicano al
Ministero dell'economia e delle finanze le disposizioni
regolamentari recanti gli obblighi aggiuntivi di cui al
comma 02 ai fini della loro notifica alla Commissione
europea.
1. La Banca d'Italia, sentita la CONSOB, disciplina con
regolamento:
a) gli obblighi delle SIM, delle imprese di paesi terzi
e dei gestori autorizzati in materia di adeguatezza
patrimoniale, contenimento del rischio nelle sue diverse
configurazioni e partecipazioni detenibili, nonche'
l'informativa da rendere al pubblico sulle stesse materie e
sul governo societario, l'organizzazione amministrativa e
contabile, i controlli interni e i sistemi di remunerazione
e di incentivazione;
b) gli obblighi delle Sim, delle imprese di paesi
terzi, delle Sgr autorizzate, nonche' degli intermediari
finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106
del Testo Unico bancario, delle banche italiane autorizzate
all'esercizio dei servizi o delle attivita' di
investimento, in materia di modalita' di deposito e di
sub-deposito degli strumenti finanziari e del denaro di
pertinenza della clientela;
c) le regole applicabili agli Oicr italiani aventi a
oggetto:
1) i criteri, i limiti e i divieti relativi
all'attivita' di investimento, avuto riguardo anche ai
rapporti di gruppo e, nel caso di concessione di
finanziamenti, sotto qualsiasi forma, incluso l'acquisto di
crediti, anche alla natura del soggetto finanziato;
1-bis) i requisiti in materia di gestione della
liquidita', inclusi gli strumenti di gestione della
liquidita', e i requisiti in materia di gestione dei rischi
derivanti dall'attivita' di concessione di finanziamenti,
sotto qualsiasi forma, incluso l'acquisto di crediti;
2) le norme prudenziali di contenimento e frazionamento
del rischio, limitatamente agli Oicr diversi dai FIA
riservati. La Banca d'Italia puo' prevedere l'applicazione
ai FIA italiani riservati di limiti di leva finanziaria
massima, di norme prudenziali e misure di contenimento e
frazionamento del rischio per assicurare la stabilita' e
l'integrita' del mercato finanziario;
3) gli schemi tipo e le modalita' di redazione dei
prospetti contabili che i gestori autorizzati e gli Oicr
societari in gestione esterna redigono periodicamente;
4) i metodi di calcolo del valore delle quote o azioni
di Oicr;
5) i criteri e le modalita' da adottare per la
valutazione dei beni e dei valori in cui e' investito il
patrimonio e la periodicita' della valutazione. Per la
valutazione di beni non negoziati in mercati regolamentati,
la Banca d'Italia puo' prevedere il ricorso a esperti
indipendenti e richiederne l'intervento anche in sede di
acquisto e vendita dei beni da parte del gestore;
6) le condizioni per la delega a terzi della
valutazione dei beni in cui e' investito il patrimonio
dell'Oicr e del calcolo del valore delle relative quote o
azioni;
c-bis) gli obblighi dei soggetti abilitati relativi
alla prestazione dei servizi e delle attivita' di
investimento e alla gestione collettiva del risparmio, in
materia di:
1) governo societario e requisiti generali di
organizzazione, compresa l'attuazione dell'articolo
4-undecies;
2) sistemi di remunerazione e di incentivazione;
3) continuita' dell'attivita';
4) organizzazione amministrativa e contabile, compresa
l'istituzione della funzione di controllo della conformita'
alle norme;
5) gestione del rischio dell'impresa;
6) audit interno;
7) responsabilita' dell'alta dirigenza;
8) esternalizzazione di funzioni operative essenziali o
importanti o di servizi o di attivita'.
1-bis. Le disposizioni di cui al comma 1, lettera a),
prevedono la possibilita' di adottare sistemi interni di
misurazione dei rischi per la determinazione dei requisiti
patrimoniali, previa autorizzazione della Banca d'Italia,
nonche' di utilizzare valutazioni del rischio di credito
rilasciate da societa' o enti esterni.
2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, tenuto conto
delle differenti esigenze di tutela degli investitori
connesse con la qualita' e l'esperienza professionale dei
medesimi, disciplina con regolamento gli obblighi dei
soggetti abilitati in materia di:
a) trasparenza, ivi inclusi:
1) gli obblighi informativi nella prestazione dei
servizi e delle attivita' di investimento, nonche' della
gestione collettiva del risparmio, con particolare
riferimento al grado di rischiosita' di ciascun tipo
specifico di prodotto finanziario e delle gestioni di
portafogli offerti, all'impresa e ai servizi prestati, alla
salvaguardia degli strumenti finanziari o delle
disponibilita' liquide detenuti dall'impresa, ai costi,
agli incentivi, alle strategie di esecuzione degli ordini e
alle pratiche di vendita abbinata;
2) le modalita' e i criteri da adottare nella
diffusione di comunicazioni pubblicitarie e promozionali e
di ricerche in materia di investimenti;
3) gli obblighi di comunicazione ai clienti relativi
all'esecuzione degli ordini, alla gestione di portafogli,
alle operazioni con passivita' potenziali e ai rendiconti
di strumenti finanziari o delle disponibilita' liquide dei
clienti detenuti dall'impresa;
3-bis) gli obblighi informativi nei confronti degli
investitori dei FIA italiani, dei FIA UE e dei FIA non UE;
b) correttezza dei comportamenti, ivi inclusi:
1) gli obblighi di acquisizione di informazioni dai
clienti o dai potenziali clienti ai fini della valutazione
di adeguatezza o di appropriatezza delle operazioni o dei
servizi forniti, ivi inclusi i casi di pratiche di vendita
abbinata;
2) le misure per eseguire gli ordini alle condizioni
piu' favorevoli per i clienti;
3) gli obblighi in materia di gestione degli ordini;
4) l'obbligo di assicurare che la gestione di
portafogli si svolga con modalita' aderenti alle specifiche
esigenze dei singoli investitori e che quella su base
collettiva avvenga nel rispetto degli obiettivi di
investimento dell'OICR;
5) le condizioni alle quali possono essere corrisposti
o percepiti incentivi;
b-bis) prestazione dei servizi e delle attivita' di
investimento e di gestione collettiva del risparmio,
relativi:
1) alle procedure, anche di controllo interno, per la
corretta e trasparente prestazione dei servizi e delle
attivita' di investimento, ivi incluse quelle per:
a) il governo degli strumenti finanziari e dei depositi
strutturati;
b) la percezione o la corresponsione di incentivi;
2) alle procedure, anche di controllo interno, per la
corretta e trasparente prestazione della gestione
collettiva del risparmio, ivi incluse quelle per la
percezione o la corresponsione di incentivi;
3) alle modalita' di esercizio della funzione di
controllo della conformita' alle norme;
4) al trattamento dei reclami;
5) alle operazioni personali;
6) alla gestione dei conflitti di interesse
potenzialmente pregiudizievoli per i clienti, ivi inclusi
quelli derivanti dai sistemi di remunerazione e di
incentivazione e dalle fattispecie in cui il gestore
gestisce o intende gestire un Oicr su iniziativa di un
terzo;
7) alla conservazione delle registrazioni;
8) alla conoscenza e competenza delle persone fisiche
che forniscono consulenza alla clientela in materia di
investimenti o informazioni su strumenti finanziari,
servizi di investimento o accessori per conto dei soggetti
abilitati.
2-bis. Con riferimento alle materie indicate al comma
1, lettera c-bis), numeri 1), 2), 3), 7) e 8), la Banca
d'Italia acquisisce l'intesa della Consob sugli aspetti di
disciplina rilevanti per le finalita' di cui all'articolo
5, comma 3. Con riferimento alle materie indicate al comma
2, lettera b-bis), numero 6), la Consob acquisisce l'intesa
della Banca d'Italia sugli aspetti di disciplina rilevanti
per le finalita' di cui all'articolo 5, comma 2. Gli
aspetti di disciplina rilevanti per le finalita' di
competenza della Banca d'Italia e della Consob sono
specificati nel protocollo previsto all'articolo 5, comma
5-bis. Per l'esercizio della vigilanza ai sensi della
presente parte, sono competenti la Banca d'Italia per il
rispetto delle disposizioni adottate ai sensi del comma 1,
lettera c-bis), numeri 1), 2), 3), 7) e 8), e la Consob per
il rispetto delle disposizioni adottate ai sensi del comma
2, lettera b-bis), numero 6); inoltre, la Banca d'Italia e
la Consob, in relazione agli aspetti sui quali hanno
fornito l'intesa e per le finalita' di cui all'articolo 5,
commi 2 e 3, possono:
a) esercitare i poteri di vigilanza informativa e di
indagine loro attribuiti dal presente capo, anche al fine
di adottare i provvedimenti di intervento di propria
competenza, secondo le modalita' previste nel protocollo;
b) comunicare le irregolarita' riscontrate all'altra
Autorita' ai fini dell'adozione dei provvedimenti di
competenza.
2-ter. Per l'esercizio della vigilanza, nelle materie
di cui al comma 2-bis, sono competenti:
a) la Banca d'Italia per gli aspetti previsti dalle
lettere a), b), c), f), g) e h);
b) la Consob per gli aspetti previsti dalle lettere d),
e), i), j), l), m) e n);
c) la Banca d'Italia e la Consob, secondo le rispettive
funzioni di cui all'articolo 5, commi 2 e 3, per gli
aspetti previsti dalla lettera k).
2-quater. La Consob, sentita la Banca d'Italia,
individua con regolamento:
a) le norme di condotta che non si applicano ai
rapporti fra gestori di sistemi multilaterali di
negoziazione e i partecipanti ai medesimi;
b) le condizioni alle quali i soggetti abilitati non
sono obbligati a osservare le disposizioni regolamentari di
cui al comma 2, lettera b), numero 1), quando prestano i
servizi di cui all'articolo 1, comma 5, lettere b) ed e);
c) la disciplina specifica di condotta applicabile ai
rapporti tra soggetti abilitati e clienti professionali;
d) le norme di condotta che non si applicano ai
rapporti fra soggetti abilitati che prestano i servizi di
cui all'articolo 1, comma 5, lettere a), b) ed e), e
controparti qualificate, intendendosi per tali:
1) le Sim, le imprese di investimento UE, le banche, le
imprese di assicurazione, gli Oicr, i gestori autorizzati,
i fondi pensione, gli intermediari finanziari iscritti
nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo Unico
bancario, le societa' di cui all'articolo 18 del Testo
Unico bancario, gli istituti di moneta elettronica, le
fondazioni bancarie, i Governi nazionali e i loro
corrispondenti uffici, compresi gli organismi pubblici
incaricati di gestire il debito pubblico, le banche
centrali e le organizzazioni sovranazionali a carattere
pubblico;
2) le altre categorie di soggetti privati individuati
con regolamento dalla Consob, sentita Banca d'Italia, nel
rispetto dei criteri di cui alla direttiva 2014/65/UE e
alle relative misure di esecuzione;
3) le categorie corrispondenti a quelle dei numeri 1) e
2) di soggetti di paesi non appartenenti all'Unione
europea;
d-bis) i clienti professionali privati;
d-ter) i criteri di identificazione dei soggetti
privati che su richiesta possono essere trattati come
clienti professionali e la relativa procedura di richiesta.
2-quinquies. (abrogato).
2-sexies. Il Ministro dell'economia e delle finanze,
sentite la Banca d'Italia e la Consob, individua con
regolamento:
a) i clienti professionali pubblici;
b) i criteri di identificazione dei soggetti pubblici
che su richiesta possono essere trattati come clienti
professionali e la relativa procedura di richiesta.
2-septies. Le disposizioni in materia di sistemi di
remunerazione e di incentivazione emanate ai sensi del
comma 1, lettera c-bis), numero 2), possono prevedere che
determinate decisioni in materia di remunerazione e di
incentivazione siano rimesse alla competenza dell'assemblea
dei soci, anche nel sistema con consiglio di sorveglianza,
stabilendo quorum costitutivi e deliberativi anche in
deroga a norme di legge.
2-octies. E' nullo qualunque patto o clausola non
conforme alle disposizioni in materia di sistemi di
remunerazione e di incentivazione emanate ai sensi del
comma 1, lettera c-bis), numero 2), o contenute in atti
dell'Unione europea direttamente applicabili. La nullita'
della clausola non comporta la nullita' del contratto. Le
previsioni contenute nelle clausole nulle sono sostituite
di diritto, ove possibile, con i parametri indicati nelle
disposizioni suddette nei valori piu' prossimi alla
pattuizione originaria.
2-novies. I soci e gli amministratori dei soggetti
abilitati, fermi restando gli obblighi previsti
dall'articolo 2391, primo comma, del codice civile, si
astengono dalle deliberazioni in cui abbiano un interesse
in conflitto, per conto proprio o di terzi."
"Art. 6-bis Poteri informativi e di indagine
1. La Banca d'Italia puo' chiedere, nell'ambito delle
sue competenze, ai soggetti abilitati la comunicazione di
dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le
modalita' e nei termini dalla stessa stabiliti. La Banca
d'Italia, nell'ambito delle sue competenze, puo' chiedere
informazioni al personale dei soggetti abilitati, anche per
il tramite di questi ultimi.
2. Gli obblighi previsti dal comma 1 si applicano anche
a coloro ai quali i soggetti abilitati abbiano
esternalizzato funzioni aziendali essenziali o importanti e
al loro personale.
3. I poteri previsti dal comma 1 possono essere
esercitati anche nei confronti del soggetto incaricato
della revisione legale dei conti da parte dei soggetti
abilitati e degli Oicr societari in gestione esterna.
4. La Consob, nell'ambito delle sue competenze, puo':
a) chiedere a chiunque la comunicazione di dati e
notizie e la trasmissione di atti e documenti con le
modalita' e nei termini dalla stessa stabiliti, che possano
essere pertinenti ai fini dell'esercizio della propria
funzione di vigilanza;
b) procedere ad audizione personale nei confronti di
chiunque possa essere in possesso di informazioni
pertinenti.
5. La Consob, nell'ambito delle sue competenze, puo'
altresi', nei confronti dei soggetti abilitati:
a) procedere a perquisizioni nei modi previsti
dall'articolo 33 del decreto del Presidente della
Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, e dall'articolo 52
del decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre
1972, n. 633;
b) richiedere le registrazioni esistenti relative a
conversazioni telefoniche, comunicazioni elettroniche o
scambi di dati conservate da un soggetto abilitato;
c) richiedere le registrazioni detenute da un operatore
di telecomunicazioni riguardanti le comunicazioni
telefoniche e gli scambi di dati di un soggetto abilitato;
d) avvalersi della collaborazione delle pubbliche
amministrazioni, richiedendo la comunicazione di dati ed
informazioni anche in deroga ai divieti di cui all'articolo
25, comma 1, del decreto legislativo 30 giugno 2003, n.
196, ed accedere al sistema informativo dell'anagrafe
tributaria secondo le modalita' previste dagli articoli 2 e
3, comma 1, del decreto legislativo 12 luglio 1991, n. 212;
e) richiedere la comunicazione di dati personali anche
in deroga ai divieti di cui all'articolo 25, comma 1, del
decreto legislativo 30 giugno 2003, n. 196;
f) avvalersi, ove necessario, dei dati contenuti
nell'anagrafe dei conti e dei depositi di cui all'articolo
20, comma 4, della legge 30 dicembre 1991, n. 413, nonche'
acquisire, anche mediante accesso diretto, i dati contenuti
nell'archivio indicato all'articolo 13 del decreto-legge 15
dicembre 1979, n. 625, convertito, con modificazioni, dalla
legge 6 febbraio 1980, n. 15;
g) accedere direttamente, mediante apposita connessione
telematica, ai dati contenuti nella Centrale dei rischi
della Banca d'Italia;
h) avvalersi, ove necessario, anche mediante
connessione telematica, dei dati contenuti nell'apposita
sezione dell'anagrafe tributaria di cui all'articolo 7,
comma sesto, del decreto del Presidente della Repubblica 29
settembre 1973, n. 605;
i) procedere al sequestro dei beni che possono formare
oggetto di confisca ai sensi dell'articolo 187-sexies del
presente decreto. Si applicano i commi 9, 10 e 11
dell'articolo 187-octies del presente decreto.
6. E' fatta salva l'applicazione delle disposizioni
degli articoli 199, 200, 201, 202 e 203 del codice di
procedura penale, in quanto compatibili.
7. I poteri di cui al comma 5, lettere a), c) ed i),
sono esercitati previa autorizzazione del procuratore della
Repubblica.
8. Nei casi previsti dal comma 4, lettera b), dal comma
5, lettere a) ed i), e dal comma 9 viene redatto processo
verbale dei dati e delle informazioni acquisite o dei fatti
accertati, dei sequestri eseguiti, e delle dichiarazioni
rese dagli interessati, i quali sono invitati a firmare il
processo verbale e hanno diritto di averne copia.
9. Nell'esercizio dei poteri previsti dai commi 4 e 5
la Consob puo' avvalersi della Guardia di Finanza che
esegue gli accertamenti richiesti agendo con i poteri di
indagine ad essa attribuiti ai fini dell'accertamento
dell'imposta sul valore aggiunto e delle imposte sui
redditi.
10. Tutte le notizie, le informazioni e i dati
acquisiti dalla Guardia di Finanza nell'assolvimento dei
compiti previsti dal comma 9 sono coperti dal segreto
d'ufficio e vengono, senza indugio, comunicati
esclusivamente alla Consob.
11. La Banca d'Italia, nell'ambito delle sue
competenze, puo' esercitare il potere previsto dal comma 4,
lettera b), nei confronti degli esponenti e del personale
dei soggetti abilitati e degli Oicr societari in gestione
esterna. In tale caso si applica il comma 8."
"Art. 6-ter Poteri ispettivi
1. La Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito
delle rispettive competenze e nel rispetto delle
disposizioni normative europee, effettuare ispezioni e
richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli
atti ritenuti necessari nei confronti dei soggetti
abilitati e di coloro ai quali i soggetti abilitati abbiano
esternalizzato funzioni aziendali essenziali o importanti e
al loro personale. Si applicano i commi 9 e 10
dell'articolo 6-bis.
2. Al fine di verificare l'osservanza da parte di un
soggetto abilitato delle disposizioni di cui alla presente
parte, la Consob, previa autorizzazione del procuratore
della Repubblica, puo' esercitare il potere di cui al comma
1 anche nei confronti di soggetti, diversi da quelli ivi
indicati, che abbiano intrattenuto rapporti di natura
patrimoniale o professionale con il soggetto abilitato.
3. La Consob puo' richiedere ai soggetti incaricati
della revisione legale dei conti dei soggetti abilitati di
fornire informazioni. Quando sussistono particolari
necessita' e non sia possibile provvedere con risorse
proprie, la Consob puo' altresi' autorizzare revisori
legali o societa' di revisione legale a procedere a
verifiche o ispezioni per suo conto. Il soggetto
autorizzato a procedere alle predette verifiche ed
ispezioni agisce in veste di Pubblico Ufficiale.
4. Nei casi previsti dal comma 2 la Consob redige
processo verbale dei dati e delle informazioni acquisite o
dei fatti accertati e delle dichiarazioni rese dagli
interessati, i quali sono invitati a firmare il processo
verbale e hanno diritto di averne copia.
5. Ciascuna autorita' comunica le ispezioni disposte
all'altra autorita', la quale puo' chiedere accertamenti su
profili di propria competenza.
6. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere alle
autorita' competenti di uno Stato UE di effettuare
accertamenti presso succursali di Sim, di gestori
autorizzati e di banche stabilite sul territorio di detto
Stato ovvero concordare altre modalita' per le verifiche.
7. Le autorita' competenti di uno Stato UE, dopo aver
informato la Banca d'Italia e la Consob, possono
ispezionare, anche tramite loro incaricati, le succursali
di imprese di investimento UE, di banche UE, di societa' di
gestione UE e di GEFIA UE dalle stesse autorizzate,
stabilite nel territorio della Repubblica. Se le autorita'
di uno Stato dell'Unione europea lo richiedono, la Banca
d'Italia e la Consob, nell'ambito delle rispettive
competenze, procedono direttamente agli accertamenti ovvero
concordano altre modalita' per le verifiche.
8. La Banca d'Italia e la Consob possono concordare,
nell'ambito delle rispettive competenze, con le autorita'
competenti degli Stati non UE modalita' per l'ispezione di
succursali di Sim, banche italiane, e imprese di paesi
terzi insediate nei rispettivi territori."
"Art. 7. Poteri di intervento sui soggetti abilitati
1. La Banca d'Italia e la CONSOB, nell'ambito delle
rispettive competenze, possono, con riguardo ai soggetti
abilitati:
a) convocare gli amministratori, i componenti
dell'organo di controllo e il personale;
b) ordinare la convocazione degli organi collegiali,
fissandone l'ordine del giorno;
c) procedere direttamente alla convocazione degli
organi collegiali quando gli organi competenti non abbiano
ottemperato a quanto previsto dalla lettera b).
1-bis. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle
rispettive competenze, possono altresi' convocare gli
amministratori, i componenti dell'organo di controllo e il
personale di coloro ai quali i soggetti abilitati e gli
Oicr societari in gestione esterna abbiano esternalizzato
funzioni aziendali essenziali o importanti.
1-ter. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle
rispettive competenze, possono pubblicare avvertimenti al
pubblico.
1-quater. La Consob intima ai soggetti abilitati di non
avvalersi, nell'esercizio della propria attivita' e per un
periodo non superiore a tre anni, dell'attivita'
professionale di un soggetto ove possa essere di
pregiudizio per la trasparenza e la correttezza dei
comportamenti.
2. La Banca d'Italia puo' adottare, a fini di
stabilita', provvedimenti specifici aventi a oggetto le
materie disciplinate dall'articolo 6, comma 1, lettera a),
e, ove la situazione lo richieda: adottare, sentita la
Consob, provvedimenti restrittivi o limitativi concernenti
i servizi, le attivita', le operazioni e la struttura
territoriale; vietare la distribuzione di utili o di altri
elementi del patrimonio; con riferimento a strumenti
finanziari computabili nel patrimonio a fini di vigilanza,
vietare il pagamento di interessi; fissare limiti
all'importo totale della parte variabile delle
remunerazioni nei soggetti abilitati, quando sia necessario
per il mantenimento di una solida base patrimoniale. I
provvedimenti possono essere emanati nei confronti di uno o
piu' soggetti abilitati, nonche' di una o piu' categorie di
essi.
2-bis. La Banca d'Italia, nell'ambito delle sue
competenze, puo' disporre, sentita la Consob, la rimozione
di uno o piu' esponenti aziendali di Sim e gestori
autorizzati, qualora la loro permanenza in carica sia di
pregiudizio per la sana e prudente gestione del soggetto
abilitato; la rimozione non e' disposta ove ricorrano gli
estremi per pronunciare la decadenza ai sensi dell'articolo
13, salvo che sussista urgenza di provvedere.
2-ter. La Consob, nell'ambito delle sue competenze,
dispone, sentita la Banca d'Italia, la rimozione di uno o
piu' esponenti aziendali di Sim, banche italiane e gestori
autorizzati, qualora la loro permanenza in carica sia di
pregiudizio alla trasparenza e correttezza dei
comportamenti dei soggetti abilitati; la rimozione non e'
disposta ove ricorrano gli estremi per pronunciare la
decadenza ai sensi dell'articolo 13, salvo che sussista
urgenza di provvedere.
3. Nell'interesse degli investitori, in circostanze
eccezionali, la Banca d'Italia e la Consob, ciascuna per
quanto di competenza, possono, sentiti i gestori
interessati, ordinare la sospensione temporanea della
sottoscrizione, del riacquisto e del rimborso delle quote o
azioni di Oicr, qualora sussistano rischi per la tutela
degli investitori o per la stabilita' finanziaria secondo
una visione ragionevole e bilanciata. Esse possono,
altresi', ordinare la limitazione temporanea della
sottoscrizione, del riacquisto e del rimborso delle quote o
azioni di Oicr. Le misure adottate ai sensi del presente
comma sono comunicate, se riguardano un OICVM italiano,
alle autorita' competenti dello Stato membro ospitante
dell'OICVM e alle autorita' competenti dello Stato membro
d'origine del gestore dell'OICVM oppure, se riguardano un
FIA gestito da un GEFIA italiano o da un GEFIA non UE
autorizzato in Italia, alle autorita' dello Stato membro
ospitante del GEFIA, nonche', in entrambi i casi,
all'AESFEM e, qualora sussistano potenziali rischi per la
stabilita' e l'integrita' del sistema finanziario, al CERS.
La Banca d'Italia e la Consob possono esercitare i poteri
di cui al presente comma anche su richiesta delle autorita'
competenti, o dello Stato membro ospitante dell'OICVM, o
dello Stato membro d'origine del gestore dell'OICVM oppure,
in caso di un FIA, dello Stato membro ospitante del GEFIA.
In caso di disaccordo tra l'autorita' richiedente e la
Banca d'Italia e la Consob, queste ultime ne informano le
autorita' richiedenti, nonche' l'AESFEM ai fini
dell'emanazione del parere previsto dalle disposizioni
dell'Unione europea e il CERS, ove esso sia stato gia'
interessato dalle autorita' richiedenti, indicando le
motivazioni del disaccordo. Qualora la Banca d'Italia e la
Consob non agiscano conformemente al citato parere
dell'AESFEM o non intendano conformarsi a esso, ne
informano l'AESFEM e le autorita' richiedenti, esponendo le
motivazioni della loro non conformita' o di tale intenzione
di non conformarsi.
3-bis. La Consob ordina la sospensione per un periodo
non superiore a 60 giorni per ciascuna volta della
commercializzazione o della vendita di strumenti finanziari
in caso di violazione delle disposizioni di attuazione
dell'articolo 6, comma 2, lettera b-bis), numero 1),
lettera a), e di esistenza di un pregiudizio per la tutela
degli investitori."
"Art. 7-ter. Poteri ingiuntivi nei confronti degli
intermediari nazionali e non UE
1. In caso di violazione da parte di Sim, di imprese di
paesi terzi di gestori autorizzati, di GEFIA non UE
autorizzati in Italia e di banche autorizzate alla
prestazione di servizi e attivita' di investimento aventi
sede in Italia di obblighi derivanti da disposizioni
dell'ordinamento italiano e dell'Unione europea loro
applicabili nelle materie del presente decreto, la Banca
d'Italia o la Consob, nell'ambito delle rispettive
competenze, possono ordinare alle stesse, anche in via
cautelare, la cessazione temporanea o permanente di tali
irregolarita'.
2. L'autorita' di vigilanza che procede, sentita
l'altra autorita', vieta ai soggetti indicati nel comma 1
di intraprendere nuove operazioni, nonche' imporre ogni
altra limitazione riguardante singole tipologie di
operazioni, singoli servizi o attivita', anche
limitatamente a singole succursali o dipendenze
dell'intermediario, quando:
a) le violazioni commesse possono pregiudicare gli
interessi inerenti agli obiettivi di carattere generale
elencati nell'articolo 5, comma 1;
b) nei casi di urgenza per la tutela degli interessi
degli investitori.".
"Art. 7-sexies Sospensione degli organi amministrativi
1. Il Presidente della Consob dispone, in via
d'urgenza, ove ricorrano situazioni di pericolo per i
clienti o per i mercati, la sospensione degli organi di
amministrazione delle Sim e la nomina di un commissario che
ne assume la gestione quando risultino gravi irregolarita'
nell'amministrazione ovvero gravi violazioni delle
disposizioni legislative, amministrative o statutarie. Il
provvedimento assunto dal Presidente della Consob e'
sottoposto all'approvazione della Commissione.
2. Il commissario dura in carica per un periodo massimo
di sessanta giorni. Il commissario, nell'esercizio delle
sue funzioni, e' pubblico ufficiale. Il Presidente dalla
Consob puo' stabilire speciali cautele e limitazioni per la
gestione della Sim.
3. L'indennita' spettante al commissario e' determinata
dalla Consob in base a criteri dalla stessa stabiliti ed e'
a carico della societa' commissariata. Si applica
l'articolo 91, comma 1, ultimo periodo, del T.U. bancario.
4. Le azioni civili contro il commissario, per atti
compiuti nell'espletamento dell'incarico, sono promosse
previa autorizzazione della Consob.
5. Il presente articolo si applica anche alle
succursali italiane di imprese di paesi terzi diverse dalle
banche. Il commissario assume nei confronti delle
succursali i poteri degli organi di amministrazione
dell'impresa.
6. Il presente articolo si applica anche ai gestori
autorizzati. Il Presidente della Consob dispone il
provvedimento, sentito il Governatore della Banca
d'Italia.".
"Art. 8 Doveri informativi
1.
1-bis. Gli OICR italiani che investono in crediti
partecipano alla Centrale dei Rischi della Banca d'Italia,
tramite i gestori autorizzati e i GEFIA UE che li
gestiscono, secondo quanto stabilito dalla Banca d'Italia.
1-ter.
2.
3. L'organo di controllo informa senza indugio la Banca
d'Italia e la CONSOB di tutti gli atti o i fatti, di cui
venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che
possano costituire un'irregolarita' nella gestione ovvero
una violazione delle norme che disciplinano l'attivita'
delle SIM, dei gestori autorizzati e degli Oicr societari
in gestione esterna. A tali fini lo statuto delle SIM, dei
gestori autorizzati e degli Oicr societari in gestione
esterna, indipendentemente dal sistema di amministrazione e
controllo adottato, assegna all'organo di controllo i
relativi compiti e poteri.
4. I soggetti incaricati della revisione legale dei
conti delle SIM, dei gestori autorizzati e degli Oicr
societari in gestione esterna o delle societa' poste al
vertice di gruppi individuati ai sensi dell'articolo 11
comunicano senza indugio alla Banca d'Italia e alla CONSOB
gli atti o i fatti, rilevati nello svolgimento
dell'incarico, che possano costituire una grave violazione
delle norme disciplinanti l'attivita' delle societa'
sottoposte a revisione ovvero che possano pregiudicare la
continuita' dell'impresa o comportare un giudizio negativo,
un giudizio con rilievi o una dichiarazione di
impossibilita' di esprimere un giudizio sui bilanci o sui
prospetti periodici degli OICR.
5. I commi 3, primo periodo, e 4 si applicano anche
all'organo di controllo ed ai soggetti incaricati della
revisione legale dei conti presso le societa' che
controllano le SIM e i gestori autorizzati o che sono da
questi controllate ai sensi dell'articolo 23 del testo
unico bancario.
5-bis.
6. I commi 3, 4, 5 e 6-bis si applicano alle banche
limitatamente alla prestazione dei servizi e delle
attivita' di investimento.
6-bis. La Banca d'Italia e la Consob, nell'esercizio
delle rispettive competenze e sentita l'altra autorita',
possono disporre la rimozione dall'incarico del soggetto
incaricato della revisione legale dei conti o del
responsabile dell'incarico di revisione legale delle Sim,
dei gestori autorizzati e degli OICR societari in gestione
esterna o della societa' posta al vertice del gruppo
individuato ai sensi dell'articolo 11, qualora il soggetto
incaricato della revisione legale dei conti abbia violato
gli obblighi previsti dal comma 4. Il presente comma non si
applica ai soggetti indicati al comma 5.".
"Art. 9 Revisione legale
1. Alle SIM, ai gestori autorizzati e agli Oicr
societari in gestione esterna si applica l'articolo 159,
comma 1.
2. Per le societa' di gestione del risparmio, il
revisore legale o la societa' di revisione legale
incaricati della revisione provvedono con apposita
relazione di revisione a rilasciare un giudizio sul
rendiconto del fondo comune di diritto italiano.
2-bis. Per i fondi comuni di diritto italiano gestiti
da societa' di gestione UE, GEFIA UE e non UE, il giudizio
sul rendiconto del fondo, in conformita' ai principi di cui
all'articolo 11 del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n.
39, e' rilasciato da un revisore legale o da una societa'
di revisione legale iscritti nel Registro di cui
all'articolo 1, comma 1, lettera g), del medesimo decreto.
Ferme restando le disposizioni concernenti le modalita' di
conferimento, revoca e dimissioni dall'incarico vigenti
negli ordinamenti nazionali in cui le societa' di gestione
UE, GEFIA UE e non UE hanno sede legale, si applicano le
disposizioni previste dal decreto legislativo 27 gennaio
2010, n. 39, con riferimento agli enti sottoposti a regime
intermedio.".
"Art. 11 Composizione del gruppo
1. La Banca d'Italia, sentita la Consob:
a) determina la nozione di gruppo rilevante ai fini
della verifica dei requisiti previsti dagli articoli 19,
comma 1, lettera h), 34, comma 1, lettera f), 35-bis, comma
1, lettera g), e 35-novies.1, comma 1, lettera f);
a-bis) individua le disposizioni di cui al Capo II del
presente Titolo applicabili alle societa' che controllano
una Sim o un gestore autorizzato, individuate ai sensi
della lettera b);
b) emana disposizioni volte a individuare l'insieme dei
soggetti da sottoporre a vigilanza su base consolidata tra
quelli esercenti attivita' bancaria e servizi di
investimento o di gestione collettiva del risparmio,
nonche' altre attivita' finanziarie o attivita' connesse e
strumentali, come individuate ai sensi dell'articolo 59,
comma 1, lettera b) e lettera c), del T.U. bancario. Tali
soggetti sono individuati tra quelli che, non sottoposti a
vigilanza consolidata ai sensi del medesimo testo unico:
1) sono controllati, direttamente o indirettamente, da
una SIM o da un gestore autorizzato;
2) controllano, direttamente o indirettamente, una SIM
o un gestore autorizzato.
1-bis. Il gruppo individuato ai sensi del comma 1,
lettera b), e' iscritto in un apposito albo tenuto dalla
Banca d'Italia. La capogruppo comunica tempestivamente alla
Banca d'Italia l'esistenza del gruppo e la sua composizione
aggiornata. Copia della predetta comunicazione e' trasmessa
dalla Banca d'Italia alla Consob."
"Art. 12 Vigilanza sul gruppo
1. La Banca d'Italia impartisce alla societa' posta al
vertice del gruppo individuato ai sensi dell'articolo 11,
comma 1, lettera b), disposizioni riferite al complesso dei
soggetti individuati ai sensi del medesimo articolo, aventi
ad oggetto le materie dell'articolo 6, comma 1, lettera a),
e lettera c-bis), numeri 1), 2), 3), 4) e 6), e comma
1-bis. Ove lo richiedano esigenze di stabilita', la Banca
d'Italia puo' emanare nelle stesse materie disposizioni di
carattere particolare.
1-bis. In armonia con la disciplina comunitaria, la
Banca d'Italia individua le ipotesi di esenzione
dall'applicazione delle disposizioni adottate ai sensi del
comma 1.
2. La societa' capogruppo, nell'esercizio
dell'attivita' di direzione e coordinamento, emana
disposizioni alle singole componenti del gruppo individuato
ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), per
l'esecuzione delle istruzioni impartite dalla Banca
d'Italia. Gli organi amministrativi delle societa' del
gruppo sono tenuti a fornire ogni dato e informazione per
l'emanazione delle disposizioni e la necessaria
collaborazione per il rispetto delle norme sulla vigilanza
consolidata.
3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere,
nell'ambito delle rispettive competenze, ai soggetti
individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b),
al soggetto che controlla la societa' capogruppo di cui
all'articolo 11, comma 1-bis, la SIM o il gestore
autorizzato, nonche' a quelli che sono controllati,
direttamente o indirettamente, ovvero partecipati almeno
per il venti per cento da uno dei soggetti individuati ai
sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b), la
trasmissione, anche periodica, di dati e informazioni.
3-bis. Nell'esercizio della vigilanza su base
consolidata, la Banca d'Italia puo' impartire disposizioni,
ai sensi del presente articolo, nei confronti di tutti i
soggetti inclusi nel gruppo individuato ai sensi
dell'articolo 11, comma 1, lettera b).
4.
5. La Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito
delle rispettive competenze:
a) effettuare ispezioni presso i soggetti individuati
ai sensi dell'articolo 11, comma 1, lettera b);
b) al fine esclusivo di verificare l'esattezza dei dati
e delle informazioni forniti, effettuare ispezioni presso i
soggetti controllati, direttamente o indirettamente, ovvero
partecipati almeno per il venti per cento da uno dei
soggetti individuati ai sensi dell'articolo 11, comma 1,
lettera b);
b-bis) effettuare ispezioni presso soggetti ai quali
siano state esternalizzate funzioni aziendali essenziali o
importanti da parte dei soggetti indicati dalle lettere a)
e b), limitatamente alle finalita' ivi richiamate.
5-bis. Nell'esercizio della vigilanza su base
consolidata, la Banca d'Italia puo' adottare i
provvedimenti previsti dall'articolo 7, comma 2, nei
confronti dei soggetti di cui all'articolo 11, comma 1,
lettera b).
5-ter. La Banca d'Italia puo' disporre, qualora la loro
permanenza in carica sia di pregiudizio per la sana e
prudente gestione del gruppo, la rimozione di uno o piu'
esponenti aziendali della capogruppo; la rimozione non e'
disposta ove ricorrano gli estremi per pronunciare la
decadenza ai sensi dell'articolo 13, salvo che sussista
urgenza di provvedere.
5-quater. La Banca d'Italia e la Consob possono
chiedere, nell'ambito delle rispettive competenze,
informazioni anche al personale dei soggetti indicati al
comma 3, anche per il tramite di questi ultimi.
5-quinquies. Gli obblighi previsti dai commi 2 e 3 si
applicano anche ai soggetti ai quali siano state
esternalizzate funzioni aziendali essenziali o importanti e
al loro personale.
5-sexies. Alla societa' capogruppo si applicano gli
articoli 6, commi 2-septies e 2-octies, e 7, commi 1 e
1-bis.".
"Art. 13 Esponenti aziendali e responsabili delle
principali funzioni aziendali
1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo presso Sim e presso gestori
autorizzati devono essere idonei allo svolgimento
dell'incarico.
2. Ai fini del comma 1, gli esponenti possiedono
requisiti di professionalita', onorabilita' e indipendenza,
soddisfano criteri di competenza, correttezza e
indipendenza di giudizio, dedicano il tempo necessario
all'efficace espletamento dell'incarico.
3. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con
regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob,
individua:
a) requisiti di onorabilita' omogenei per tutti gli
esponenti;
b) i requisiti di professionalita' e indipendenza,
graduati secondo principi di proporzionalita';
c) i criteri di competenza, coerenti con la carica da
ricoprire e con le caratteristiche del soggetto abilitato,
e di adeguata composizione dell'organo;
d) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro,
alle relazioni d'affari dell'esponente, alle condotte
tenute nei confronti delle autorita' di vigilanza e alle
sanzioni o misure correttive da queste irrogate, a
provvedimenti restrittivi inerenti ad attivita'
professionali svolte, nonche' a ogni altro elemento
suscettibile di incidere sulla correttezza dell'esponente;
d-bis) i criteri di indipendenza di giudizio degli
esponenti;
e) i limiti al cumulo di incarichi per gli esponenti
delle Sim, graduati secondo principi di proporzionalita' e
tenendo conto delle dimensioni dell'intermediario, e i
criteri di disponibilita' di tempo allo svolgimento degli
incarichi;
f) le cause che comportano la sospensione temporanea
dalla carica e la sua durata.
4. Ai responsabili delle principali funzioni aziendali
dei soggetti abilitati, come individuati dal regolamento di
cui al comma 3, si applicano i commi 1, 2 e 3,
limitatamente ai requisiti di onorabilita' e ai criteri di
competenza e correttezza.
5. I soggetti indicati al comma 1 valutano l'idoneita'
dei propri esponenti e responsabili delle principali
funzioni aziendali e l'adeguatezza complessiva degli organi
di amministrazione e controllo, documentando il processo di
analisi e motivando opportunamente l'esito della
valutazione. La valutazione e' condotta dall'organo di
appartenenza di ciascun esponente e, per i soggetti che non
sono componenti di un organo, dall'organo che li ha
nominati. In caso di specifiche e limitate carenze, i
medesimi organi possono adottare misure necessarie a
colmarle. In ogni altro caso il difetto di idoneita' o la
violazione dei limiti al cumulo degli incarichi determina
la decadenza dall'ufficio; questa e' pronunciata dai
medesimi organi entro trenta giorni dalla nomina o dalla
conoscenza del difetto o della violazione sopravvenuti.
5-bis. La valutazione di cui al comma 5 e' condotta:
a) con riferimento ai componenti degli organi di
amministrazione e controllo:
1) prima che essi assumano le funzioni, nel caso in cui
non sia rinnovata la maggioranza dei componenti
dell'organo. A questo fine, l'efficacia della nomina dei
nuovi componenti e' sospesa fino alla conclusione della
valutazione dell'idoneita'. Resta fermo quanto previsto
dall'articolo 2383, secondo comma, del codice civile;
2) dopo che essi abbiano assunto le funzioni, nel caso
di rinnovo della maggioranza dei componenti dell'organo.
Fermo restando quanto previsto dal comma 5, in questo caso
la nomina e' immediatamente efficace.
b) con riferimento ai responsabili delle principali
funzioni aziendali e ai soggetti che svolgono funzioni di
direzione, prima che tali soggetti siano nominati.
6. La Banca d'Italia, secondo modalita' e tempi da essa
stabiliti, anche al fine di ridurre al minimo gli oneri
gravanti sui soggetti abilitati: valuta l'idoneita' degli
esponenti e dei responsabili delle principali funzioni
aziendali dei soggetti abilitati di maggiore rilevanza,
come individuati dal regolamento di cui al comma 3, e il
rispetto dei limiti al cumulo degli incarichi, anche sulla
base dell'analisi compiuta e delle eventuali misure
adottate ai sensi del comma 5. A questo fine, la Banca
d'Italia tiene conto anche delle informazioni acquisite
sulla base della disciplina in materia di collaborazione
tra autorita' o tramite accesso alla banca dati centrale
AML/CFT di cui al regolamento (UE) 2024/1620 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 31 maggio 2024. In caso di
difetto o violazione, pronuncia la decadenza dalla carica.
6-bis. La Banca d'Italia valuta se i requisiti e i
criteri di cui ai commi 2, 3 e 4 continuino a essere
soddisfatti qualora sussistano motivi ragionevoli per
sospettare che sia in corso o abbia avuto luogo
un'operazione o un tentativo di riciclaggio o di
finanziamento del terrorismo o che sussista un rischio
maggiore di riciclaggio o di finanziamento del terrorismo
collegato al soggetto abilitato.".
"Art. 14 Partecipanti al capitale
1. I titolari delle partecipazioni indicate
all'articolo 15 possiedono requisiti di onorabilita' e
soddisfano criteri di competenza e correttezza in modo da
garantire la sana e prudente gestione della societa'
partecipata.
2. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con
regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob,
individua:
a) i requisiti di onorabilita';
b) i criteri di competenza, graduati in relazione
all'influenza sulla gestione della societa' che il titolare
della partecipazione puo' esercitare;
c) i criteri di correttezza, con riguardo, tra l'altro,
alle relazioni d'affari del titolare della partecipazione,
alle condotte tenute nei confronti delle autorita' di
vigilanza e alle sanzioni o misure correttive da queste
irrogate, a provvedimenti restrittivi inerenti ad attivita'
professionali svolte, nonche' a ogni altro elemento
suscettibile di incidere sulla correttezza del titolare
della partecipazione.
3. Ai fini dell'applicazione del presente articolo e
dell'articolo 15, per le Sicav in gestione interna
autorizzate e le Sicaf in gestione interna autorizzate si
fa riferimento alle sole azioni nominative e le
disposizioni di cui al comma 2 possono stabilire le ipotesi
in cui, al fine dell'attribuzione del diritto di voto, tali
azioni sono considerate come azioni al portatore, con
riguardo alla data di acquisto.
4. Ai fini dei commi 1 e 2 si considerano anche:
a) le partecipazioni possedute per il tramite di
societa' controllate, di societa' fiduciarie o per
interposta persona;
b) i casi di cui all'articolo 15, comma 4, lettera b);
c) i casi in cui i diritti derivanti dalle
partecipazioni spettano o sono attribuiti ad un soggetto
diverso dal titolare delle partecipazioni stesse od
esistono accordi concernenti l'esercizio dei diritti di
voto.
5. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 16,
qualora non siano soddisfatti i requisiti e i criteri di
cui ai commi 1 e 2 non possono essere esercitati i diritti
di voto e gli altri diritti che consentono di influire
sulla societa', inerenti alle partecipazioni eccedenti le
soglie previste dall'articolo 15, comma 1, lettera a).
6. In caso di inosservanza del divieto, la
deliberazione od il diverso atto, adottati con il voto o,
comunque, il contributo determinanti delle partecipazioni
di cui al comma 1, sono impugnabili secondo le previsioni
del codice civile. Le partecipazioni per le quali non puo'
essere esercitato il diritto di voto sono computate ai fini
della regolare costituzione della relativa assemblea.
7. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla
Banca d'Italia entro centottanta giorni dalla data della
deliberazione ovvero, se questa e' soggetta a iscrizione
nel registro delle imprese, entro centottanta giorni
dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a deposito presso
l'ufficio del registro delle imprese, entro centottanta
giorni dalla data di questo.
8. Qualora non siano soddisfatti i requisiti e i
criteri di cui ai commi 1 e 2, le partecipazioni, eccedenti
le soglie previste dall'articolo 15, comma 1, lettera a),
devono essere alienate entro i termini stabiliti dalla
Banca d'Italia.".
"Art. 15 Acquisizione e cessione di partecipazioni
1. Sono soggette a comunicazione preventiva alla Banca
d'Italia:
a) l'acquisizione o la cessione a qualsiasi titolo in
una Sim o in un gestore autorizzato di partecipazioni che
comportano la possibilita' di esercitare il controllo o la
possibilita' di esercitare un'influenza notevole sulla
societa' o che attribuiscono una quota dei diritti di voto
o del capitale almeno pari al 10 per cento, tenuto conto
delle azioni o quote gia' possedute;
b) le variazioni delle partecipazioni quando la quota
dei diritti di voto o del capitale raggiunge o supera, in
aumento o in diminuzione, il 20 per cento, 30 per cento o
50 per cento e, in ogni caso, quando le variazioni
comportano l'acquisizione o la perdita del controllo della
societa';
c) l'acquisizione a qualsiasi titolo, in una societa'
che detiene le partecipazioni indicate alla lettera a):
1) del controllo;
2) di una quota dei diritti di voto o del capitale,
quando, per effetto dell'acquisizione, e' integrato uno dei
casi indicati nel comma 4, lettera b);
d) l'acquisizione a qualsiasi titolo, in assenza di
acquisti di partecipazioni, anche per il tramite di un
contratto con la Sim o con il gestore autorizzato o di una
clausola del suo statuto, del controllo o dell'influenza
notevole sulla societa', o di una quota dei diritti di voto
o del capitale almeno pari al 10 per cento, 20 per cento,
30 per cento o 50 per cento, tenuto conto delle azioni o
quote gia' possedute.
2. La Banca d'Italia puo' vietare entro il termine
stabilito ai sensi del comma 5, lettera c), l'acquisizione
della partecipazione quando ritenga che non ricorrono
condizioni atte a garantire una gestione sana e prudente
dell'intermediario, valutando la qualita' del potenziale
acquirente e la solidita' finanziaria del progetto di
acquisizione in base ai seguenti criteri: la reputazione
del potenziale acquirente ai sensi dell'articolo 14;
l'onorabilita', la correttezza, la professionalita' e
competenza, ai sensi dell'articolo 13, comma 3, da parte di
coloro che, in esito all'acquisizione, svolgeranno funzioni
di amministrazione, e direzione; la solidita' finanziaria
del potenziale acquirente; la capacita' dell'intermediario
di rispettare a seguito dell'acquisizione le disposizioni
che ne regolano l'attivita'; l'idoneita' della struttura
del gruppo del potenziale acquirente a consentire
l'esercizio efficace della vigilanza; l'assenza di fondato
sospetto che l'acquisizione sia connessa a operazioni di
riciclaggio o di finanziamento del terrorismo. La Banca
d'Italia puo' fissare un termine massimo per l'acquisizione
nonche' comunicare, anche prima della scadenza del termine,
che nulla osta all'operazione.
3. Gli acquisti e le cessioni indicati nel comma 1 sono
comunicati, una volta avvenuti, alla Banca d'Italia, alla
CONSOB e alla societa'.
3-bis. I soggetti valutati ai sensi del comma 2
comunicano alla Banca d'Italia gli atti e i fatti idonei a
far venire meno o modificare i presupposti e le condizioni
sulla base dei quali la valutazione della Banca d'Italia e'
stata effettuata.
4. Ai fini dell'applicazione del capo II del presente
Titolo si considerano anche:
a) le partecipazioni acquisite o comunque possedute per
il tramite di societa' controllate, di societa' fiduciarie
o per interposta persona. Il controllo sussiste nei casi
previsti dall'articolo 23 del T.U. bancario;
b) i casi, individuati dalla Banca d'Italia, che
conducono ad una delle situazioni indicate dal comma 1, per
effetto dei diritti di voto o delle quote di capitale
posseduti attraverso societa', anche non controllate, che a
loro volta hanno diritti di voto o quote di capitale nella
Sim o nel gestore autorizzato, tenendo conto della
demoltiplicazione prodotta dalla catena partecipativa.
5. La Banca d'Italia determina con regolamento:
a) i criteri di calcolo dei diritti di voto rilevanti
ai fini dell'applicazione delle soglie previste al comma 1,
ivi inclusi i casi in cui i diritti di voto non sono
computati ai fini dell'applicazione del medesimo comma,
nonche' i criteri per l'individuazione dei casi di
influenza notevole e di acquisizione involontaria;
b) i soggetti tenuti ad effettuare le comunicazioni
quando i diritti derivanti dalle partecipazioni spettano o
sono attribuiti a un soggetto diverso dal titolare delle
partecipazioni stesse, nonche' quando esistono accordi
concernenti l'esercizio del diritto di voto;
b-bis) i casi di cui al comma 4, lettera b);
c) i presupposti, le procedure ed i termini per
l'effettuazione delle comunicazioni, nonche' per condurre
la valutazione prevista al comma 2.".
"Art. 16 Sospensione del diritto di voto e degli altri
diritti, obbligo di alienazione
1. Il diritto di voto e gli altri diritti, che
consentono di influire sulla societa', anche derivanti da
un contratto o da una clausola statutaria, inerenti alle
partecipazioni eccedenti le soglie stabilite dall'articolo
15, comma 1, non possono essere esercitati quando non siano
state effettuate le comunicazioni previste dall'articolo
15, quando sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia
o non sia ancora decorso il termine entro il quale la Banca
d'Italia puo' vietare l'acquisizione o quando sia scaduto
il termine massimo eventualmente fissato ai sensi
dell'articolo 15, comma 2.
2. La Banca d'Italia, anche su proposta della CONSOB,
puo' in ogni momento sospendere il diritto di voto e gli
altri diritti, che consentono di influire sulla societa',
anche derivanti da un contratto o da una clausola
statutaria, inerenti a una partecipazione qualificata in
una SIM o in un gestore autorizzato, quando vengono meno o
si modificano i presupposti e le condizioni previsti
dall'articolo 15, comma 2.
3. In caso di inosservanza dei divieti previsti dai
commi 1 e 2, si applica l'articolo 14, commi 6 e 7.
4. La Banca d'Italia puo' fissare un termine entro il
quale devono essere alienate le partecipazioni eccedenti le
soglie stabilite dall'articolo 15, comma 1, quando non
siano state effettuate le comunicazioni preventive previste
dall'articolo 15, quando, ai sensi dell'articolo 15, comma
2, sia intervenuto il divieto della Banca d'Italia o sia
scaduto il termine massimo per l'acquisizione eventualmente
fissato, oppure quando, ai sensi del comma 2, sia disposta
la sospensione dei diritti di voto e degli altri diritti
che consentono di influire sulla societa'.
4-bis. Non possono essere esercitati i diritti
derivanti dai contratti o dalle clausole statutarie quando
non siano state effettuate le comunicazioni previste
dall'articolo 15, quando sia intervenuto il divieto della
Banca d'Italia o non sia ancora decorso il termine entro il
quale il divieto puo' intervenire, oppure quando sia
scaduto il termine massimo eventualmente fissato ai sensi
dell'articolo 15, comma 2.".
"Art. 17 Richiesta di informazioni sulle partecipazioni
1. La Banca d'Italia e la CONSOB, indicando il termine
per la risposta, possono richiedere:
a) alle SIM e ai gestori autorizzati, l'indicazione
nominativa dei titolari delle partecipazioni secondo quanto
risulta dal libro dei soci, dalle comunicazioni ricevute e
da altri dati a loro disposizione;
b) alle societa' ed agli enti di qualsiasi natura che
possiedono partecipazioni nei soggetti indicati nella
lettera a), l'indicazione nominativa dei titolari delle
partecipazioni secondo quanto risulta dal libro dei soci,
dalle comunicazioni ricevute e da altri dati a loro
disposizione;
c) agli amministratori delle societa' e degli enti
titolari di partecipazioni nelle SIM e nei gestori
autorizzati, l'indicazione dei soggetti controllanti;
d) alle societa' fiduciarie che abbiano intestato a
proprio nome partecipazioni in societa' indicate nella
lettera c), le generalita' dei fiducianti.".
"Art. 18 Soggetti
1. L'esercizio professionale nei confronti del pubblico
dei servizi e delle attivita' di investimento e' riservato
alle Sim, alle imprese di investimento UE, alle banche
italiane, alle banche UE e alle imprese di paesi terzi.
2. Le Sgr autorizzate possono prestare
professionalmente nei confronti del pubblico i servizi
previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere d), e) e f). Le
Sgr autorizzate possono, altresi', prestare
professionalmente nei confronti del pubblico il servizio
previsto dall'articolo 1, comma 5, lettera e), qualora
autorizzate a prestare il servizio di gestione di FIA. Le
societa' di gestione UE possono prestare professionalmente
nei confronti del pubblico i servizi previsti dall'articolo
1, comma 5, lettere d), e) e f), qualora autorizzate nello
Stato membro d'origine.
3. Gli intermediari finanziari iscritti nell'albo
previsto dall'articolo 106 del testo unico bancario possono
esercitare professionalmente nei confronti del pubblico,
nei casi e alle condizioni stabilite dalla Banca d'Italia,
sentita la Consob, i servizi e le attivita' previsti
dall'articolo 1, comma 5, lettere a) e b), limitatamente
agli strumenti finanziari derivati, nonche' il servizio
previsto dall'articolo 1, comma 5, lettere c) e c-bis).
3-bis.
4. Le SIM possono prestare professionalmente nei
confronti del pubblico i servizi accessori e altre
attivita' finanziarie, nonche' attivita' connesse o
strumentali. Sono salve le riserve di attivita' previste
dalla legge.
5. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con
regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la CONSOB:
a) puo' individuare, al fine di tener conto
dell'evoluzione dei mercati finanziari e delle norme di
adattamento stabilite dalle autorita' comunitarie, nuove
categorie di strumenti finanziari, nuovi servizi e
attivita' di investimento e nuovi servizi accessori,
indicando quali soggetti sottoposti a forme di vigilanza
prudenziale possono esercitare i nuovi servizi e attivita';
b) adotta le norme di attuazione e di integrazione
delle riserve di attivita' previste dal presente articolo,
nel rispetto delle disposizioni europee.".
"Art. 19 Autorizzazione
1. La Consob, sentita la Banca d'Italia, autorizza,
entro sei mesi dalla presentazione della domanda completa,
l'esercizio dei servizi e delle attivita' di investimento
da parte delle Sim, quando, in conformita' a quanto
specificato dalle pertinenti norme tecniche di
regolamentazione e di attuazione emanate dalla Commissione
europea ai sensi della direttiva 2014/65/UE, ricorrono le
seguenti condizioni:
a) sia adottata la forma di societa' per azioni;
b) la denominazione sociale comprenda le parole
"societa' di intermediazione mobiliare";
c) la sede legale e la direzione generale della
societa' siano situate nel territorio della Repubblica;
d) il capitale versato sia di ammontare non inferiore a
quello determinato in via generale dalla Banca d'Italia, in
conformita' alle norme europee;
e) vengano fornite tutte le informazioni, compreso un
programma di attivita', che indichi in particolare i tipi
di operazioni previste e la struttura organizzativa;
f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo siano idonei ai sensi dell'articolo
13;
g) i titolari delle partecipazioni indicate
nell'articolo 15, comma 1, abbiano i requisiti e soddisfino
i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non
ricorrano le condizioni per il divieto previsto
dall'articolo 15, comma 2;
h) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa'
non sia tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della
vigilanza sulla societa' stessa e siano fornite almeno le
informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5;
i) siano rispettati, per la gestione di sistemi
multilaterali di negoziazione o di sistemi organizzati di
negoziazione, gli ulteriori requisiti dettati nella parte
III.
2. L'autorizzazione e' negata quando dalla verifica
delle condizioni indicate nel comma 1 non risulta garantita
la sana e prudente gestione, ne' assicurata la capacita'
dell'impresa di esercitare correttamente i servizi o le
attivita' di investimento.
3. La Consob disciplina la procedura di autorizzazione
delle Sim.
3-bis. Le Sim comunicano alla Consob e alla Banca
d'Italia ogni modifica rilevante, intervenuta
successivamente all'autorizzazione, alle condizioni di cui
al comma 1.
3-ter. La Consob, sentita la Banca d'Italia, disciplina
le ipotesi di decadenza dall'autorizzazione di una Sim. La
Consob, sentita la Banca d'Italia, pronuncia la decadenza
dall'autorizzazione qualora la Sim non abbia iniziato lo
svolgimento dei servizi e delle attivita' entro il termine
di un anno dal rilascio dall'autorizzazione oppure vi
rinunci espressamente.
4. La Banca Centrale Europea, su proposta della Banca
d'Italia e sentita la Consob, autorizza l'esercizio dei
servizi e delle attivita' d'investimento da parte delle
banche italiane. La Banca d'Italia, sentita la Consob,
autorizza l'esercizio dei servizi e delle attivita' di
investimento delle succursali italiane di banche di paesi
terzi, nonche' l'esercizio dei servizi e delle attivita'
indicati nell'articolo 18, comma 3, da parte di
intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto
dall'articolo 106 del Testo unico bancario.
4-bis. La Banca Centrale Europea o la Banca d'Italia
pronunciano, nell'ambito del riparto di competenze definito
al comma 4 e sentita la Consob, la decadenza
dall'autorizzazione qualora la banca non abbia iniziato lo
svolgimento dei servizi e delle attivita' entro il termine
di un anno dal rilascio dall'autorizzazione oppure vi
rinunci espressamente.
4-ter. I commi 3-ter e 4-bis si applicano anche alle
imprese di paesi terzi autorizzate ai sensi degli articoli
28 e 29-ter.".
"Art. 20-bis Revoca dell'autorizzazione
1. Le disposizioni del presente articolo trovano
applicazione nei casi in cui non ricorrano i presupposti
per l'applicazione degli articoli 57, comma 1, e 60-bis.4,
del presente decreto, nonche' degli articoli 17 e 20 del
decreto legislativo 16 novembre 2015, n. 180, e
dell'articolo 80 del T.U. bancario.
2. La Consob, sentita la Banca d'Italia, revoca
l'autorizzazione all'esercizio dei servizi e delle
attivita' d'investimento delle Sim, rilasciata ai sensi
dell'articolo 19, quando:
a) l'esercizio dei servizi e delle attivita' di
investimento e' interrotto da piu' di sei mesi;
b) l'autorizzazione e' stata ottenuta presentando false
dichiarazioni o con qualsiasi altro mezzo irregolare;
c) vengono meno le condizioni cui e' subordinata
l'autorizzazione;
d) nel caso delle Sim di classe 1, non sia stata
ottenuta l'autorizzazione prevista dall'articolo 20-bis.1.
3. La revoca dell'autorizzazione ai sensi del comma 2
costituisce causa di scioglimento della societa' quando
riguarda tutti i servizi e attivita' di investimento al cui
esercizio la Sim e' autorizzata. Entro sessanta giorni
dalla comunicazione del provvedimento di revoca, la Sim
comunica alla Banca d'Italia e alla Consob il programma di
liquidazione della societa'. La Consob, sentita la Banca
d'Italia, puo' autorizzare, anche contestualmente alla
revoca, l'esercizio provvisorio di attivita' ai sensi
dell'articolo 2487 del codice civile. L'organo liquidatore
trasmette riferimenti periodici sullo stato di avanzamento
della liquidazione alla Banca d'Italia e, per il periodo di
eventuale esercizio provvisorio di attivita', alla Consob.
La Banca d'Italia vigila sul regolare svolgimento della
procedura di liquidazione. Nei confronti delle societa' in
liquidazione restano fermi i poteri del Ministero
dell'economia e delle finanze, della Banca d'Italia e della
Consob previsti nel presente decreto.
4. La revoca dell'autorizzazione all'esercizio dei
servizi e delle attivita' d'investimento delle banche, nei
casi previsti dal comma 2, lettere a), b) e c), e' disposta
dalla Banca Centrale Europea o dalla Banca d'Italia,
sentita la Consob, nell'ambito del riparto di competenze
definito nell'articolo 19, comma 4.
5. Il presente articolo si applica anche alle imprese
di paesi terzi autorizzate ai sensi degli articoli 28 e
29-ter.".
"Art. 21 Criteri generali
1. Nella prestazione dei servizi e delle attivita' di
investimento e accessori i soggetti abilitati devono:
a) comportarsi con diligenza, correttezza e
trasparenza, per servire al meglio l'interesse dei clienti
e per l'integrita' dei mercati;
b) acquisire le informazioni necessarie dai clienti e
operare in modo che essi siano sempre adeguatamente
informati;
c) utilizzare comunicazioni pubblicitarie e
promozionali corrette, chiare e non fuorvianti;
d) disporre di risorse e procedure, anche di controllo
interno, idonee ad assicurare l'efficiente svolgimento dei
servizi e delle attivita'.
1-bis. Nella prestazione dei servizi e delle attivita'
di investimento e dei servizi accessori, le Sim, le imprese
di paesi terzi autorizzate in Italia, le Sgr autorizzate, i
GEFIA non UE autorizzati in Italia, gli intermediari
finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106
del Testo Unico bancario e le banche italiane:
a) adottano ogni misura idonea ad identificare e
prevenire o gestire i conflitti di interesse che potrebbero
insorgere tra tali soggetti, inclusi i dirigenti, i
dipendenti e gli agenti collegati o le persone direttamente
o indirettamente connesse e i loro clienti o tra due
clienti al momento della prestazione di qualunque servizio
di investimento o servizio accessorio o di una combinazione
di tali servizi;
b) mantengono e applicano disposizioni organizzative e
amministrative efficaci al fine di adottare tutte le misure
ragionevoli volte ad evitare che i conflitti di interesse
incidano negativamente sugli interessi dei loro clienti;
c) quando le disposizioni organizzative e
amministrative adottate a norma della lettera b) non sono
sufficienti ad assicurare, con ragionevole certezza, che il
rischio di nuocere agli interessi dei clienti sia evitato,
informano chiaramente i clienti, prima di agire per loro
conto, della natura generale e/o delle fonti dei conflitti
di interesse nonche' delle misure adottate per mitigare i
rischi connessi;
d) svolgono una gestione indipendente, sana e prudente
e adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei
clienti sui beni affidati.
1-ter. Le disposizioni di cui alle lettere a), b) e c)
del comma 1-bis si applicano anche ai conflitti di
interesse determinati dalla percezione da parte di Sim,
imprese di paesi terzi autorizzate in Italia, Sgr
autorizzate, GEFIA non UE autorizzati in Italia,
intermediari finanziari iscritti nell'albo previsto
dall'articolo 106 del Testo Unico bancario e banche
italiane di incentivi corrisposti da soggetti terzi o
determinati dalle politiche di remunerazione e dalle
strutture di incentivazione da loro adottate.
1-quater. I soggetti abilitati alla prestazione dei
servizi e delle attivita' di investimento forniscono ai
clienti o potenziali clienti tutte le informazioni
richieste ai sensi della presente Parte e delle relative
disposizioni di attuazione in formato elettronico, tranne
nel caso in cui il cliente o potenziale cliente sia un
investitore al dettaglio che ha chiesto di ricevere le
informazioni su supporto cartaceo. In tale ultimo caso, le
informazioni sono fornite su carta a titolo gratuito. I
soggetti abilitati informano i clienti o potenziali clienti
al dettaglio che questi ultimi hanno la possibilita' di
ricevere le informazioni su supporto cartaceo.
2. Nello svolgimento dei servizi e delle attivita' di
investimento e' possibile agire in nome proprio e per conto
del cliente previo consenso scritto di quest'ultimo.
2-bis. Quando realizzano strumenti finanziari per la
vendita alla clientela, i soggetti abilitati alla
prestazione dei servizi e delle attivita' di investimento
fanno si' che tali prodotti siano concepiti per soddisfare
le esigenze di un determinato mercato di riferimento di
clienti finali individuato all'interno della pertinente
categoria di clienti e che la strategia di distribuzione
degli strumenti finanziari sia compatibile con i clienti
target. I soggetti di cui al presente comma adottano
inoltre misure ragionevoli per assicurare che lo strumento
finanziario sia distribuito ai clienti all'interno del
mercato target.
2-ter. Il soggetto abilitato deve conoscere gli
strumenti finanziari offerti o raccomandati, valutarne la
compatibilita' con le esigenze della clientela cui fornisce
servizi di investimento tenendo conto del mercato di
riferimento di clienti finali di cui al comma 2-bis, e fare
in modo che gli strumenti finanziari siano offerti o
raccomandati solo quando cio' sia nell'interesse del
cliente.
2-quater. I commi 2-bis e 2-ter e le disposizioni di
attuazione dell'articolo 6, comma 2, lettera b-bis), numero
1), lettera a), non si applicano quando il servizio di
investimento prestato riguarda obbligazioni con clausola
make-whole che non hanno altri derivati incorporati o
quando gli strumenti finanziari sono commercializzati o
distribuiti esclusivamente a controparti qualificate.
2-quinquies. La fornitura di servizi di ricerca da
parte di terzi in favore dei soggetti abilitati alla
prestazione del servizio di gestione di portafogli o di
altri servizi di investimento o accessori soddisfa gli
obblighi di cui al comma 1 qualora:
a) prima della fornitura dei servizi di esecuzione
degli ordini o di ricerca, i soggetti abilitati e il
prestatore dei servizi di ricerca hanno concluso un accordo
che identifica, all'interno degli oneri combinati o dei
pagamenti congiunti per servizi di esecuzione e di ricerca,
la quota che e' imputabile alla ricerca;
b) i soggetti abilitati informano i propri clienti dei
pagamenti congiunti per i servizi di esecuzione e i servizi
di ricerca versati al soggetto terzo prestatore dei servizi
di ricerca;
c) i servizi di ricerca per i quali sono effettuati gli
oneri combinati o i pagamenti congiunti riguardano
emittenti la cui capitalizzazione di mercato non abbia
superato la soglia di 1 miliardo di euro come espressa
dalle quotazioni di fine anno per i trentasei mesi
precedenti la fornitura dei servizi di ricerca o dal
capitale proprio per gli esercizi in cui tali emittenti non
sono o non erano quotati.
2-sexies. Ai fini del comma 2-quinquies, la ricerca e'
intesa come i servizi o i materiali di ricerca riguardanti
uno o piu' strumenti finanziari o altri attivi, oppure gli
emittenti o i potenziali emittenti di strumenti finanziari,
o come i servizi o i materiali di ricerca strettamente
correlati a un settore o a un mercato specifico in modo
tale da delineare una base di valutazione degli strumenti,
degli attivi o degli emittenti finanziari all'interno del
settore o del mercato in questione. La ricerca comprende
altresi' i materiali o i servizi che raccomandano o
propongono, esplicitamente o implicitamente, una strategia
di investimento e formulano un parere motivato sul valore
attuale o futuro o sul prezzo di attivi o strumenti
finanziari, o altrimenti contengono analisi e informazioni
originali e traggono conclusioni sulla base di informazioni
nuove o esistenti che potrebbero essere impiegate per
elaborare una strategia di investimento ed essere
pertinenti e in grado di apportare valore aggiunto alle
decisioni assunte dai soggetti abilitati per conto dei
clienti a cui tale ricerca e' addebitata.".
"Art. 22 Separazione patrimoniale
1. Nella prestazione dei servizi di investimento e
accessori, gli strumenti finanziari e le somme di denaro
dei singoli clienti, a qualunque titolo detenuti dalla Sim,
dall'impresa di investimento UE, dall'impresa di paesi
terzi diversa dalla banca, dalla Sgr autorizzata, dalla
societa' di gestione UE, dai GEFIA UE o dagli intermediari
finanziari iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106
del T.U. bancario, nonche' gli strumenti finanziari dei
singoli clienti a qualsiasi titolo detenuti dalla banca,
costituiscono patrimonio distinto a tutti gli effetti da
quello dell'intermediario e da quello degli altri clienti.
Su tale patrimonio non sono ammesse azioni dei creditori
dell'intermediario o nell'interesse degli stessi, ne'
quelle dei creditori dell'eventuale depositario o
sub-depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni
dei creditori dei singoli clienti sono ammesse nei limiti
del patrimonio di proprieta' di questi ultimi.
2. Per i conti relativi a strumenti finanziari e a
somme di denaro depositati presso terzi non operano le
compensazioni legale e giudiziale e non puo' essere
pattuita la compensazione convenzionale rispetto ai crediti
vantati dal depositario o dal sub-depositario nei confronti
dell'intermediario o del depositario.
3. Salvo consenso scritto dei clienti, la Sim,
l'impresa di investimento UE, l'impresa di paesi terzi
diversa dalla banca, la Sgr autorizzata, la societa' di
gestione UE, il GEFIA UE, l'intermediario finanziario
iscritto nell'albo previsto dall'articolo 106 del T.U.
bancario e la banca non possono utilizzare, nell'interesse
proprio o di terzi, gli strumenti finanziari di pertinenza
dei clienti, da essi detenuti a qualsiasi titolo. La Sim,
l'impresa di investimento UE, l'impresa di paesi terzi
diversa dalla banca, l'intermediario finanziario iscritto
nell'albo previsto dall'articolo 106 del T.U. bancario, la
Sgr autorizzata, la societa' di gestione UE e il GEFIA UE
non possono utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi,
le disponibilita' liquide degli investitori, da esse
detenute a qualsiasi titolo.".
"Art. 26 Succursali e libera prestazione di servizi di
Sim
1. Le Sim, previa comunicazione alla Banca d'Italia e
in conformita' a quanto previsto dal comma 4, possono
prestare servizi e attivita' di investimento, con o senza
servizi accessori, in altri Stati dell'Unione europea,
nell'esercizio del diritto di stabilimento, mediante
succursali o agenti collegati stabiliti nel territorio
dello Stato membro ospitante.
2. La Banca d'Italia, procede, in conformita' a quanto
previsto dal comma 4, a comunicare all'autorita' competente
dello Stato membro ospitante le informazioni oggetto della
comunicazione di cui al comma 1, a meno di avere motivi di
dubitare dell'adeguatezza della struttura organizzativa o
della situazione finanziaria, economica o patrimoniale
della Sim interessata.
3. Le Sim, previa comunicazione alla Banca d'Italia e
in conformita' a quanto previsto dal comma 4, possono
prestare servizi e attivita' di investimento, con o senza
servizi accessori, in altri Stati dell'Unione europea in
regime di libera prestazione di servizi, anche mediante
l'impiego di agenti collegati stabiliti nel territorio
della Repubblica. La Banca d'Italia comunica all'autorita'
competente dello Stato membro ospitante l'impiego di agenti
collegati in conformita' a quanto previsto dal comma 4.
4. Le condizioni necessarie e le procedure che devono
essere rispettate perche' le Sim possano prestare negli
altri Stati UE i servizi ammessi al mutuo riconoscimento
mediante il diritto di stabilimento ovvero attraverso la
libera prestazione di servizi sono disciplinate dalla Banca
d'Italia, in conformita' alle relative norme tecniche di
regolamentazione e di attuazione emanate dalla Commissione
europea ai sensi della direttiva 2014/65/UE. 450
5. Le Sim possono prestare negli altri Stati dell'UE le
attivita' non ammesse al mutuo riconoscimento, previa
autorizzazione della Banca d'Italia, sentita la Consob.
6. Le Sim, possono operare in uno Stato non UE, anche
senza stabilirvi succursali, previa autorizzazione della
Banca d'Italia, sentita la Consob.
7. Costituiscono in ogni caso condizioni per il
rilascio delle autorizzazioni di cui ai commi 5 e 6
l'esistenza di apposite intese di collaborazione con le
competenti autorita' dello Stato ospitante.
8. La Banca d'Italia, sentita la Consob, stabilisce con
regolamento:
a) le procedure previste nel caso in cui non intenda
procedere alla comunicazione di cui al comma 2, qualora vi
siano motivi di dubitare dell'adeguatezza della struttura
organizzativa o della situazione finanziaria, economica o
patrimoniale della Sim interessata;
b) le condizioni e le procedure per il rilascio alle
Sim dell'autorizzazione a prestare negli altri Stati
dell'UE le attivita' non ammesse al mutuo riconoscimento e
negli Stati non UE i propri servizi.".
"Art. 28 Imprese di paesi terzi diverse dalle banche
1. Lo stabilimento in Italia di succursali da parte di
imprese di paesi terzi diverse dalle banche e' autorizzato
dalla Consob, sentita la Banca d'Italia. L'autorizzazione
e' subordinata:
a) alla sussistenza, in capo alla succursale, di
requisiti corrispondenti a quelli previsti dall'articolo
19, comma 1, lettere d) ed f);
b) alla trasmissione di tutte le informazioni, compresi
un programma di attivita', che illustri in particolare i
tipi di operazioni previste e la struttura organizzativa
della succursale, specificate ai sensi del comma 4;
c) all'autorizzazione, alla vigilanza e all'effettivo
svolgimento nello Stato d'origine dei servizi o attivita'
di investimento e dei servizi accessori che l'impresa
istante intende prestare in Italia, nonche' alla
circostanza che l'autorita' competente dello Stato
d'origine presti debita attenzione alle raccomandazioni del
GAFI nel contesto delle azioni contro il riciclaggio di
denaro e del contrasto al finanziamento del terrorismo;
d) all'esistenza di accordi di collaborazione tra la
Banca d'Italia, la Consob e le competenti autorita' dello
Stato d'origine, comprendenti disposizioni disciplinanti lo
scambio di informazioni, allo scopo di preservare
l'integrita' del mercato e garantire la protezione degli
investitori;
e) all'esistenza di un accordo tra l'Italia e lo Stato
d'origine che rispetta pienamente le norme di cui
all'articolo 26 del Modello di Convenzione fiscale sul
reddito e il patrimonio dell'OCSE e assicura un efficace
scambio di informazioni in materia fiscale, compresi
eventuali accordi fiscali multilaterali;
f) all'adesione da parte dell'impresa istante ad un
sistema di indennizzo a tutela degli investitori
riconosciuto ai sensi dell'articolo 60, comma 2.
2. L'autorizzazione di cui al comma 1 e' negata se non
risulta garantita la capacita' della succursale
dell'impresa di paesi terzi diversa dalla banca di
rispettare gli obblighi alla stessa applicabili ai sensi
del presente decreto o contenuti in atti dell'Unione
europea direttamente applicabili.
3. Le imprese di paesi terzi diverse dalle banche
possono prestare servizi e attivita' di investimento, con o
senza servizi accessori, a clienti al dettaglio o a clienti
professionali su richiesta come individuati ai sensi
dell'articolo 6, comma 2-quater, lettera d-bis), e comma
2-sexies, lettera b), del presente decreto esclusivamente
mediante stabilimento di succursali nel territorio della
Repubblica, in conformita' al comma 1.
4. La Consob, sentita la Banca d'Italia, puo'
disciplinare le condizioni per il rilascio
dell'autorizzazione allo svolgimento dei servizi e delle
attivita' di cui ai commi 1, 6 e 6-bis.
5. Alla prestazione in Italia di servizi e attivita' di
investimento, con o senza servizi accessori, in regime di
libera prestazione di servizi, nei confronti di controparti
qualificate o di clienti professionali come individuati ai
sensi dell'articolo 6, comma 2-quater, lettera d-bis), e
comma 2-sexies, lettera a), del presente decreto, da parte
di imprese di paesi terzi diverse dalle banche, si applica
il Titolo VIII del regolamento (UE) n. 600/2014. Con
riguardo a queste imprese, la Consob e la Banca d'Italia,
secondo le rispettive attribuzioni, sono le autorita'
nazionali competenti ai sensi dell'articolo 46, paragrafi
6-bis e 6-ter, del medesimo regolamento.
6. Le imprese di paesi terzi diverse dalle banche
possono prestare servizi e attivita' di investimento, con o
senza servizi accessori, a controparti qualificate o a
clienti professionali come individuati ai sensi
dell'articolo 6, comma 2-quater, lettera d-bis), e comma
2-sexies, lettera a), del presente decreto, anche senza
stabilimento di succursali nel territorio della Repubblica,
in mancanza di una decisione della Commissione europea a
norma dell'articolo 47, paragrafo 1, del regolamento (UE)
n. 600/2014 oppure ove tale decisione non sia piu' vigente,
sempreche' ricorrano le condizioni previste dal comma 1,
lettere b), c), d) ed e), e venga presentato un programma
concernente l'attivita' che si intende svolgere nel
territorio della Repubblica. L'autorizzazione e' rilasciata
dalla Consob.
6-bis. Il comma 6 si applica anche in presenza di una
decisione della Commissione europea a norma dell'articolo
47, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 600/2014,
limitatamente ai servizi e alle attivita' di investimento
in essa non inclusi.
7. La Consob, sentita la Banca d'Italia, puo' indicare,
in via generale, i servizi e le attivita' che, ai sensi dei
commi 6 e 6-bis, le imprese di paesi terzi diverse dalle
banche non possono prestare nel territorio della Repubblica
senza stabilimento di succursali.
7-bis. In deroga ai commi precedenti, alle imprese di
paesi terzi che soddisfano i requisiti previsti
dall'articolo 4, paragrafo 1, punto 1), lettera b), del
regolamento (UE) n. 575/2013 si applica l'articolo 29-ter.
Tali imprese sono iscritte in una sezione speciale
dell'albo previsto dall'articolo 20.".
"Art. 29-ter Banche di paesi terzi
1. Nel caso in cui sia previsto lo svolgimento di
servizi o attivita' di investimento, con o senza servizi
accessori, lo stabilimento in Italia di succursali da parte
di banche di paesi terzi e' autorizzato dalla Banca
d'Italia, sentita la Consob, al ricorrere delle condizioni
di cui all'articolo 28, comma 1. Resta ferma l'applicazione
degli articoli 13 e 14-bis del T.U. bancario.
2. L'autorizzazione e' negata se non risulta garantita
la capacita' della succursale della banca di paesi terzi di
rispettare gli obblighi alla stessa applicabili ai sensi
del presente decreto o contenuti in atti dell'Unione
europea direttamente applicabili.
3. Le banche di paesi terzi possono prestare servizi e
attivita' di investimento, con o senza servizi accessori, a
clienti al dettaglio o a clienti professionali su richiesta
come individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quater,
lettera d-bis), e comma 2-sexies, lettera b),
esclusivamente mediante stabilimento di succursali nel
territorio della Repubblica.
4. La Banca d'Italia, sentita la Consob, puo'
disciplinare le condizioni per il rilascio
dell'autorizzazione allo svolgimento dei servizi e delle
attivita' di cui ai commi 1, 6 e 6-bis.
5. Alla prestazione in Italia di servizi e attivita' di
investimento, con o senza servizi accessori, in regime di
libera prestazione di servizi nei confronti di controparti
qualificate o di clienti professionali come individuati ai
sensi dell'articolo 6, comma 2-quater, lettera d-bis), e
comma 2-sexies, lettera a), del presente decreto da parte
di banche di paesi terzi si applicano le disposizioni del
Titolo VIII del regolamento (UE) n. 600/2014. Con riguardo
a queste banche, la Consob e la Banca d'Italia, secondo le
rispettive attribuzioni, sono le autorita' nazionali
competenti ai sensi dell'articolo 46, paragrafi 6-bis e
6-ter, del medesimo regolamento.
6. Le banche di paesi terzi possono prestare servizi e
attivita' di investimento, con o senza servizi accessori, a
controparti qualificate o a clienti professionali come
individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2-quater,
lettera d-bis), e comma 2-sexies, lettera a), del presente
decreto anche senza stabilimento di succursali nel
territorio della Repubblica, in mancanza di una decisione
della Commissione europea a norma dell'articolo 47,
paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 600/2014, oppure ove
tale decisione non sia piu' vigente, sempreche' ricorrano
le condizioni previste dall'articolo 28, comma 1, lettere
b), c), d) ed e), e venga presentato un programma
concernente l'attivita' che si intende svolgere nel
territorio della Repubblica. L'autorizzazione e' rilasciata
dalla Banca d'Italia, sentita la Consob.
6-bis. Il comma 6 si applica anche in presenza di una
decisione della Commissione europea a norma dell'articolo
47, paragrafo 1, del regolamento (UE) n. 600/2014,
limitatamente ai servizi e alle attivita' di investimento
in essa non inclusi.
7. La Banca d'Italia, sentita la Consob, puo' indicare,
in via generale, i servizi e le attivita' che le banche di
paesi terzi, ai sensi dei commi 6 e 6-bis, non possono
prestare nel territorio della Repubblica senza stabilimento
di succursali.".
"Art. 30 Offerta fuori sede
1. Per offerta fuori sede si intendono la promozione e
il collocamento presso il pubblico:
a) di strumenti finanziari in luogo diverso dalla sede
legale o dalle dipendenze dell'emittente, del proponente
l'investimento o del soggetto incaricato della promozione o
del collocamento;
b) di servizi e attivita' di investimento in luogo
diverso dalla sede legale o dalle dipendenze di chi presta,
promuove o colloca il servizio o l'attivita'.
2. Non costituisce offerta fuori sede:
a) l'offerta effettuata nei confronti di clienti
professionali, come individuati ai sensi dell'articolo 6,
commi 2-quater, lettera d-bis) e 2-sexies;
b) l'offerta di propri strumenti finanziari rivolta ai
componenti del consiglio di amministrazione ovvero del
consiglio di gestione, ai dipendenti, nonche' ai
collaboratori non subordinati dell'emittente, della
controllante ovvero delle sue controllate, effettuata
presso le rispettive sedi o dipendenze;
b-bis) le offerte di vendita o di sottoscrizione di
azioni di propria emissione o di altri strumenti finanziari
di propria emissione che permettano di acquisire o
sottoscrivere tali azioni, purche' emessi da emittenti con
azioni negoziate in mercati regolamentati o sistemi
multilaterali di negoziazione italiani o di paesi
dell'Unione europea, a condizione che siano effettuate
dall'emittente attraverso i propri amministratori o il
proprio personale con funzioni direttive per importi di
sottoscrizione o acquisto superiori o uguali a euro
250.000. La presente lettera non si applica alle azioni
emesse da Sicav, da Sicaf e da societa' di partenariato.
3. L'offerta fuori sede di strumenti finanziari puo'
essere effettuata:
a) dai soggetti autorizzati allo svolgimento dei
servizi previsti dall'articolo 1, comma 5, lettere c) e
c-bis);
b) dai gestori autorizzati, dalle societa' di gestione
UE, dai GEFIA UE e non UE, limitatamente alle quote o
azioni di Oicr.
4. Le Sim, le imprese di investimento UE, le imprese di
paesi terzi, le banche, gli intermediari finanziari
iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del Testo
Unico bancario, le Sgr autorizzate, le societa' di gestione
UE, i GEFIA UE e non UE possono effettuare l'offerta fuori
sede dei propri servizi e attivita' di investimento. Ove
l'offerta abbia per oggetto servizi e attivita' prestati da
altri intermediari, le Sim, le imprese di investimento UE,
le imprese di paesi terzi e le banche devono essere
autorizzate allo svolgimento dei servizi previsti
dall'articolo 1, comma 5, lettere c) o c-bis).
5. Le Sim, le imprese di investimento UE, le imprese di
paesi terzi diverse dalle banche possono procedere
all'offerta fuori sede di prodotti diversi dagli strumenti
finanziari e dai servizi e attivita' d'investimento, le cui
caratteristiche sono stabilite con regolamento dalla
CONSOB, sentita la Banca d'Italia.
6. L'efficacia dei contratti di collocamento di
strumenti finanziari o di gestione di portafogli
individuali conclusi fuori sede e' sospesa per la durata di
sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da
parte dell'investitore. Entro detto termine l'investitore
puo' comunicare il proprio recesso senza spese ne'
corrispettivo al consulente finanziario abilitato
all'offerta fuori sede o al soggetto abilitato; tale
facolta' e' indicata nei moduli o formulari consegnati
all'investitore. Ferma restando l'applicazione della
disciplina di cui al primo e al secondo periodo ai servizi
di investimento di cui all'articolo 1, comma 5, lettere c),
c-bis) e d), per i contratti sottoscritti a decorrere dal
1° settembre 2013 la medesima disciplina si applica anche
ai servizi di investimento di cui all'articolo 1, comma 5,
lettera a). La medesima disciplina si applica alle proposte
contrattuali effettuate fuori sede.
7. L'omessa indicazione della facolta' di recesso nei
moduli o formulari comporta la nullita' dei relativi
contratti, che puo' essere fatta valere solo dal cliente.
8. Il comma 6 non si applica alle offerte pubbliche di
vendita o di sottoscrizione di azioni con diritto di voto o
di altri strumenti finanziari che permettano di acquisire o
sottoscrivere tali azioni, purche' le azioni o gli
strumenti finanziari siano negoziati in mercati
regolamentati italiani o di paesi dell'Unione Europea.
9. Il presente articolo si applica anche ai depositi
strutturati e ai prodotti finanziari diversi dagli
strumenti finanziari.".
"Art. 31 Consulenti finanziari abilitati all'offerta
fuori sede e Organismo di vigilanza e tenuta dell'albo
unico dei consulenti finanziari
1. Per l'offerta fuori sede le Sim, le banche italiane,
le imprese di investimento e le banche UE, le imprese di
paesi terzi, i gestori autorizzati, le societa' di gestione
UE, i GEFIA UE e non UE, gli intermediari finanziari
iscritti nell'albo previsto dall'articolo 106 del testo
unico bancario si avvalgono di consulenti finanziari
abilitati all'offerta fuori sede, fermo restando quanto
previsto dagli articoli 27, comma 2, e 29-bis, comma 2. I
consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede
stabiliti sul territorio della Repubblica di cui si
avvalgono le imprese di investimento UE, le banche UE, le
imprese di paesi terzi, le societa' di gestione UE, i GEFIA
UE e non UE sono equiparati, ai fini dell'applicazione
delle regole di condotta, a una succursale costituita nel
territorio della Repubblica.
2. L'attivita' di consulente finanziario abilitato
all'offerta fuori sede e' svolta esclusivamente
nell'interesse di un solo soggetto. Il consulente
finanziario abilitato all'offerta fuori sede promuove e
colloca i servizi d'investimento e/o i servizi accessori
presso clienti o potenziali clienti, riceve e trasmette le
istruzioni o gli ordini dei clienti riguardanti servizi
d'investimento o prodotti finanziari, promuove e colloca
prodotti finanziari, presta consulenza in materia di
investimenti ai clienti o potenziali clienti rispetto a
detti prodotti o servizi finanziari. Il consulente
finanziario abilitato all'offerta fuori sede puo'
promuovere e collocare contratti relativi alla concessione
di finanziamenti o alla prestazione di servizi di pagamento
per conto del soggetto nell'interesse del quale esercita
l'attivita' di offerta fuori sede.
2-bis. I consulenti finanziari abilitati all'offerta
fuori sede non possono detenere denaro e/o strumenti
finanziari dei clienti o potenziali clienti del soggetto
per cui operano.
3. Il soggetto che conferisce l'incarico e'
responsabile in solido dei danni arrecati a terzi dal
consulente finanziario abilitato all'offerta fuori sede,
anche se tali danni siano conseguenti a responsabilita'
accertata in sede penale.
3-bis. I soggetti di cui al comma 1 garantiscono che i
consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede
comunichino immediatamente a qualsiasi cliente o potenziale
cliente in che veste operano e quale soggetto
rappresentano. I soggetti di cui al comma 1 adottano tutti
i necessari controlli sulle attivita' esercitate dai
consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede in
modo che essi stessi continuino a rispettare le
disposizioni del presente decreto e delle relative norme di
attuazione. I soggetti che si avvalgono di consulenti
finanziari abilitati all'offerta fuori sede verificano che
i medesimi possiedano le conoscenze e la competenza
adeguate per essere in grado di prestare i servizi
d'investimento o i servizi accessori e di comunicare
accuratamente tutte le informazioni riguardanti i servizi
proposti al cliente o potenziale cliente. I soggetti che
nominano consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori
sede adottano misure adeguate per evitare qualsiasi
eventuale impatto negativo delle attivita' di questi ultimi
che non rientrano nell'ambito di applicazione della
direttiva 2014/65/UE sulle attivita' esercitate dagli
stessi per loro conto.
4. E' istituito l'albo unico dei consulenti finanziari,
nel quale sono iscritti in tre distinte sezioni i
consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, i
consulenti finanziari autonomi e le societa' di consulenza
finanziaria. Alla tenuta dell'albo provvede l'Organismo di
vigilanza e tenuta dell'albo unico dei consulenti
finanziari che e' costituito dalle associazioni
professionali rappresentative dei consulenti finanziari
abilitati all'offerta fuori sede, dei consulenti finanziari
autonomi, delle societa' di consulenza finanziaria e dei
soggetti abilitati. Alle riunioni dell'assemblea
dell'Organismo puo' assistere un rappresentante della
Consob. L'Organismo ha personalita' giuridica ed e'
ordinato in forma di associazione, con autonomia
organizzativa e statutaria, nel rispetto del principio di
articolazione territoriale delle proprie strutture e
attivita'. L'Organismo esercita i poteri cautelari di cui
all'articolo 7-septies e i poteri sanzionatori di cui
all'articolo 196. I provvedimenti dell'Organismo sono
pubblicati sul proprio sito internet. Lo statuto e il
regolamento interno dell'Organismo, e le loro successive
modifiche, sono trasmessi al Ministero dell'economia e
delle finanze per l'approvazione, sentita la Consob. Il
Ministero dell'economia e delle finanze nomina il
Presidente del collegio sindacale dell'Organismo.
Nell'ambito della propria autonomia finanziaria l'Organismo
determina e riscuote i contributi e le altre somme dovute
dagli iscritti, dai richiedenti l'iscrizione e da coloro
che intendono sostenere la prova valutativa di cui al comma
5, nella misura necessaria per garantire lo svolgimento
delle proprie attivita'. Il provvedimento con cui
l'Organismo ingiunge il pagamento dei contributi dovuti ha
efficacia di titolo esecutivo. Decorso inutilmente il
termine fissato per il pagamento, l'Organismo procede alla
esazione delle somme dovute in base alle norme previste per
la riscossione, mediante ruolo, delle entrate dello Stato,
degli enti territoriali, degli enti pubblici e
previdenziali. Esso provvede all'iscrizione all'albo,
previa verifica dei necessari requisiti, alla cancellazione
dall'albo nelle ipotesi stabilite dalla Consob con il
regolamento di cui al comma 6, e svolge ogni altra
attivita' necessaria per la tenuta dell'albo. L'Organismo
opera nel rispetto dei principi e dei criteri stabiliti con
regolamento della Consob, e sotto la vigilanza della
medesima. All'Organismo, nell'esercizio dell'attivita' di
vigilanza sui soggetti iscritti all'albo, si applica il
regime di responsabilita' previsto per l'esercizio delle
funzioni di controllo da parte della Consob ai sensi
dell'articolo 24, comma 6-bis, della legge 28 dicembre
2005, n. 262. L'attivita' dell'Organismo diversa dalla
funzione di vigilanza e di tenuta dell'albo, anche nei
rapporti con i terzi, e' disciplinata dal codice civile e
dalle altre norme applicabili alle persone giuridiche di
diritto privato. E' in ogni caso esclusa l'applicazione
all'Organismo delle norme vigenti in materia di contratti
pubblici e di pubblico impiego. Ai fini della notificazione
dei propri atti l'Organismo puo' avvalersi delle forme di
notificazione previste dalla legge 20 novembre 1982, n.
890.
5. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con
regolamento adottato sentita la CONSOB, determina i
requisiti di onorabilita' e di professionalita' per
l'iscrizione dei consulenti finanziari abilitati
all'offerta fuori sede all'albo previsto dal comma 4. I
requisiti di professionalita' per l'iscrizione all'albo
sono accertati sulla base di rigorosi criteri valutativi
che tengano conto della pregressa esperienza professionale,
validamente documentata, ovvero sulla base di prove
valutative.
6. La CONSOB determina, con regolamento, i principi e i
criteri relativi:
a) alla formazione dell'albo previsto dal comma 4 e
alle relative forme di pubblicita';
b) ai requisiti di rappresentativita' delle
associazioni professionali dei consulenti finanziari
abilitati all'offerta fuori sede, dei consulenti finanziari
autonomi, delle societa' di consulenza finanziaria e dei
soggetti abilitati;
c) all'iscrizione, alla cancellazione e alle cause di
riammissione all'albo previsto dal comma 4;
d) alle cause di incompatibilita';
d-bis) all'attivita' di vigilanza svolta
dall'Organismo;
e) ai provvedimenti cautelari e alle sanzioni
disciplinati, rispettivamente, dagli articoli 7-septies e
196 e alle violazioni cui si applicano le sanzioni previste
dallo stesso articolo 196, comma 1;
f) all'esame, da parte della stessa CONSOB, dei reclami
contro le delibere dell'Organismo di cui al comma 4,
relative ai provvedimenti indicati alla lettera c);
g) alle regole di presentazione e di comportamento che
i consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, i
consulenti finanziari autonomi e le societa' di consulenza
finanziaria devono osservare nei rapporti con la clientela;
h) alle modalita' di tenuta della documentazione
concernente l'attivita' svolta dai consulenti finanziari
abilitati all'offerta fuori sede, dai consulenti finanziari
autonomi e dalle societa' di consulenza finanziaria;
i) all'attivita' dell'Organismo di cui al comma 4;
l) alle modalita' di aggiornamento professionale dei
consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede, dei
consulenti finanziari autonomi e dei soggetti che svolgono,
per conto delle societa' di cui all'articolo 18-ter,
attivita' di consulenza in materia di investimenti nei
confronti della clientela.
6-bis. Per le societa' di consulenza finanziaria di cui
all'articolo 18-ter, la Consob adotta le disposizioni
attuative dell'articolo 4-undecies.
7. Per lo svolgimento dei propri compiti l'Organismo
puo' chiedere ai richiedenti l'iscrizione all'albo, ai
consulenti finanziari abilitati all'offerta fuori sede o ai
soggetti che si avvalgono dei medesimi, ai consulenti
finanziari autonomi e alle societa' di consulenza
finanziaria, ai soggetti abilitati, alle banche, agli
intermediari finanziari, alle societa' fiduciarie, alle
imprese di assicurazione e agli intermediari assicurativi,
ai clienti e ai potenziali clienti dei soggetti che sono o
siano stati iscritti all'albo la comunicazione di dati e
notizie e la trasmissione di atti e documenti, fissando i
relativi termini. L'Organismo, per lo svolgimento dei
propri compiti, nei confronti dei soggetti che sono o siano
stati iscritti all'albo, puo' inoltre effettuare ispezioni
e richiedere l'esibizione di documenti e il compimento
degli atti ritenuti necessari nonche' procedere ad
audizione personale. Nell'esercizio dell'attivita'
ispettiva, l'Organismo puo' avvalersi, previa comunicazione
alla Consob, della Guardia di finanza che agisce con i
poteri ad essa attribuiti per l'accertamento dell'imposta
sul valore aggiunto e delle imposte sui redditi,
utilizzando strutture e personale esistenti in modo da non
determinare oneri aggiuntivi. I contenuti e le modalita' di
collaborazione tra l'Organismo e la Guardia di finanza sono
definiti in apposito protocollo d'intesa.".

Art. 3
Modifiche al titolo III della parte II del testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. Al titolo III della parte II del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) al capo I, della rubrica, la parola: «autorizzati» e' soppressa;
b) all'articolo 32-quater:
1) al comma 1, le parole: «alle Sicav, alle Sicaf,» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sicav in gestione interna, alle Sicaf in gestione interna e alle societa' di partenariato in gestione interna, nonche'»;
2) dopo il comma 1, e' inserito il seguente:
«1-bis. I GEFIA sotto soglia registrati esercitano in via professionale il servizio di gestione collettiva del risparmio esclusivamente nei limiti e alle condizioni previste dal capo I-ter del presente titolo.»;
c) all'articolo 33:
1) al comma 2:
1.1) all'alinea, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»;
1.2) alla lettera b), dopo le parole: «istituire e gestire fondi pensione» sono aggiunte le seguenti: «, inclusi i prodotti pensionistici individuali paneuropei (PEPP) in conformita' con quanto previsto nel regolamento (UE) 2019/1238 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20 giugno 2019»;
1.3) alla lettera d), le parole: «limitatamente alle quote di Oicr gestiti» sono sostituite dalle seguenti: «limitatamente alle quote o azioni di Oicr»;
2) dopo il comma 2, e' inserito il seguente:
«2-bis. Le Sgr autorizzate non possono prestare in via esclusiva le attivita' e i servizi di cui al comma 2. Alle Sgr autorizzate che prestano il servizio di gestione di crediti in sofferenza nei confronti di acquirenti di crediti in sofferenza di cui al comma 2, lettera g-ter), si applicano le disposizioni sull'acquisto e gestione di crediti in sofferenza di cui al titolo V, capo II, laddove compatibili, nonche' gli articoli 128 e 144 del T.U. bancario.»;
3) al comma 3, le parole: «Le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «Le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf in gestione interna autorizzate» e dopo le parole: «mediante l'offerta di azioni proprie» sono inserite le seguenti: «e, nel caso delle Sicaf, anche di strumenti finanziari partecipativi ove previsti dallo statuto» e dopo le parole: «attivita' connesse e strumentali» sono aggiunte le seguenti: «di cui al comma 2, lettera c)»;
4) dopo il comma 3, sono inseriti i seguenti:
«3-bis. Le societa' di partenariato in gestione interna autorizzate prestano il servizio di gestione collettiva del risparmio e le attivita' previste dal comma 1 in relazione al patrimonio raccolto mediante l'offerta di azioni proprie e, ove previsti nello statuto, anche di strumenti finanziari partecipativi e mediante le ulteriori modalita' di raccolta ivi definite, nei limiti e alle condizioni previsti all'articolo 35-novies.1; esse possono altresi' svolgere le attivita' connesse e strumentali di cui al comma 2, lettera c). Il presente comma si applica anche alle societa' di partenariato in gestione interna che sono gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 aprile 2013, o gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio del 17 aprile 2013, in quanto compatibile con i citati regolamenti europei.
3-ter. I GEFIA sotto soglia registrati prestano il servizio di gestione collettiva del risparmio e le attivita' previste dal comma 1 nei limiti e alle condizioni previsti all'articolo 35-quaterdecies. Essi possono altresi' svolgere le attivita' connesse e strumentali di cui al comma 2, lettera c).»;
5) al comma 4:
5.1) al primo periodo, le parole: «Le Sgr, le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «I gestori autorizzati»;
5.2) al secondo periodo, le parole: «della Sgr, della Sicav e della Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «del gestore autorizzato»;
d) all'articolo 34:
1) al comma 1, lettera h), le parole: «contenga le parole "societa' di gestione del risparmio"» sono sostituite dalle seguenti: «contenga l'indicazione di societa' di gestione del risparmio»;
2) al comma 4, le parole: «, sentita la Consob,» sono soppresse;
e) all'articolo 35, comma 1, dopo le parole: «Le sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»;
f) alla sezione II del capo I-bis del titolo III, nella rubrica, dopo le parole: «Sicav e Sicaf» sono inserite le seguenti: «in gestione interna autorizzate»;
g) all'articolo 35-bis:
1) al comma 1:
1.1) all'alinea, le parole: «autorizza la costituzione delle Sicav e delle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «autorizza le Sicav in gestione interna e le Sicaf in gestione interna alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio»;
1.2) alla lettera c), dopo le parole: «il capitale sociale» e' inserita la seguente: «versato»;
1.3) alla lettera f), dopo le parole: «Sicav» e «Sicaf» sono inserite le seguenti: «in gestione interna»;
2) al comma 1-bis, dopo le parole: «Sicav» e «Sicaf» sono inserite le seguenti: «in gestione interna autorizzate»;
3) al comma 2, lettera b), le parole: «che i soci fondatori sono tenuti a presentare» sono sostituite dalle seguenti: «da trasmettere», e le parole: «del progetto di atto costitutivo e di statuto» sono sostituite dalle seguenti: «dell'atto costitutivo e dello statuto»;
4) al comma 3, le parole: «del progetto di atto costitutivo e di statuto» sono sostituite dalle seguenti: «dell'atto costitutivo e dello statuto», e dopo le parole: «Sicav» e «Sicaf» sono inserite le seguenti: «in gestione interna»;
5) al comma 4, le parole: «I soci fondatori della Sicav o della Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «Nel caso in cui l'autorizzazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio ai sensi del comma 1 sia contestuale alla costituzione della societa', i soci fondatori della Sicav in gestione interna o della Sicaf in gestione interna», e le parole: «ed ad effettuare» sono sostituite dalle seguenti: «e a effettuare»;
6) al comma 5, dopo le parole: «Sicav» e «Sicaf», ovunque ricorrano, sono inserite le seguenti: «in gestione interna»;
7) dopo il comma 5, e' inserito il seguente:
«5-bis. Al fine di assicurare il rispetto, in ogni momento, delle disposizioni applicabili in materia di requisiti patrimoniali, le Sicav in gestione interna e le Sicaf in gestione interna individuano le azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti che costituiscono il patrimonio generale ai sensi del comma 6-bis.»;
8) i commi 6, 6-bis, 6-ter e 6-quater sono sostituiti dai seguenti:
«6. Qualora la Sicav in gestione interna e la Sicaf in gestione interna prevedano la costituzione di uno o piu' comparti, lo statuto individua almeno le azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti che costituiscono il patrimonio generale ai sensi del comma 6-bis e le categorie di azioni che attribuiscono diritti in relazione ai singoli comparti. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2265 del codice civile, lo statuto della Sicav in gestione interna e della Sicaf in gestione interna disciplina le modalita' di partecipazione agli utili e alle perdite della societa', e dei relativi comparti ove costituiti, per ciascuna categoria di azioni. Le azioni di ciascun comparto rappresentano una frazione del capitale sociale della Sicav e della Sicaf.
6-bis. Il patrimonio generale della Sicav in gestione interna e della Sicaf in gestione interna che prevedono uno o piu' comparti e' il complesso di beni e rapporti giuridici facenti capo alla societa', non imputati ai singoli comparti, preordinato allo svolgimento delle attivita' della societa' nel suo complesso. Lo statuto disciplina, in conformita' con la normativa applicabile e con quanto previsto al comma 6, la composizione del patrimonio generale e le modalita' attraverso le quali e' possibile disporre, integrare e sostituire i beni e i rapporti giuridici che lo compongono in modo da assicurare la sana e prudente gestione della societa'.
6-ter. Nel caso di Sicav in gestione interna e Sicaf in gestione interna che prevedono uno o piu' comparti, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio generale della societa' e dai patrimoni degli altri comparti, ove costituiti; delle obbligazioni relative alla gestione del singolo comparto, ivi incluse quelle di natura tributaria, la Sicav in gestione interna o la Sicaf in gestione interna risponde esclusivamente con il patrimonio del comparto medesimo. Sul patrimonio del singolo comparto non sono ammesse azioni dei creditori degli altri comparti o nell'interesse degli stessi ne' azioni dei creditori della societa' o nell'interesse della stessa. Gli atti compiuti in relazione alla gestione di un singolo comparto debbono recare espressa menzione del comparto; in mancanza la societa' ne risponde anche con il suo patrimonio generale. Resta esclusa la aggredibilita' del patrimonio degli altri comparti, salvo che in caso di obbligazioni derivanti da fatto illecito, per le quali la societa' risponde anche con i patrimoni degli altri comparti, ove costituiti. Il patrimonio di una medesima Sicav in gestione interna puo' essere suddiviso in comparti costituiti esclusivamente da FIA o esclusivamente da OICVM, soggetti alle relative discipline europee e nazionali.
6-quater. Sul patrimonio della Sicav in gestione interna e della Sicaf in gestione interna e sui patrimoni dei comparti, ove costituiti, non sono ammesse azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi.»;
9) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Autorizzazione della Sicav in gestione interna e della Sicaf in gestione interna»;
h) all'articolo 35-ter, comma 1, primo periodo, le parole: «Le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «Le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf in gestione interna»;
i) all'articolo 35-quater:
1) dopo la parola: «Sicav», ovunque ricorre, sono inserite le seguenti: «in gestione interna»;
2) al comma 1, dopo il primo periodo, sono aggiunti, in fine, i seguenti: «Il rimborso, anche in caso di recesso o conversione in altri strumenti, delle azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti che costituiscono il patrimonio generale della Sicav in gestione interna e' autorizzato dalla Banca d'Italia, nei casi e alle condizioni previste dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. La Banca d'Italia, anche in deroga a norme di legge, puo' limitare tale rimborso laddove cio' sia necessario ad assicurare il rispetto delle condizioni di sana e prudente gestione della Sicav in gestione interna.»;
3) dopo il comma 5, e' inserito il seguente:
«5-bis. Qualora sia prevista la costituzione di uno o piu' comparti, lo statuto puo' prevedere che la distribuzione dei proventi relativi al singolo comparto conseguiti possa avvenire anche in assenza di utili complessivi della societa', previa asseverazione da parte del soggetto incaricato della revisione contabile della societa' e a condizione che sia assicurata la gestione sana e prudente della societa'; le perdite relative alla gestione di un comparto sono imputate esclusivamente al patrimonio del medesimo comparto.»;
4) al comma 6, la lettera c) e' sostituita dalla seguente:
«c) l'esistenza di comparti di investimento per ognuno dei quali sono emesse una o piu' categorie di azioni; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali e dei proventi tra i vari comparti e il patrimonio generale;»;
5) al comma 7, le parole: «2348, commi secondo e terzo,» sono soppresse;
6) alla rubrica, dopo le parole: «Capitale e azioni della Sicav» sono aggiunte le seguenti: «in gestione interna autorizzata»;
l) all'articolo 35-quinquies:
1) dopo la parola: «Sicaf», ovunque ricorre, sono inserite le seguenti: «in gestione interna»;
2) al comma 4, la lettera c) e' sostituita dalla seguente:
«c) l'esistenza di comparti di investimento per ognuno dei quali sono emesse una o piu' categorie di azioni o di strumenti finanziari partecipativi; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali e dei proventi tra i vari comparti e il patrimonio generale;»;
3) al comma 4, lettera e), le parole: «a richiesta della Sicaf stessa» sono sostituite dalle seguenti: «a richiesta della societa' stessa»;
4) al comma 5, le parole: «2351, secondo comma, ultimo periodo,» sono soppresse;
5) dopo il comma 5, e' inserito il seguente:
«5-bis. Alle Sicaf in gestione interna che abbiano costituito uno o piu' comparti non si applica l'articolo 2438 del codice civile limitatamente alle categorie di azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti compresi in ciascun comparto. L'articolo si applica alle azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti compresi nel patrimonio generale.»;
6) alla rubrica, dopo le parole: «Capitale e azioni della Sicaf» sono aggiunte le seguenti: «in gestione interna autorizzata»;
m) all'articolo 35-sexies:
1) al comma 1, dopo la parola: «Sicav» sono inserite le seguenti: «in gestione interna»;
2) alla rubrica, dopo le parole: «Assemblea della Sicav» sono aggiunte le seguenti: «in gestione interna autorizzata»;
n) all'articolo 35-septies, commi 1 e 2, le parole: «della Sicav e della Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «della Sicav in gestione interna autorizzata e della Sicaf in gestione interna autorizzata»;
o) all'articolo 35-octies:
1) al comma 1, dopo le parole: «Alle Sicav» sono inserite le seguenti: «in gestione interna autorizzate»;
2) al comma 2:
2.1) al primo periodo, le parole: «Per le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «Per le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf in gestione interna autorizzate»;
2.2) al secondo periodo, le parole: «ed il rimborso» sono sostituite dalle seguenti: «e il rimborso», le parole: «nei casi previsti dall'articolo 2484 del codice civile» sono sostituite dalle seguenti: «negli altri casi previsti dall'articolo 2484 del codice civile», e dopo le parole: «per le Sicav» sono inserite le seguenti: «in gestione interna autorizzate»;
3) al comma 3, il secondo periodo e' sostituito dal seguente: «Si applica l'articolo 2487 del codice civile, ad eccezione del comma 1, lettera c).»;
4) al comma 7, le parole: «alla Sicav e alla Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sicav in gestione interna autorizzate e alle Sicaf in gestione interna autorizzate»;
p) al capo I-bis dopo la sezione II e' inserita la seguente:
«Sezione II-bis - Societa' di partenariato in gestione interna autorizzata -
Art. 35-novies.1 (Autorizzazione della societa' di partenariato in gestione interna). - 1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza la societa' di partenariato in gestione interna alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio se ricorrono le seguenti condizioni:
a) e' adottata la forma di societa' in accomandita per azioni e il sistema di amministrazione e controllo con collegio sindacale;
b) la sede legale e la direzione generale sono situate nel territorio della Repubblica;
c) il capitale sociale e' almeno pari a quello previsto dall'articolo 2327 del codice civile, fatti salvi gli ulteriori requisiti patrimoniali eventualmente prescritti dalla Banca d'Italia;
d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo sono idonei, secondo quanto previsto dall'articolo 13;
e) i titolari delle partecipazioni indicate all'articolo 15, comma 1, hanno i requisiti e soddisfano i criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non ricorrono le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15, comma 2;
f) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa' non e' tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della vigilanza sulla societa' stessa e siano fornite almeno le informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5;
g) e' presentato, unitamente all'atto costitutivo e allo statuto, un programma concernente l'attivita' iniziale nonche' una relazione sulla struttura organizzativa;
h) lo statuto prevede come oggetto sociale esclusivo l'investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonche' mediante le ulteriori modalita' di raccolta definite nello statuto; sono altresi' indicate le eventuali attivita' connesse e strumentali. Non sono ammessi conferimenti in natura;
i) la sottoscrizione delle azioni e degli eventuali strumenti partecipativi, nonche' le ulteriori modalita' di raccolta del patrimonio definite nello statuto, sono riservate agli investitori professionali e alle categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all'articolo 39.
2. Nel caso in cui l'autorizzazione alla prestazione del servizio di gestione collettiva del risparmio ai sensi del comma 1 sia contestuale alla costituzione della societa', i soci fondatori della societa' di partenariato in gestione interna procedono alla costituzione della societa' e ad effettuare i versamenti relativi al capitale iniziale sottoscritto entro trenta giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il capitale iniziale deve essere interamente versato.
3. La Banca d'Italia, sentita la Consob, con regolamento:
a) disciplina la procedura di autorizzazione prevista dal comma 1 e le ipotesi di decadenza dalla stessa;
b) individua la documentazione da trasmettere unitamente alla richiesta di autorizzazione e al contenuto dell'atto costitutivo e dello statuto.
4. La Banca d'Italia attesta la conformita' dell'atto costitutivo e dello statuto alle prescrizioni di legge e di regolamento.
5. La denominazione sociale contiene l'indicazione di societa' di partenariato in accomandita per azioni. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societa'.
6. Alla societa' di partenariato in gestione interna non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335, 2336 e 2453 del codice civile.
7. Qualora lo statuto preveda la possibilita' di costituire piu' comparti, ogni comparto e' separato a ogni effetto dagli altri comparti e dal patrimonio generale della societa' di partenariato. Si applicano gli articoli 35-bis, commi 5-bis, 6, 6-bis, 6-ter e 6-quater, e 35-quater, comma 5-bis.
8. Le societa' di partenariato in gestione interna autorizzate comunicano preventivamente alla Banca d'Italia e alla Consob qualsiasi modifica sostanziale delle condizioni per il rilascio dell'autorizzazione, in particolare qualsiasi cambiamento significativo relativo alle informazioni fornite a corredo della domanda di autorizzazione, prima che la modifica sia attuata.
Art. 35-novies.2. (Albo delle societa' di partenariato in gestione interna). - 1. Le societa' di partenariato in gestione interna autorizzate sono iscritte in un apposito albo tenuto dalla Banca d'Italia.
2. La Banca d'Italia comunica alla Consob le iscrizioni all'albo di cui al comma 1 e le cancellazioni da esso. La Consob informa l'AESFEM delle autorizzazioni rilasciate o ritirate e di qualsiasi modifica dell'elenco delle societa' di partenariato autorizzate. Nel caso di GEFIA autorizzati, le informazioni sono comunicate all'AESFEM su base trimestrale.
3. I soggetti di cui al comma 1 indicano negli atti e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione all'albo.
Art. 35-novies.3. (Capitale e azioni della societa' di partenariato in gestione interna autorizzata). - 1. Alla societa' di partenariato in gestione interna non si applicano gli articoli da 2447-bis a 2447-decies del codice civile.
2. I diritti patrimoniali dei soci e dei titolari degli eventuali strumenti finanziari partecipativi, incluse le modalita' di determinazione del valore delle azioni e degli altri strumenti finanziari partecipativi, sono definiti dallo statuto, che puo' tra l'altro prevedere:
a) limiti all'emissione di azioni;
b) particolari vincoli di trasferibilita' delle azioni e degli strumenti partecipativi eventualmente emessi;
c) l'esistenza di piu' comparti di investimento, ai sensi dell'articolo 35-novies.1, comma 7, per ognuno dei quali sono emesse una o piu' categorie di azioni o di strumenti finanziari partecipativi; in tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali e dei proventi tra i vari comparti e il patrimonio generale;
d) la possibilita' di emettere frazioni di azioni, fermo restando che l'attribuzione e l'esercizio dei diritti sociali sono comunque subordinati al possesso di almeno un'azione, secondo la disciplina del presente capo;
e) fermo restando quanto previsto dall'articolo 35-novies.1, comma 2, la possibilita' di effettuare i versamenti relativi alle azioni sottoscritte in piu' soluzioni, a seguito dell'impegno dell'azionista a effettuare il versamento a richiesta della societa' stessa in base alle esigenze di investimento;
f) le modalita' di raccolta del patrimonio gestito diverse dall'emissione di azioni e di strumenti finanziari partecipativi.
3. Alle societa' di partenariato in gestione interna non si applicano gli articoli 2349, 2350, commi secondo e terzo, 2353 e 2355-bis, commi primo e secondo, del codice civile.
4. Alle societa' di partenariato in gestione interna che abbiano costituito uno o piu' comparti non si applica l'articolo 2348 del codice civile limitatamente alle categorie di azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti compresi in ciascun comparto. L'articolo 2348 del codice civile si applica alle azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti compresi nel patrimonio generale.
5. Le societa' di partenariato in gestione interna non possono emettere obbligazioni. In caso di emissione di strumenti partecipativi non si applica l'articolo 2376 del codice civile.
Art. 35-novies.4. (Modifiche dello statuto e diritto di recesso). - 1. In deroga a quanto previsto dall'articolo 2460 del codice civile, le modificazioni dell'atto costitutivo sono approvate dall'assemblea secondo i quorum costitutivi e deliberativi previsti dallo statuto, ferma la necessita' di approvazione da parte di tutti i soci accomandatari.
2. In deroga a quanto previsto dall'articolo 2437 del codice civile, hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, esclusivamente i soci che non hanno concorso alle deliberazioni che determinano:
a) la modifica della clausola relativa all'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attivita' della societa';
b) la trasformazione della societa';
c) il trasferimento della sede sociale all'estero;
d) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso.
Art. 35-novies.5. (Scioglimento e liquidazione volontaria). - 1. Per le societa' di partenariato in gestione interna autorizzate, gli atti per i quali e' prevista la pubblicita' dall'articolo 2484, commi terzo e quarto, del codice civile, sono pubblicati anche con le modalita' previste dallo statuto per la pubblicazione del valore patrimoniale della societa' e comunicati alla Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione ed il rimborso di azioni sono sospesi, nel caso previsto dall'articolo 2484, primo comma, numero 6), del codice civile, dalla data di assunzione della delibera; negli altri casi previsti dall'articolo 2484 del codice civile, dal momento dell'assunzione della delibera del consiglio di amministrazione ovvero dal momento dell'iscrizione presso il registro delle imprese del decreto del presidente del tribunale. La delibera del consiglio di amministrazione e' trasmessa anche alla Consob nel medesimo termine.
2. La nomina, la revoca e la sostituzione dei liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applica l'articolo 2487 del codice civile, a eccezione del comma 1, lettera c).
3. Alla Banca d'Italia sono preventivamente comunicati il piano di smobilizzo e quello di riparto. I liquidatori provvedono a liquidare l'attivo della societa' nel rispetto delle disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia.
4. Il bilancio di liquidazione e' sottoposto al giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei conti ed e' pubblicato sui quotidiani indicati nello statuto.
5. Il depositario procede, su istruzione dei liquidatori, al rimborso delle azioni e degli strumenti finanziari partecipativi eventualmente emessi nella misura prevista dal bilancio finale di liquidazione.
6. Per quanto non previsto dal presente articolo alla societa' di partenariato in gestione interna autorizzata si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VIII, del codice civile.
Art. 35-novies.6. (Disposizioni applicabili). - 1. Qualora non diversamente disposto dalla presente sezione, alla societa' di partenariato si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo VI, del codice civile.
2. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 6 e 35-novies.1, comma 3, la Banca d'Italia puo' emanare ulteriori disposizioni applicative della presente sezione.»;
q) all'articolo 35-decies:
1) al comma 1, alinea, le parole: «Le Sgr, le Sicav e le Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «I gestori autorizzati»;
2) dopo il comma 1, e' aggiunto il seguente:
«1-bis. I gestori autorizzati collaborano con i liquidatori in caso di liquidazione dell'Oicr gestito fornendo, in particolare, le informazioni e la documentazione utili allo svolgimento dell'incarico del liquidatore.»;
r) l'articolo 35-undecies e' abrogato;
s) all'articolo 35-duodecies, comma 2, le parole: «adottati dai gestori ai sensi del comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «adottati ai sensi del comma 1 dai gestori autorizzati», e dopo le parole: «delle politiche di investimento degli Oicr» sono inserite le seguenti: «da essi gestiti»;
t) dopo l'articolo 35-duodecies, e' inserito il seguente:
«Art. 35-terdecies (Revoca dell'autorizzazione). - 1. Le disposizioni del presente articolo trovano applicazione nei casi in cui non ricorrano i presupposti per l'applicazione dell'articolo 57, comma 1.
2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, revoca l'autorizzazione all'esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio di un gestore autorizzato quando la societa':
a) abbia ottenuto l'autorizzazione tramite false dichiarazioni o con qualsiasi altro mezzo irregolare;
b) non soddisfi piu' le condizioni cui e' subordinata l'autorizzazione;
c) non soddisfi piu' le condizioni di cui alla disciplina attuativa della direttiva (UE) 2019/2034 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 27 novembre 2019, se l'autorizzazione comprende anche la gestione di portafogli di cui all'articolo 1, comma 5, lettera d).
3. La revoca dell'autorizzazione ai sensi del comma 2 costituisce causa di scioglimento della societa'. Entro sessanta giorni dalla comunicazione del provvedimento di revoca, la societa' comunica alla Banca d'Italia e alla Consob il programma di liquidazione della societa'. La societa' provvede a liquidare ovvero a cedere gli Oicr gestiti. La Banca d'Italia puo' autorizzare, anche contestualmente alla revoca, l'esercizio provvisorio di attivita' ai sensi dell'articolo 2487 del codice civile. L'organo liquidatore trasmette riferimenti periodici sullo stato di avanzamento della liquidazione alla Banca d'Italia e, per il periodo di eventuale esercizio provvisorio di attivita', anche alla Consob. La Banca d'Italia vigila sul regolare svolgimento della procedura di liquidazione. Nei confronti delle societa' in liquidazione restano fermi i poteri del Ministero dell'economia e delle finanze, della Banca d'Italia e della Consob previsti dal presente decreto.
4. Il presente articolo si applica anche ai GEFIA non UE autorizzati ai sensi dell'articolo 41-quater.»;
u) dopo il capo I-bis e' inserito il seguente:
«Capo I-ter. - Disciplina dei soggetti registrati
Art. 35-quaterdecies (Registrazione). - 1. Per le Sgr sotto soglia registrate la Banca d'Italia dispone la registrazione nel registro dei GEFIA sotto soglia registrati, su istanza della societa' interessata, al ricorrere delle seguenti condizioni:
a) e' adottata la forma di societa' per azioni;
b) la sede legale e la direzione generale della societa' sono situate nel territorio della Repubblica;
c) lo statuto prevede come oggetto esclusivo la prestazione del servizio di gestione collettiva;
d) la denominazione sociale contiene l'indicazione di societa' di gestione del risparmio sotto soglia registrata. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societa';
e) il valore totale delle attivita' dei FIA gestiti, calcolato in conformita' con la procedura disciplinata dall'articolo 2 del regolamento delegato (UE) 231/2013 della Commissione del 19 dicembre 2012, non supera 100 milioni di euro ovvero 500 milioni di euro se i FIA gestiti non fanno ricorso alla leva finanziaria e non e' consentito agli investitori l'esercizio del diritto di rimborso per cinque anni dopo l'investimento iniziale. Ai fini del calcolo delle soglie si tiene conto dei FIA gestiti, nonche' dei FIA gestiti dalla societa' controllante, da soggetti da questa direttamente o indirettamente controllati o controllanti ovvero sottoposti a comune controllo. Il controllo sussiste nei casi previsti dall'articolo 23 del T.U. bancario;
f) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo sono in possesso dei medesimi requisiti di onorabilita' previsti dal regolamento di cui all'articolo 13;
g) sono identificati i FIA che la societa' intende gestire; per ciascun FIA, e' fornita una descrizione della strategia di investimento, ivi incluso l'utilizzo della leva finanziaria ove previsto, e l'identita' del depositario;
h) i FIA gestiti sono istituiti in forma chiusa e sono diversi da Oicr societari in gestione esterna, fondi EuVECA e fondi EuSEF;
i) il patrimonio dei FIA gestiti e' investito in attivita' diverse da crediti, a eccezione dei prestiti di azionista di cui all'articolo 46-bis, comma 01, lettera c). I GEFIA sotto soglia registrati non possono, inoltre, assumere, anche con riferimento ai FIA gestiti, il ruolo di cedenti, prestatori originari o societa' veicolo di operazioni di cartolarizzazione, ne' assumere posizioni verso cartolarizzazioni;
l) i FIA gestiti sono riservati. In deroga a quanto previsto dall'articolo 1, comma 1, lettera m-quater), essi sono commercializzati esclusivamente a investitori professionali; il regolamento del FIA puo' prevedere la partecipazione anche di investitori non professionali che sottoscrivono ovvero acquistano quote del FIA per un importo complessivo non inferiore a cinquecentomila euro e che dimostrino con idonee evidenze di avere un portafoglio finanziario non inferiore a cinque milioni di euro. La partecipazione minima iniziale non e' frazionabile. Ai fini della presente lettera, per portafoglio finanziario si intende il valore complessivo del portafoglio costituito da depositi bancari, prodotti di investimento assicurativi e strumenti finanziari disponibili presso intermediari o gestori. Il regolamento del FIA puo' prevedere che i componenti dell'organo di amministrazione e il personale del gestore sotto soglia registrato possano sottoscrivere ovvero acquistare quote dei FIA italiani riservati gestiti da quest'ultimo anche per importi inferiori.
2. Per le Sicaf sotto soglia registrate, la Banca d'Italia dispone la registrazione nel registro di cui al comma 1, su istanza della societa' interessata, al ricorrere delle condizioni di cui al comma 1, lettere a), b), e), f), g), h), i) e l), intendendosi le relative disposizioni riferite allo statuto in luogo del regolamento e alle azioni e agli altri strumenti partecipativi in luogo delle quote, e delle seguenti condizioni:
a) lo statuto prevede come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni e degli strumenti finanziari partecipativi indicati nello statuto stesso;
b) la denominazione sociale contiene l'indicazione di Sicaf sotto soglia registrata. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societa'.
3. Per le societa' di partenariato sotto soglia registrate, la Banca d'Italia dispone la registrazione nel registro di cui al comma 1, su istanza della societa' interessata, al ricorrere delle condizioni di cui al comma 1, lettere b), e), f), g), h) e l), intendendosi le relative disposizioni riferite allo statuto in luogo del regolamento e alle azioni, agli altri strumenti finanziari partecipativi e alle ulteriori modalita' di raccolta del patrimonio previste dallo statuto in luogo delle quote, e delle seguenti condizioni:
a) e' adottata la forma di societa' in accomandita per azioni e il sistema di amministrazione e controllo con collegio sindacale;
b) lo statuto prevede come oggetto sociale esclusivo l'investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonche' mediante le ulteriori modalita' di raccolta definite nello statuto. Non sono ammessi conferimenti in natura. E' consentito, in ogni caso, detenere liquidita' per esigenze di tesoreria;
c) la denominazione sociale contiene l'indicazione di societa' di partenariato sotto soglia registrata. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societa'.
4. In sede di registrazione, le societa' di cui ai commi 1, 2 e 3 trasmettono alla Banca d'Italia una relazione che illustra l'assetto organizzativo e dei controlli adottati ai fini del rispetto degli obblighi di cui al decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e alle relative disposizioni attuative. La relazione e' accompagnata da un'attestazione dell'organo che svolge la funzione di controllo sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo e dei controlli adottati rispetto ai rischi di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo propri dell'attivita' della societa'.
5. La registrazione e' negata quando non ricorrono le condizioni di cui ai commi 1, 2 o 3, e in ogni caso quando non ricorrono le condizioni di cui al comma 4.
6. La Banca d'Italia informa la Consob dell'avvenuta registrazione.
7. I GEFIA sotto soglia registrati informano la Banca d'Italia di qualsiasi modifica delle condizioni per la registrazione di cui ai commi 1, 2 o 3 e del comma 4.
8. Nel caso di superamento non temporaneo delle soglie di cui al comma 1, lettera e), il GEFIA sotto soglia registrato richiede entro trenta giorni l'autorizzazione, ai sensi degli articoli 34, 35-bis o 35-novies.1, secondo le procedure previste ai sensi del comma 10, lettera b).
9. I GEFIA sotto soglia registrati indicano negli atti e nella corrispondenza, nonche' nelle comunicazioni pubblicitarie, gli estremi di iscrizione al registro di cui al comma 1 e che non sono autorizzati dalla Banca d'Italia ne' sottoposti alla vigilanza di sana e prudente gestione della Banca d'Italia e alla vigilanza di trasparenza e correttezza della Consob.
10. La Banca d'Italia disciplina con regolamento:
a) la procedura e la documentazione da trasmettere per la registrazione, il contenuto della relazione sull'assetto organizzativo e dei controlli in materia antiriciclaggio di cui al comma 4 e il procedimento di cancellazione del GEFIA sotto soglia registrato;
b) la procedura per richiedere l'autorizzazione in caso di superamento non temporaneo delle soglie di cui al comma 1, lettera e), o nel caso in cui il GEFIA sotto soglia registrato intenda assoggettarsi volontariamente al regime dei gestori di cui agli articoli 34, 35-bis o 35-novies.1;
c) gli adempimenti informativi, incluse le segnalazioni cui i GEFIA sotto soglia registrati sono tenuti ai fini del monitoraggio del rischio sistemico e della verifica del rispetto delle soglie di cui al comma 1, lettera e);
d) le ipotesi di decadenza della registrazione, quando il GEFIA sotto soglia registrato non abbia iniziato o abbia interrotto lo svolgimento dei servizi per cui e' stato registrato.
11. Con il regolamento di cui al comma 10 la Banca d'Italia puo' dettare ulteriori disposizioni attuative del presente capo.
Art. 35-quinquiesdecies (Cancellazione dal registro). - 1. La Banca d'Italia dispone la cancellazione dal registro dei GEFIA sotto soglia registrati, oltre che nelle ipotesi disciplinate con il regolamento di cui all'articolo 35-quaterdecies, comma 10, quando:
a) la registrazione e' stata ottenuta presentando false dichiarazioni o con qualsiasi altro mezzo irregolare;
b) non sono piu' soddisfatte le condizioni cui e' subordinata la registrazione;
c) risultano violazioni eccezionalmente gravi di atti dell'Unione europea direttamente applicabili al GEFIA sotto soglia registrato. Il provvedimento che dispone la cancellazione e' adottato dalla Banca d'Italia, su proposta vincolante della Consob, per quanto di rispettiva competenza;
d) risultano violazioni eccezionalmente gravi degli obblighi di cui al decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, e alle relative disposizioni attuative;
e) nei confronti del GEFIA sotto soglia registrato e' disposta l'apertura della liquidazione giudiziale ai sensi della parte prima, titolo V del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14, secondo quanto previsto dall'articolo 57-ter.
2. A seguito del provvedimento di cancellazione dal registro, adottato ai sensi del comma 1, lettere a), b), c) e d), i FIA gestiti sono liquidati ovvero ceduti dalla societa' secondo quanto previsto dallo statuto o dal regolamento dei FIA. Entro trenta giorni dalla comunicazione del provvedimento di cancellazione, il consiglio di amministrazione o, in caso di inerzia, il collegio sindacale della societa' convocano l'assemblea per deliberarne lo scioglimento e la messa in liquidazione o, in alternativa, per modificarne l'oggetto sociale. Si applica il libro quinto, titolo V, capo VIII, del codice civile in materia di liquidazione delle societa'.
3. La societa' comunica tempestivamente alla Banca d'Italia l'avvenuta liquidazione o, a seconda dei casi, cessione dei FIA gestiti.
Art. 35-sexiesdecies (Disposizioni sull'attivita' dei GEFIA sotto soglia registrati). - 1. Il GEFIA sotto soglia registrato determina il valore delle attivita' gestite in conformita' ai criteri di valutazione previsti nello statuto, o nel regolamento dei FIA gestiti, purche' coerenti con i criteri di valutazione per i gestori, individuati con regolamento dalla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5). Le Sgr sotto soglia registrate per i FIA gestiti, le Sicaf sotto soglia registrate e le societa' di partenariato sotto soglia registrate possono adottare gli schemi e le modalita' di redazione dei prospetti contabili individuati con regolamento della Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 6, comma 1, numero 3).
2. I GEFIA sotto soglia registrati non possono istituire strutture master-feeder.
3. Nello svolgimento della propria attivita', i GEFIA sotto soglia registrati adottano la diligenza professionale richiesta dalla natura dell'incarico nel rispetto dei seguenti principi:
a) operano con correttezza e trasparenza nel miglior interesse dei FIA gestiti, dei relativi partecipanti e dell'integrita' del mercato;
b) si organizzano in modo tale da ridurre al minimo il rischio di conflitti di interesse anche tra i patrimoni gestiti;
c) adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei partecipanti ai FIA gestiti e dispongono di risorse adeguate e procedure idonee ad assicurare l'efficiente svolgimento dell'attivita';
d) in caso di liquidazione dei FIA gestiti collaborano con i liquidatori fornendo, in particolare, le informazioni e la documentazione utili allo svolgimento dell'incarico del liquidatore.
4. Agli esponenti dei GEFIA sotto soglia registrati si applicano le disposizioni concernenti la sospensione temporanea dalla carica di cui al regolamento previsto dall'articolo 13, commi 3 e 4, e, limitatamente ai requisiti di onorabilita', l'articolo 13, commi 5 e 6.
5. L'organo con funzione di controllo del GEFIA sotto soglia registrato informa senza indugio la Banca d'Italia e la Consob di tutti gli atti o i fatti, di cui venga a conoscenza nell'esercizio dei propri compiti, che possano costituire una violazione delle condizioni per la registrazione.
6. Ai GEFIA sotto soglia registrati si applica l'articolo 159, comma 1.
7. Si applicano altresi', in quanto compatibili:
a) gli articoli 36 e 37, commi 1 e 2, nonche' le altre disposizioni del capo II salvo diversamente indicato;
b) gli articoli 47, a eccezione del comma 4, 48 e 49.
8. Alle Sicaf sotto soglia registrate si applicano altresi', in quanto compatibili, gli articoli 35-bis, commi 5, 6, 6-ter e 6-quater, a eccezione delle disposizioni concernenti il patrimonio generale, 35-quinquies, 35-octies, commi 2, 3, 5, 6 e 7, e 35-novies.
9. Alle societa' di partenariato sotto soglia registrate si applicano, in quanto compatibili, altresi' i requisiti previsti dall'articolo 35-novies.1, commi 6 e 7, a eccezione delle disposizioni concernenti il patrimonio generale, 35-novies.3, 35-novies.4, 35-novies.5, commi 1, 2, 4, 5 e 6, e 35-novies.6. Lo statuto puo' prevedere cause di recesso ulteriori rispetto a quelle previste nell'articolo 35-novies.4, comma 2, e disciplinarne le modalita' e le condizioni di esercizio; in tali casi si applica l'articolo 2437-ter del codice civile.
Art. 35-septiesdecies (Poteri delle Autorita'). - 1. La Banca d'Italia e la Consob esercitano nei confronti dei GEFIA sotto soglia registrati esclusivamente i poteri indicati nei commi 2 e 3.
2. La Banca d'Italia, avendo esclusivo riguardo alle condizioni per la registrazione di cui all'articolo 35-quaterdecies e al contenimento del rischio sistemico, esercita:
a) il potere di applicare ai GEFIA sotto soglia registrati, anche con riferimento ai FIA gestiti, limiti di leva finanziaria massima e adottare altre misure restrittive a presidio del rischio sistemico;
b) il potere di chiedere la comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e documenti con le modalita' e nei termini dalla stessa stabiliti:
1) ai GEFIA sotto soglia registrati e al relativo personale;
2) al soggetto da essi incaricato della revisione legale dei conti;
3) al depositario da essi incaricato per ciascun FIA gestito;
c) il potere di convocare gli esponenti e il personale del GEFIA sotto soglia registrato;
d) il potere di effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti esclusivamente nei casi di fondato sospetto di violazioni delle condizioni per la registrazione o di grave rischio sistemico, al fine esclusivo di acquisire informazioni necessarie per accertarne la sussistenza.
3. Restano fermi i poteri della Banca d'Italia e della Consob nei confronti dei GEFIA sotto soglia registrati derivanti da atti dell'Unione europea direttamente applicabili, qualora emergano circostanze che possano integrarne la violazione.»;
v) all'articolo 36:
1) al comma 2, secondo periodo, le parole: «, sentita la Consob,» sono soppresse, e le parole: «dall'articolo 39» sono sostituite dalle seguenti: «nella sezione III»;
2) il comma 4 e' sostituito dal seguente:
«4. Ciascun fondo comune di investimento, o ciascun comparto di uno stesso fondo, costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della societa' di gestione del risparmio, da quello di ciascun partecipante e da qualsiasi altro comparto del medesimo fondo, nonche' da ogni altro patrimonio gestito dalla medesima societa'; delle obbligazioni relative alla gestione del fondo o del singolo comparto, ivi incluse quelle di natura tributaria, la Sgr risponde esclusivamente con il patrimonio del fondo o del singolo comparto, rispettivamente. Su tali patrimoni non sono ammesse azioni dei creditori degli altri comparti o nell'interesse degli stessi, ne' azioni dei creditori della societa' di gestione del risparmio o nell'interesse della stessa, ne' azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei singoli investitori sono ammesse soltanto sulle quote di partecipazione dei medesimi. La societa' di gestione del risparmio non puo' in alcun caso utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, i beni di pertinenza dei fondi gestiti e dei relativi comparti.»;
3) al comma 5:
3.1) al primo periodo, dopo le parole: «fondi comuni», il segno di interpunzione «,» e' soppresso;
3.2) al secondo periodo, sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «e la loro rappresentabilita' in forma digitale»;
z) all'articolo 37:
1) al comma 2:
1.1) alla lettera f), le parole: «della societa' di gestione del risparmio» sono sostituite dalle seguenti: «del gestore»;
1.2) alla lettera g), le parole: «alla societa' di gestione del risparmio» sono sostituite dalle seguenti: «al gestore»;
1.3) alla lettera i), il segno di interpunzione «.» e' sostituito dal seguente: «;»;
1.4) dopo la lettera i), e' aggiunta la seguente:
«i-bis) in caso di gestore estero, la disciplina dell'obbligo di collaborazione del gestore medesimo con i liquidatori del fondo, ivi inclusa la trasmissione di ogni informazione o documentazione utile allo svolgimento dell'incarico del liquidatore.»;
2) al comma 3, secondo periodo, le parole: «della societa' di gestione» sono sostituite dalle seguenti: «del gestore»;
3) al comma 4, le parole: «ai sensi degli articoli 36 e 37» sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dell'articolo 36 e con le disposizioni della sezione III del presente capo»;
aa) al capo II, sezione II, la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Oicr societari in gestione esterna»;
bb) all'articolo 38:
1) al comma 1:
1.1) all'alinea, le parole: «Le Sicav e Sicaf in gestione esterna» sono sostituite dalle seguenti: «Le Sicav in gestione esterna e le Sicaf in gestione esterna»;
1.2) alla lettera d):
1.2.1) al numero 1), dopo le parole: «Sicav» e «Sicaf» sono inserite le seguenti: «in gestione esterna»;
1.2.2) al numero 2), dopo le parole: «all'articolo 33» sono inserite le seguenti: «, comma 1,»;
1.3) alla lettera f), le parole: «la tempistica e le modalita' di trasmissione di tali documenti e informazioni» sono sostituite dalle seguenti: «le tempistiche e le modalita' di trasmissione di tali documenti e informazioni, nonche', in caso di gestore estero, per disciplinare gli obblighi di collaborazione del gestore nei confronti dei liquidatori della societa', ivi inclusa la trasmissione di ogni informazione o documentazione utile allo svolgimento dell'incarico del liquidatore»;
1.4) alla lettera g), le parole: «gestore esterno, se diverso da una Sgr» sono sostituite dalle seguenti: «gestore estero»;
2) al comma 2 e' aggiunto, in fine, il seguente periodo:
«In deroga a quanto previsto dall'articolo 2433-bis, comma 1, del codice civile, le Sicaf in gestione esterna possono distribuire acconti sui dividendi nei limiti e nelle modalita' previsti dal medesimo articolo.»;
3) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
«3. Qualora lo statuto della Sicav in gestione esterna e della Sicaf in gestione esterna preveda la possibilita' di costituire uno o piu' comparti, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti. Delle obbligazioni relative alla gestione del singolo comparto, ivi incluse quelle di natura tributaria, purche' l'atto rechi espressa menzione del comparto, la Sicav in gestione esterna o la Sicaf in gestione esterna rispondono esclusivamente con il patrimonio del comparto; in caso di mancata menzione del comparto ovvero per le altre obbligazioni, la societa' risponde con l'intero patrimonio. Sul patrimonio del singolo comparto non sono ammesse azioni dei creditori degli altri comparti o nell'interesse degli stessi. Coerentemente con la propria forma di FIA o di OICVM, il patrimonio di una medesima Sicav in gestione esterna puo' essere suddiviso in comparti costituiti esclusivamente da FIA o esclusivamente da OICVM, soggetti alle relative discipline europee e nazionali.»;
4) dopo il comma 3, e' inserito il seguente:
«3-bis. Sul patrimonio della Sicav in gestione esterna e della Sicaf in gestione esterna, e sul patrimonio dei relativi comparti ove costituiti, non sono ammesse azioni dei creditori del gestore esterno o nell'interesse dello stesso, ne' azioni dei creditori del depositario o del sub depositario o nell'interesse degli stessi. Il gestore esterno non puo' in alcun caso utilizzare, nell'interesse proprio o di terzi, i beni di pertinenza delle Sicav e Sicaf gestite e dei relativi comparti ove costituiti.»;
5) al comma 4, primo periodo, dopo le parole: «della Sicav» sono inserite le seguenti: «in gestione esterna», e dopo le parole «del gestore» sono aggiunte le seguenti: «o sullo svolgimento diretto dell'attivita' di gestione collettiva ai sensi dell'articolo 35-bis»;
6) i commi 5, 6, 7, 8 e 9 sono sostituiti dai seguenti:
«5. Il gestore esterno e' responsabile del rispetto dei doveri normativamente previsti, anche nei confronti delle Autorita' di vigilanza, per l'attivita' di gestione collettiva del risparmio esercitata in base al contratto con la Sicav o Sicaf in gestione esterna.
6. Al fine di verificare il rispetto del comma 5, la Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito delle relative competenze, chiedere informazioni al gestore esterno sulle Sicav e sulle Sicaf gestite. Nei confronti di queste ultime la Banca d'Italia e la Consob possono altresi' esercitare i poteri informativi e di indagine previsti dall'articolo 6-bis ed effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso tali societa' in conformita' con quanto previsto dall'articolo 6-ter. La Banca d'Italia puo' esercitare nei confronti delle Sicav e Sicaf in gestione esterna i poteri ingiuntivi di cui all'articolo 7-ter e, a fini di stabilita', vietare la distribuzione di utili o di altri elementi del loro patrimonio.
7. Nel caso di Sicav in gestione esterna e di Sicaf in gestione esterna non riservate, la Banca d'Italia approva lo statuto e le relative modificazioni. La Banca d'Italia attesta la conformita' dello statuto alle prescrizioni di legge e di regolamento e ai criteri generali e al contenuto minimo dello statuto dalla stessa predeterminati e accerta che la situazione tecnica od organizzativa del gestore esterno designato assicuri la capacita' di quest'ultimo di gestire il patrimonio della societa' nell'interesse degli investitori.
8. Il gestore esterno trasmette alla Banca d'Italia gli statuti della Sicav in gestione esterna e della Sicaf in gestione esterna riservate e le relative modificazioni entro dieci giorni dagli adempimenti previsti dagli articoli 2330, nel caso di costituzione della societa', e 2436 del codice civile.
9. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli 35-bis, comma 6, 35-quater, comma 1, primo periodo, e commi 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 35-quinquies, 35-sexies, 35-septies, 35-octies e 35-novies.»;
cc) dopo l'articolo 38, e' inserito il seguente:
«Art. 38-bis (Societa' di partenariato in gestione esterna). - 1. Le societa' di partenariato in gestione esterna rispettano le seguenti condizioni:
a) adottano la forma di societa' in accomandita per azioni e il relativo statuto prevede l'assemblea, un consiglio di amministrazione e un collegio sindacale;
b) la sede legale e la direzione generale della societa' sono situate nel territorio della Repubblica;
c) dispongono di un capitale sociale almeno pari a quello previsto dall'articolo 2327 del codice civile, salvi gli ulteriori requisiti patrimoniali eventualmente prescritti dalla Banca d'Italia;
d) lo statuto prevede come oggetto sociale esclusivo l'investimento collettivo nelle forme del private equity e del venture capital del patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni, di strumenti finanziari partecipativi, nonche' mediante le ulteriori modalita' di raccolta definite nello statuto, nonche' attivita' connesse e strumentali;
e) lo statuto prevede con riferimento all'intero patrimonio raccolto, l'affidamento della prestazione delle attivita' di cui all'articolo 33, comma 1, a un gestore esterno e l'indicazione della societa' designata;
f) la sottoscrizione delle azioni e degli strumenti finanziari partecipativi eventualmente emessi, nonche' le eventuali ulteriori modalita' di raccolta del patrimonio definite nello statuto, sono riservate agli investitori professionali e alle categorie di investitori individuate dal regolamento di cui all'articolo 39;
g) definiscono procedure idonee ad assicurare la continuita' della gestione in caso di sostituzione del gestore esterno;
h) stipulano accordi con il gestore esterno per consentire al consiglio di amministrazione della societa' di disporre dei documenti e delle informazioni necessari a verificare il corretto adempimento degli obblighi del gestore, per definire la tempistica e le modalita' di trasmissione di tali documenti e informazioni nonche', in caso di gestore estero, per disciplinare gli obblighi di collaborazione del gestore nei confronti dei liquidatori della societa', ivi inclusa la trasmissione di ogni informazione o documentazione utile allo svolgimento dell'incarico del liquidatore;
i) la stipula di un accordo tra il gestore estero e il depositario che assicura a quest'ultimo la disponibilita' delle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri compiti, secondo quanto previsto negli articoli 41-bis, comma 3, lettera c), e 41-ter, comma 2, lettera b).
2. Il gestore esterno puo' essere anche socio della societa' di partenariato.
3. In deroga all'articolo 2453 del codice civile, la denominazione sociale contiene l'indicazione di societa' di partenariato in accomandita per azioni in gestione esterna. Tale denominazione risulta in tutti i documenti della societa'.
4. Alle societa' di partenariato in gestione esterna non si applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice civile. In caso di emissione di strumenti partecipativi non si applica l'articolo 2376 del codice civile.
5. Qualora lo statuto preveda la possibilita' di costituire uno o piu' comparti, ciascun comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli effetti da quello degli altri comparti. Si applica l'articolo 35-bis, commi 6, 6-bis, 6-ter e 6-quater, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle societa' di partenariato in gestione esterna, in luogo delle Sicav o Sicaf.
6. In caso di scioglimento del contratto o di liquidazione del gestore esterno, il consiglio di amministrazione della societa' di partenariato in gestione esterna provvede a convocare tempestivamente l'assemblea dei soci per deliberare sulla sostituzione del gestore o sullo svolgimento diretto dell'attivita' di gestione collettiva ai sensi dell'articolo 35-novies.1 del presente decreto. Se entro due mesi dal verificarsi di una delle cause di cui al primo periodo non e' stata disposta la sostituzione del gestore esterno, la societa' si scioglie.
7. Il gestore esterno e' responsabile del rispetto dei doveri normativamente previsti, anche nei confronti delle Autorita' di vigilanza, per l'attivita' di gestione collettiva del risparmio esercitata in base al contratto con la societa' di partenariato in gestione esterna.
8. Al fine di verificare il rispetto del comma 7, la Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito delle relative competenze, chiedere informazioni al gestore esterno sulle societa' di partenariato gestite. Nei confronti di queste ultime la Banca d'Italia e la Consob possono, altresi', esercitare i poteri informativi e di indagine previsti dall'articolo 6-bis ed effettuare ispezioni e richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli atti ritenuti necessari presso tali societa' in conformita' con quanto previsto dall'articolo 6-ter. La Banca d'Italia puo' esercitare nei confronti delle societa' di partenariato in gestione esterna i poteri ingiuntivi di cui all'articolo 7-ter e, a fini di stabilita', vietare la distribuzione di utili o di altri elementi del loro patrimonio.
9. Il gestore esterno trasmette alla Banca d'Italia gli statuti della societa' di partenariato in gestione esterna e le relative modificazioni entro dieci giorni dagli adempimenti previsti dagli articoli 2330, nel caso di costituzione della societa', e 2436 del codice civile.
10. Si applicano gli articoli 35-novies.3, 35-novies.4, 35-novies.5 e 35-novies.6.»;
dd) all'articolo 39:
1) al comma 1:
1.1) le lettere a), c) e d) sono abrogate;
1.2) la lettera e) e' sostituita dalla seguente:
«e): in relazione ai FIA italiani immobiliari, all'oggetto dell'investimento, alla forma, alle modalita' di partecipazione e alle condizioni e modalita' con le quali devono essere effettuati gli acquisti o i conferimenti dei beni, sia in fase costitutiva sia in fase successiva alla costituzione del FIA.»;
2) al comma 2:
2.1) le lettere b) e c) sono abrogate;
2.2) alla lettera d), il segno di interpunzione: «.» e' sostituito dal seguente: «;»
2.2) dopo la lettera d) e' aggiunta, in fine, la seguente:
«d-bis) le ulteriori disposizioni concernenti i FIA italiani immobiliari e gli OICR garantiti.»;
ee) dopo l'articolo 39 sono inseriti i seguenti:
«Art. 39-bis (Oggetto dell'investimento degli Oicr). - 1. Il patrimonio dell'Oicr puo' essere investito in una o piu' delle categorie dei seguenti beni:
a) strumenti finanziari negoziati in un mercato regolamentato;
b) strumenti finanziari non negoziati in un mercato regolamentato;
c) depositi bancari di denaro;
d) beni immobili, diritti reali immobiliari, ivi compresi quelli derivanti da contratti di leasing immobiliare con natura traslativa e da rapporti concessori, e partecipazioni in societa' immobiliari, parti di altri FIA immobiliari, anche esteri;
e) crediti e titoli rappresentativi di crediti, ivi inclusi i crediti erogati a valere sul patrimonio dell'Oicr;
f) altri beni per i quali esiste un mercato e che abbiano un valore determinabile con certezza con una periodicita' almeno semestrale.
2. Il patrimonio dell'Oicr e' investito nelle categorie di beni di cui al comma 1 nel rispetto delle disposizioni della presente sezione e del regolamento di cui all'articolo 39, nonche' dei criteri, dei divieti e delle norme prudenziali di contenimento e di frazionamento del rischio e delle altre disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c).
Art. 39-ter (Oggetto dell'investimento degli OICVM italiani). - 1. Il patrimonio degli OICVM italiani e' investito nei beni previsti dalla direttiva 2009/65/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009, nel rispetto dei limiti e dei criteri stabiliti dalla Banca d'Italia, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), del presente decreto, in attuazione delle disposizioni dell'UE in materia di OICVM.
2. Gli OICVM italiani possono essere istituiti solamente nella forma di fondo comune di investimento aperto o di Sicav.
Art. 39-quater (Oggetto dell'investimento e struttura dei FIA italiani). - 1. I FIA italiani possono essere istituiti in forma aperta se il relativo patrimonio e' investito, nel rispetto dei limiti e dei criteri stabiliti dalla Banca d'Italia, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c):
a) nei beni previsti dall'articolo 39-bis, comma 1, lettere a) e c);
b) nei beni indicati dall'articolo 39-bis, comma 1, lettera b), in misura non superiore al 20 per cento.
2. L'investimento del patrimonio dei FIA in quote o azioni di Oicr aperti non quotati non viene computato nel calcolo del limite del 20 per cento di cui al comma 1, lettera b).
3. Fatto salvo quanto previsto in atti dell'Unione europea direttamente applicabili e all'articolo 46-bis del presente decreto, sono istituiti in forma chiusa i FIA italiani il cui patrimonio e' investito, nel rispetto dei limiti e dei criteri stabiliti dalla Banca d'Italia, ai sensi dell'articolo 6, comma 1, lettera c), nei beni previsti dall'articolo 39-bis, comma 1, lettere d), e), e f), ovvero nei beni indicati al medesimo articolo 39-bis, comma 1, lettera b) diversi dalle quote o dalle azioni di Oicr aperti, in misura superiore al 20 per cento.
Art. 39-quinquies (Ammissione alle negoziazioni). - 1. Il regolamento del fondo o lo statuto della Sicav, della Sicaf o della societa' di partenariato specifica se per le quote del fondo o per le azioni e' prevista la negoziazione in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione e, in caso positivo, indica il termine entro il quale deve essere effettuata la richiesta di ammissione dell'Oicr alla negoziazione.
Art. 39-sexies (Durata). - 1. Il regolamento del fondo o lo statuto della Sicav, della Sicaf o della societa' di partenariato fissa il termine di durata dell'Oicr in coerenza con la natura degli investimenti e le categorie di investitori ammessi. Nel caso di un fondo il termine non puo' in ogni caso essere superiore al termine di durata del gestore.
2. Fermo restando quanto previsto al comma 1, la durata degli Oicr chiusi non puo' essere superiore a cinquanta anni, escluso il periodo di proroga di cui all'articolo 39-novies, comma 2.
3. Il comma 2 non si applica agli ELTIF.
Art. 39-septies (Modalita' di partecipazione e di rimborso per gli Oicr italiani aperti). - 1. La sottoscrizione degli Oicr aperti ha luogo o mediante versamento di un importo corrispondente al valore delle quote di partecipazione o delle azioni o, nel caso in cui il regolamento o lo statuto dell'Oicr lo preveda, mediante conferimento di strumenti finanziari negoziati in un mercato regolamentato e per i quali i volumi di negoziazione siano rilevanti e la frequenza degli scambi sia tale da consentire la formazione di prezzi significativi.
2. Il regolamento o lo statuto dell'Oicr prevedono che il rimborso del valore delle quote o delle azioni avvenga con periodicita' almeno ogni quindici giorni per gli OICVM e almeno ogni anno per i FIA italiani aperti. Il calcolo del valore delle quote o delle azioni ha luogo con la medesima frequenza ed e' comunque effettuato in occasione dell'emissione di nuove quote o azioni.
3. I partecipanti all'Oicr aperto hanno diritto di chiedere il rimborso delle quote o delle azioni secondo le modalita' e con la frequenza previste dal regolamento del fondo o dallo statuto della Sicav e dalla documentazione d'offerta. Il rimborso deve essere eseguito entro quindici giorni dalla ricezione della richiesta da parte del gestore. Nei casi eccezionali precisati dal regolamento o dallo statuto, il diritto al rimborso puo' essere sospeso dal gestore per un periodo non superiore ad un mese. Della sospensione il gestore informa tempestivamente la Banca d'Italia e la Consob.
4. Nel caso di sospensione dei rimborsi delle quote di un OICVM italiano che commercializza dette quote in altri Stati membri dell'UE, il gestore informa della sospensione anche le autorita' di vigilanza di tali Stati.
Art. 39-octies (Modalita' di partecipazione ai FIA italiani chiusi). - 1. Il patrimonio del FIA italiano chiuso e' raccolto, secondo le modalita' stabilite dal regolamento o dallo statuto, mediante una o piu' emissioni di quote o azioni di eguale valore unitario. Il regolamento o lo statuto del FIA disciplina le modalita' concernenti le emissioni successive alla prima.
2. Le azioni o quote del FIA italiano chiuso sono sottoscritte entro il termine massimo di ventiquattro mesi dalla conclusione positiva della procedura di commercializzazione prevista dagli articoli 43 e 44 e dalle relative norme di attuazione. In caso di offerta al pubblico, il termine decorre dalla pubblicazione del prospetto ai sensi dell'articolo 94, comma 3.
3. Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso puo' prevedere i casi in cui e' consentita una proroga del termine di sottoscrizione di cui al comma 2 non superiore a dodici mesi al fine di completare la raccolta del patrimonio.
4. Una volta terminato il periodo di sottoscrizione, comprensivo dell'eventuale proroga di cui al comma 3, se risulta che il patrimonio del FIA italiano chiuso e' stato sottoscritto in misura non inferiore all'ammontare minimo indicato nel regolamento o nello statuto, il gestore puo' decidere di ridimensionare il FIA italiano chiuso, in conformita' alle previsioni del regolamento o dello statuto del FIA stesso. Nel caso in cui il patrimonio del FIA sia stato sottoscritto in misura superiore all'offerta, il gestore puo' decidere di aumentarne il patrimonio del FIA, in conformita' alle previsioni del regolamento o dello statuto del FIA stesso. Tali decisioni sono tempestivamente comunicate dal gestore autorizzato alla Banca d'Italia.
5. I partecipanti a un FIA italiano chiuso o a un suo eventuale comparto versano un importo corrispondente al valore delle quote o delle azioni sottoscritte; tale importo puo' essere costituito da crediti certi, liquidi ed esigibili detenuti nei confronti del fondo. I partecipanti a un FIA riservato possono altresi' sottoscrivere le quote o le azioni del FIA riservato o di un suo comparto mediante conferimento di beni in natura o di crediti, ove non diversamente specificato dal presente decreto.
6. I versamenti relativi alle quote o azioni sottoscritte devono essere effettuati entro il termine stabilito nel regolamento o nello statuto del FIA. Nel caso di FIA riservati, i versamenti possono essere effettuati in piu' soluzioni, a seguito di impegno del sottoscrittore a effettuare il versamento a richiesta del gestore in base alle esigenze di investimento del FIA medesimo.
Art. 39-novies (Modalita' di rimborso dei FIA italiani chiusi). - 1. Le quote o le azioni di FIA italiani chiusi sono rimborsate ai partecipanti secondo le modalita' indicate nel regolamento o nello statuto alla scadenza del termine di durata del FIA.
2. Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso puo' prevedere i casi in cui e' possibile una proroga del termine di durata del FIA non superiore a tre anni per il completamento della liquidazione degli investimenti. Nel caso in cui il gestore autorizzato si avvale di tale proroga, ne da' tempestiva comunicazione alla Banca d'Italia e alla Consob, specificando le motivazioni poste a supporto della relativa decisione.
3. Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso puo' prevedere la possibilita' che le quote o le azioni siano rimborsate anticipatamente nei seguenti casi:
a) su iniziativa del gestore, a tutti i partecipanti, proporzionalmente alle quote o alle azioni da ciascuno possedute;
b) su richiesta dei singoli partecipanti, per un ammontare non superiore alle somme acquisite attraverso nuove emissioni e, per i FIA per cui non sia prevista la quotazione in un mercato regolamentato o in un sistema multilaterale di negoziazione, per un ammontare non superiore ai prestiti contratti dal fondo, purche' non eccedenti il 10 per cento del valore del FIA. Nel caso in cui il fondo effettui nuove emissioni, i rimborsi anticipati hanno luogo con la medesima frequenza e in coincidenza con le emissioni stesse e alla stessa data e' prevista la determinazione periodica del valore delle quote o delle azioni del FIA. Nel caso in cui le somme necessarie per effettuare i rimborsi eccedano quelle acquisite attraverso le nuove emissioni e i prestiti consentiti, i rimborsi anticipati avvengono proporzionalmente secondo i criteri stabiliti nel regolamento o nello statuto del FIA al fine di assicurare la parita' di trattamento dei partecipanti.
4. Il regolamento o lo statuto del FIA italiano chiuso riservato puo' prevedere ulteriori modalita' di rimborso anticipato delle quote o azioni su iniziativa del gestore, in deroga al principio di proporzionalita' di cui al comma 3, lettera a), purche' siano assicurate la tutela di tutti gli investitori del FIA e la coerenza tra le politiche di investimento e di rimborso del FIA medesimo. Per i GEFIA sotto soglia registrati, resta fermo il rispetto delle disposizioni di cui alla parte II, titolo III, capo I-ter. Ai fini del presente comma, i gestori autorizzati sono in grado di dimostrare alla Banca d'Italia e alla Consob che:
a) il regolamento e lo statuto del FIA indicano chiaramente le procedure e le condizioni di rimborso anticipato;
b) la politica di investimento e le politiche e procedure di valutazione dei beni del fondo sono coerenti con la politica di rimborso del FIA e, in particolare, con la frequenza dei rimborsi;
c) la finestra di rimborso e' offerta a tutti gli investitori secondo le modalita' di pubblicita' previste nel regolamento o nello statuto dell'Oicr per la diffusione del valore delle quote o delle azioni e dandone notizia ai singoli partecipanti al fondo o ai singoli azionisti;
d) l'importo complessivo dei rimborsi e' limitato a una percentuale delle attivita' liquide nel portafoglio del FIA ed e' definito dal gestore in modo da essere coerente con le caratteristiche delle attivita' nel portafoglio del FIA, non comprometterne la strategia di investimento e il profilo di liquidita' e non recare pregiudizio agli investitori che permangono nel fondo. Nel caso in cui la liquidita' necessaria a far fronte ai rimborsi anticipati derivi da nuovi prestiti, il gestore assicura il rispetto del limite di leva finanziaria di cui al comma 3, lettera b);
e) i rimborsi sono preceduti da un periodo minimo di preavviso (notice period) coerente con i sistemi di governo e gestione del rischio di liquidita' del FIA;
f) gli investitori sono trattati equamente e, in caso di superamento dell'importo definito dal gestore di cui alla lettera d), i rimborsi anticipati avvengono proporzionalmente secondo i criteri stabiliti nel regolamento o nello statuto del FIA al fine di assicurare la parita' di trattamento dei partecipanti;
g) e' previsto un periodo di detenzione minimo iniziale, pari ad almeno trentasei mesi, durante il quale il gestore non puo' rimborsare le quote o azioni dell'Oicr.
Art. 39-decies (Obblighi informativi per gli OICVM italiani). - 1. In aggiunta alle scritture prescritte per le imprese commerciali dal codice civile, per ciascun OICVM italiano vengono redatti:
a) il libro giornale nel quale devono essere annotate, giorno per giorno, le operazioni relative alla gestione dell'OICVM e le operazioni di emissione e di rimborso delle quote o delle azioni;
b) la relazione annuale, da pubblicare entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio o del minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei proventi;
c) la relazione semestrale relativa ai primi sei mesi di ogni esercizio, da pubblicare entro due mesi dalla fine del periodo di riferimento;
d) un prospetto recante l'indicazione del valore unitario delle quote di partecipazione e del valore complessivo dell'OICVM, con periodicita' almeno pari all'emissione o rimborso delle quote.
2. I documenti di cui al comma 1, lettere b), c) e d), sono pubblicati nelle forme indicate nel regolamento del fondo o nello statuto della Sicav e sono forniti gratuitamente agli investitori che ne fanno richiesta. Tali documenti devono essere tenuti a disposizione del pubblico nel sito internet e nella sede della societa'.
3. L'ultima relazione annuale e l'ultima relazione semestrale debbono, inoltre, essere tenute a disposizione del pubblico nella sede del depositario e nelle succursali del medesimo indicate nel regolamento o nello statuto.
Art. 39-undecies (Obblighi informativi per i FIA italiani). - 1. In aggiunta alle scritture prescritte per le imprese commerciali dal codice civile, per ciascun FIA italiano gestito o commercializzato nell'Unione europea vengono redatti:
a) il libro giornale nel quale devono essere annotate, giorno per giorno, le operazioni relative alla gestione del FIA e le operazioni di emissione e di rimborso delle quote o delle azioni;
b) la relazione annuale da mettere a disposizione degli investitori entro sei mesi dalla chiusura dell'esercizio o del minor periodo in relazione al quale si procede alla distribuzione dei proventi;
c) la relazione semestrale relativa ai primi sei mesi di ogni esercizio, da mettere a disposizione degli investitori entro due mesi dalla fine del periodo di riferimento;
d) un prospetto recante l'indicazione del valore unitario delle quote di partecipazione e del valore complessivo del FIA, con periodicita' almeno pari all'emissione o rimborso delle quote.
2. I documenti di cui al comma 1, lettere b), c) e d), sono forniti gratuitamente agli investitori che ne fanno richiesta.
3. Se il FIA e' tenuto a pubblicare una relazione finanziaria annuale ai sensi dell'articolo 154-ter, sono fornite agli investitori su richiesta solo le informazioni supplementari.»;
ff) all'articolo 40-ter, comma 1, le parole: «41, comma 2, lettera a),» sono sostituite dalle seguenti: «41, comma 2-bis,»;
gg) al capo II-bis, sezione V, alla rubrica, e' aggiunta, in fine, la seguente parola: «autorizzati»;
hh) all'articolo 41:
1) ai commi 1 e 2, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»;
2) al comma 2, lettera a), le parole: «nonche' il ritiro della notifica con la quale e' stata precedentemente comunicata la commercializzazione di OICVM in uno Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia» sono soppresse;
3) dopo il comma 2, e' inserito il seguente:
«2-bis. La Consob stabilisce con regolamento le norme di attuazione delle disposizioni dell'UE concernenti la commercializzazione di OICVM da parte di gestori italiani in uno Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia e il ritiro della notifica con la quale e' stata precedentemente comunicata la commercializzazione di tali OICVM.»;
4) comma 4, le parole: «Sicav e alle Sicaf che gestiscono i propri patrimoni» sono sostituite dalle seguenti: «Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate»;
5) alla rubrica dopo la parola: «Sgr» e' aggiunta la seguente: «autorizzate»;
ii) all'articolo 41-bis:
1) al comma 3, secondo periodo, le parole: «o autorizza la Sicav» sono sostituite dalle seguenti: «o lo statuto della Sicav in gestione esterna ai sensi dell'articolo 38»;
2) al comma 4, le parole: «l'autorizzazione» sono sostituite dalle seguenti: «dello statuto»;
3) al comma 5, le parole: «servizi, nonche' il contenuto dell'accordo» sono sostituite dalle seguenti: «servizi. La Banca d'Italia disciplina altresi' il contenuto dell'accordo»;
ll) all'articolo 41-ter, comma 3, le parole: «, sentita la Consob,» sono soppresse;
mm) all'articolo 42, commi 1, 3 e 4-bis, le parole: «, sentita la Banca d'Italia» sono soppresse;
nn) all'articolo 42-bis:
1) ai commi 1, 3, 4, 5, 6 e 9, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzata»;
2) ai commi 2 e 10, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»;
3) al comma 8:
3.1) all'alinea, le parole: «, sentita la Banca d'Italia» sono soppresse;
3.2) alle lettere a) e b), dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzata»;
4) al comma 10, le parole: «ai FIA italiani e ai FIA UE che gestiscono i propri patrimoni» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate»;
oo) all'articolo 43:
1) al comma 2, dopo le parole: «una Sgr», ovunque ricorrano, e' inserita la seguente: «autorizzata»;
2) al comma 3, lettera g-bis), dopo le parole: «la Sgr», e' inserita la seguente: «autorizzata», e le parole: «il GEFIA UE non UE» sono sostituite dalle seguenti: «il GEFIA non UE»;
3) al comma 4, dopo la parola: «Sgr», ovunque ricorra, e' inserita la seguente: «autorizzata», e le parole «il gestore», ovunque ricorrano, sono sostituite dalle seguenti: «la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE»;
4) al comma 7, le parole: «il gestore» sono sostituite dalle seguenti: «la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE»;
5) ai commi 7-bis e 7-ter, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»;
6) al comma 7-quater, dopo la parola: «Sgr», ovunque ricorra, e' inserita la seguente: «autorizzata»;
7) al comma 9, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate», e le parole: «ai FIA italiani, ai FIA UE e ai FIA non UE che gestiscono i propri patrimoni» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate»;
pp) all'articolo 44:
1) al comma 1, dopo le parole: «dal gestore» e' inserita la seguente: «autorizzato»;
2) al comma 4, alinea, le parole: «Fermo restando quanto previsto dall'articolo 26 del regolamento (UE) 2015/760 del Parlamento europeo e del Consiglio del 29 aprile 2015, la Consob, sentita la Banca d'Italia, disciplina» sono sostituite dalle seguenti: «La Consob disciplina»;
3) al comma 5:
3.1) all'alinea, dopo le parole: «I gestori» e' inserita la seguente: «autorizzati»;
3.2) alla lettera e), le parole: «fermo restando quanto previsto dall'articolo 26 del regolamento (UE) 2015/760 del Parlamento europeo e del Consiglio del 29 aprile 2015,» sono soppresse;
qq) al capo II-quater, sezione V, alla rubrica, le parole: «delle Sgr» sono sostituite dalle seguenti: «dei gestori autorizzati»;
rr) all'articolo 45:
1) al comma 1, dopo le parole: «Le Sgr», e' inserita la seguente: «autorizzate», e il simbolo: «%», ovunque ricorre, e' sostituito dalle parole: «per cento»;
2) al comma 2:
2.1) all'alinea, dopo la parola: «Sgr» e' inserita la seguente: «autorizzate»;
2.2) alla lettera b), dopo la parola: «Sgr», ovunque ricorra, e' inserita la seguente: «autorizzata»;
3) al comma 3:
3.1) alle lettere a) e b), dopo la parola: «Sgr», e' inserita la seguente: «autorizzate»;
3.2) alla lettera c), le parole: «alle Sgr che cooperano con altre Sgr» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sgr autorizzate che cooperano con altri gestori»;
3.3) alla lettera d), le parole: «alle Sicav e alle Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate»;
4) al comma 5, lettera d), le parole: «le Sgr sono tenute» sono sostituite dalle seguenti: «i gestori autorizzati sono tenuti»;
ss) all'articolo 46:
1) al comma 1:
1.1) all'alinea, dopo le parole: «Le Sgr», e' inserita la seguente: «autorizzate»;
1.2) alla lettera b), dopo la parola: «Sgr», ovunque ricorra, e' inserita la seguente: «autorizzata»;
2) al comma 2, le parole: «una Sgr, individualmente o in accordo con altre Sgr» sono sostituite dalle seguenti: «una Sgr autorizzata, individualmente o in accordo con altri gestori»;
3) al comma 3:
3.1) alla lettera a), dopo la parola: «Sgr», e' inserita la seguente: «autorizzate»;
3.2) alla lettera b), le parole: «alle Sgr che cooperano con altre Sgr» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sgr autorizzate che cooperano con altri gestori»;
3.3) alla lettera c), le parole: «alle Sicav e alle Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni» sono sostituite dalle seguenti: «alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate»;
4) al comma 4, alla lettera c), le parole: «le Sgr sono tenute» sono sostituite dalle seguenti: «i gestori autorizzati sono tenuti»;
tt) all'articolo 46-bis, comma 1, le parole: «degli articoli 6, comma 1, e 39» sono sostituite dalle seguenti: «dell'articolo 6, comma 1»;
uu) all'articolo 46-ter, comma 3, l'ultimo periodo e' sostituito dal seguente:
«La Banca d'Italia puo' prevedere la partecipazione dei FIA UE di cui al comma 2 alla Centrale dei rischi della Banca d'Italia tramite i gestori autorizzati e i GEFIA UE che li gestiscono, secondo le modalita' da essa stabilite.»;
vv) all'articolo 47:
1) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
«3. La Banca Centrale Europea, su proposta della Banca d'Italia, rilascia l'autorizzazione all'esercizio delle funzioni di depositario delle banche italiane; la Banca d'Italia rilascia l'autorizzazione all'esercizio delle funzioni di depositario delle succursali italiane di banche UE e di banche di paesi terzi, delle Sim e delle succursali italiane di imprese di investimento UE e di imprese di paesi terzi diverse dalle banche. La Banca d'Italia disciplina con regolamento le condizioni per l'assunzione dell'incarico di depositario ai sensi del presente articolo.»;
2) dopo il comma 3 e' inserito il seguente:
«3-bis. La Banca Centrale Europea o la Banca d'Italia, nell'ambito del riparto di competenze definite al comma 3, dispongono la revoca dell'autorizzazione all'esercizio delle funzioni di depositario da esse concessa, nei casi stabiliti con regolamento dalla Banca d'Italia.»;
3) al comma 4, le parole: «i sindaci» sono sostituite dalle seguenti: «i componenti dell'organo di controllo», e le parole: «del gestore e nella gestione degli Oicr» sono sostituite dalle seguenti: «del gestore autorizzato e nella gestione dei relativi Oicr»;
zz) all'articolo 48:
1) al comma 3-bis, le parole: «dell'OICVM» sono sostituite dalle seguenti: «dell'Oicr»;
2) al comma 4, le parole: «, sentita la Consob,» sono soppresse;
aaa) all'articolo 49, comma 3, secondo periodo, le parole: «, sentita la Consob,» sono soppresse;
bbb) all'articolo 56:
1) al comma 1, le parole: «, delle societa' di gestione del risparmio, delle Sicav e delle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e dei gestori autorizzati»;
2) al comma 2, dopo le parole: «autorizzati in Italia», il segno di interpunzione «:» e' sostituito dal seguente: «.», e le parole «in tale ipotesi» sono sostituite dalle seguenti: «In tale ipotesi»;
3) al comma 3, le parole: «alle societa' di gestione del risparmio, alle Sicav, alle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «ai gestori autorizzati»;
4) il comma 4 e' abrogato;
5) al comma 4-bis, le parole: «decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385», ovunque ricorrano, sono sostituite dalle seguenti: «T.U. bancario»;
6) dopo il comma 4-bis e' aggiunto il seguente:
«4-ter. Alle Sim e ai gestori autorizzati non si applica l'articolo 2396-quater del codice civile. Se vi e' fondato sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla societa' o a una o piu' societa' controllate, l'organo con funzioni di controllo o i soci che il codice civile o lo statuto abilitano a presentare denuncia al tribunale, possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide con provvedimento motivato sentita la Consob.»;
ccc) all'articolo 56-bis:
1) al comma 1:
1.1) al primo periodo, dopo le parole: «la rimozione» sono aggiunte le seguenti: «e ordinare il rinnovo», e le parole: «delle societa' di gestione del risparmio, delle Sicav e» sono sostituite dalle seguenti: «dei gestori autorizzati o»;
1.2) dopo il primo periodo, e' inserito il seguente:
«Le misure sono adottate su proposta della Consob quando le violazioni riguardano disposizioni sul cui rispetto essa vigila.»;
2) al comma 2, secondo periodo, le parole: «della Sim, della societa' di gestione del risparmio, della Sicav» sono sostituite dalle seguenti: «della societa' di cui al comma 1»;
3) dopo il comma 2 sono inseriti i seguenti:
«2-bis. Ricorrendo i presupposti di cui al comma 1, la Banca d'Italia puo', inoltre, ordinare la rimozione di uno o piu' componenti dell'alta dirigenza della societa' di cui al medesimo comma 1.
2-ter. La Banca d'Italia approva la nomina dei componenti dei nuovi organi o della nuova alta dirigenza effettuata dal competente organo della societa'.»;
4) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente:
«3-bis. Resta fermo il potere di rimuovere singoli esponenti aziendali ai sensi dell'articolo 7, commi 2-bis e 2-ter, e dell'articolo 12, comma 5-ter se sufficiente per porre rimedio alla situazione.»;
5) alla rubrica, sono aggiunte in fine le seguenti parole: «e dell'alta dirigenza»;
ddd) all'articolo 57:
1) al comma 1:
1.1) al primo periodo, le parole: «, delle societa' di gestione del risparmio, delle Sicav e delle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e dei gestori autorizzati», e sono aggiunte, in fine, le seguenti parole: «, ovvero qualora la societa' non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza»;
1.2) al secondo periodo, le parole: «quella indicata all'articolo 20» sono sostituite dalle seguenti: «quello di cui all'articolo 20, comma 2,»
2) al comma 3:
2.1) al secondo periodo, le parole: «93, 94 e 97 del Testo unico bancario» sono sostituite dalle seguenti: «93 e 94 del T.U. bancario», e le parole: «, alle societa' di gestione del risparmio, alle Sicav, alle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «e ai gestori autorizzati»;
2.2) al terzo periodo, le parole: «alle societa' di gestione del risparmio» sono sostituite dalle seguenti: «ai gestori autorizzati» e le parole: «si intendono riferite ai fondi o ai comparti gestiti dalla societa'» sono sostituite dalle seguenti: «si intendono riferite, rispettivamente, ai fondi o ai comparti gestiti dalla societa' di gestione del risparmio e ai comparti gestiti dalla Sicav in gestione interna, dalla Sicaf in gestione interna e dalla societa' di partenariato in gestione interna»;
3) al comma 3-bis, primo periodo, dopo le parole: «societa' di gestione del risparmio» e' inserita la seguente: «autorizzata»;
4) dopo il comma 3-bis e' inserito il seguente:
«3-ter. Il comma 3-bis si applica anche alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate, in relazione ai comparti da esse gestiti, nonche' ai gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, e ai gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, in quanto compatibile con i citati regolamenti europei.»;
5) al comma 4, le parole: «, la societa' di gestione del risparmio, la Sicav e la Sicaf hanno» sono sostituite dalle seguenti: «o il gestore autorizzato ha»;
6) al comma 6, le parole: «una Sicav o una Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «una Sicav in gestione interna autorizzata, una Sicaf in gestione interna autorizzata o una societa' di partenariato in gestione interna autorizzata» e dopo il primo periodo e' inserito il seguente: «Il presente comma si applica anche alle Sicaf in gestione interna e alle societa' di partenariato in gestione interna che sono gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, o gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, in quanto compatibile con i citati regolamenti europei.»;
7) i commi 6-bis, 6-bis.1 e 6-bis.2 sono abrogati;
eee) dopo l'articolo 57, sono inseriti i seguenti:
«Art. 57-bis (Liquidazione ordinaria). - 1. Alle Sim, ai gestori autorizzati e agli Oicr societari in gestione esterna si applica, in quanto compatibile, l'articolo 97 del T.U. bancario.
2. Nei confronti della societa' in liquidazione restano fermi i poteri del Ministero dell'economia e delle finanze, della Banca d'Italia e della Consob previsti dal presente decreto.
3. La Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, puo' emanare disposizioni attuative del presente articolo.
Art. 57-ter (Crisi del fondo comune di investimento e del relativo comparto). - 1. Qualora le attivita' del fondo comune di investimento italiano o del relativo comparto non consentano di soddisfare le obbligazioni dello stesso e non sussistano ragionevoli prospettive che tale situazione possa essere superata, uno o piu' creditori o la Sgr autorizzata o il gestore estero che lo gestisce possono chiedere la liquidazione del fondo o del comparto. La richiesta di liquidazione si presenta con ricorso al tribunale del luogo in cui la Sgr autorizzata ha la sede legale o, in caso di gestore estero, al tribunale del luogo dove questo ha un rappresentante autorizzato a stare in giudizio o, in mancanza, al tribunale del luogo dove e' stato costituito il fondo. Il tribunale, sentiti la Banca d'Italia e i rappresentanti legali della Sgr autorizzata o del gestore estero, quando ritenga fondato il pericolo di pregiudizio, dispone la liquidazione del fondo o del comparto con sentenza deliberata in camera di consiglio. In tale ipotesi, la Banca d'Italia nomina uno o piu' liquidatori, che provvedono secondo quanto disposto dall'articolo 57, comma 3-bis, nonche' un comitato di sorveglianza composto da tre membri, che nomina a maggioranza di voti il proprio presidente; possono essere nominati liquidatori anche Sgr autorizzate o enti. Il provvedimento della Banca d'Italia e' pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Si applica agli organi liquidatori, in quanto compatibile, l'articolo 84, a eccezione del comma 5, del T.U. bancario. Se la Sgr autorizzata che gestisce il fondo e' successivamente sottoposta a liquidazione coatta amministrativa, i commissari liquidatori della Sgr autorizzata assumono l'amministrazione del fondo sulla base di una situazione dei conti predisposta dai liquidatori del fondo stesso. Le indennita' spettanti ai liquidatori e ai componenti del comitato di sorveglianza sono determinate dalla Banca d'Italia in base ai criteri dalla stessa stabiliti e sono a carico della liquidazione.
2. Qualora il fondo comune di investimento o il comparto sottoposto a liquidazione ai sensi del comma 1 sia privo di risorse liquide o queste siano stimate dai liquidatori insufficienti a soddisfare i crediti in prededuzione fino alla chiusura della liquidazione, i liquidatori pagano, con priorita' rispetto a tutti gli altri crediti prededucibili, le spese necessarie per il funzionamento della liquidazione, le indennita' e le spese per lo svolgimento dell'incarico degli organi liquidatori, le spese per l'accertamento del passivo, per la conservazione e il realizzo dell'attivo, per l'esecuzione di riparti e restituzioni e per la chiusura della liquidazione stessa, utilizzando dapprima le risorse liquide eventualmente disponibili della liquidazione, e poi le somme messe a disposizione dalla Sgr autorizzata che gestisce il fondo o il comparto. Le somme anticipate dalla Sgr autorizzata sono recuperate sulle risorse liquide della procedura che si rendano successivamente disponibili, dopo il pagamento degli altri crediti prededucibili. Se la Sgr autorizzata e' sottoposta a liquidazione coatta amministrativa ed e' priva di risorse liquide o queste sono stimate dai commissari insufficienti a soddisfare le spese e le indennita' di cui al primo periodo, al fondo o al comparto si applica, in quanto compatibile, l'articolo 92-bis del T.U. bancario.
3. La procedura disciplinata dai commi 1 e 2 trova applicazione anche nei confronti dei comparti delle Sicav in gestione interna autorizzate, delle Sicaf in gestione interna autorizzate e delle societa' di partenariato in gestione interna autorizzate, intendendosi le suddette disposizioni riferite ai comparti delle Sicav in gestione interna, delle Sicaf in gestione interna e delle societa' di partenariato in gestione interna in luogo dei comparti dei fondi comuni di investimento, e alla Sicav in gestione interna, Sicaf in gestione interna o societa' di partenariato in gestione interna stesse in luogo della Sgr. Si applica agli organi liquidatori, in quanto compatibile, anche l'articolo 84, comma 5, del T.U. bancario.
4. La procedura disciplinata dai commi 1 e 2 trova applicazione anche nei confronti degli Oicr societari in gestione esterna o dei relativi comparti, intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sicav in gestione esterna, alle Sicaf in gestione esterna o alle societa' di partenariato in gestione esterna, o ai relativi comparti, in luogo dei fondi comuni di investimento o dei comparti, e al gestore esterno designato ai sensi degli articoli 38 o 38-bis in luogo della Sgr autorizzata. Si applica agli organi liquidatori, in quanto compatibile, anche l'articolo 84, comma 5, del T.U. bancario. Qualora la procedura sopra richiamata riguardi un Oicr societario in gestione esterna o tutti i relativi comparti, dalla data di pubblicazione della sentenza di cui al comma 1 cessano le funzioni degli organi amministrativi, di controllo e assembleari, nonche' di ogni altro organo dell'Oicr societario in gestione esterna.
5. Qualora ne ricorrano i relativi presupposti, la Sgr autorizzata o il gestore estero, per conto del fondo comune di investimento o del comparto, la Sicav in gestione interna autorizzata, la Sicaf in gestione interna autorizzata e la societa' di partenariato in gestione interna autorizzata, per conto del comparto, possono presentare l'istanza di accesso alla composizione negoziata e avvalersi degli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza di cui, rispettivamente, alla parte I, titolo II e parte I, titolo IV, capo I, sezioni I e II del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14. Si applicano, in quanto compatibili, le relative disposizioni e le disposizioni ivi richiamate, intendendosi riferite alla liquidazione di cui al comma 1 in luogo della liquidazione giudiziale. Il tribunale competente comunica tempestivamente alla Banca d'Italia i ricorsi per la concessione di misure cautelari o protettive ovvero per l'accesso agli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza di cui al presente comma nonche' i provvedimenti assunti.
6. Gli Oicr societari in gestione esterna possono presentare l'istanza di accesso alla composizione negoziata e avvalersi degli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza di cui, rispettivamente, alla parte I, titolo II e alla parte I, titolo IV, capo I, sezioni I e II del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo 12 gennaio 2019 n. 14. Si applica il comma 5, secondo e terzo periodo.
7. Il presente articolo si applica anche ai gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, e ai gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, in quanto compatibile con i citati regolamenti europei.
Art. 57-quater (Crisi del GEFIA sotto soglia registrato, di un FIA da esso gestito o del relativo comparto). - 1. Ai GEFIA sotto soglia registrati si applicano le disposizioni del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo n. 14 del 2019, fatto salvo quanto previsto dal presente articolo.
2. La domanda di apertura della liquidazione giudiziale ai sensi della parte prima, titolo V del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo n. 14 del 2019, e' proposta su ricorso del GEFIA sotto soglia registrato, di uno o piu' creditori o del pubblico ministero.
3. In caso di sottoposizione a liquidazione giudiziale del GEFIA sotto soglia registrato, l'amministrazione dei FIA da questo gestiti e dei comparti e' attribuita agli organi della procedura, che provvedono con gestione separata alla liquidazione o alla cessione degli stessi. A tal fine, si applicano le disposizioni della liquidazione giudiziale ai sensi del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo n. 14 del 2019, in quanto compatibili, fatto salvo quanto previsto dal comma 7.
4. Il tribunale competente per l'avvio della liquidazione giudiziale del GEFIA sotto soglia registrato informa tempestivamente la Banca d'Italia dell'apertura della procedura e comunica alla stessa l'avvenuta liquidazione ovvero cessione dei FIA gestiti o dei comparti.
5. In deroga a quanto previsto dall'articolo 57-ter e fuori dal caso di liquidazione giudiziale del GEFIA sotto soglia registrato previsto dal comma 3, ai FIA o ai relativi comparti gestiti dalla societa' di gestione del risparmio sotto soglia registrata, nonche' ai comparti della Sicaf sotto soglia registrata e della societa' di partenariato sotto soglia registrata, si applica la liquidazione giudiziale ai sensi del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo n. 14 del 2019, in quanto compatibile, fatto salvo quanto previsto dai commi 6 e 7. Se il GEFIA sotto soglia registrato che gestisce il FIA o il comparto e' successivamente sottoposto a liquidazione giudiziale ai sensi del comma 1, il curatore della liquidazione giudiziale del GEFIA sotto soglia registrato assume l'amministrazione del FIA o del comparto sulla base di una situazione dei conti predisposta dal curatore della liquidazione giudiziale del FIA o del comparto.
6. La domanda di apertura della liquidazione giudiziale del FIA o del comparto di cui al comma 5 puo' essere presentata da uno o piu' creditori, dal GEFIA sotto soglia registrato o dal pubblico ministero con ricorso al tribunale del luogo in cui il GEFIA sotto soglia registrato ha la sede legale. Il tribunale, quando accerti l'insolvenza ai sensi dell'articolo 2, comma 1, lettera b), del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo n. 14 del 2019 del FIA o del comparto, dichiara con sentenza l'apertura della liquidazione giudiziale e ne informa tempestivamente la Banca d'Italia.
7. Il GEFIA sotto soglia registrato, nell'ambito della procedura di liquidazione giudiziale dei FIA da questo gestiti e dei comparti, deve essere sentito in tutti i casi in cui la legge richiede che sia sentito il debitore ed e' tenuto a fornire le informazioni, i chiarimenti, i documenti e adempiere agli obblighi necessari per la gestione della procedura richiesti al debitore dagli organi della medesima e dalla legge. Puo', altresi', presentare la proposta di concordato nella liquidazione giudiziale per conto del FIA o del comparto, nei casi e alle condizioni in cui la legge legittima a cio' il debitore. Gli effetti che la legge fa discendere dall'apertura della liquidazione giudiziale sugli atti, pagamenti, rapporti contrattuali o processuali del debitore si intendono riferiti agli atti, ai pagamenti, ai rapporti contrattuali o processuali compiuti o costituiti dal GEFIA sotto soglia registrato per conto del FIA o del comparto in liquidazione giudiziale.
8. Qualora il FIA o il comparto sottoposto a liquidazione giudiziale ai sensi del comma 5 sia privo di risorse liquide o queste siano stimate dai liquidatori insufficienti a soddisfare i crediti in prededuzione fino alla chiusura della procedura, si applicano, in quanto compatibili, le disposizioni dell'articolo 57-ter, comma 2.
9. Il GEFIA sotto soglia registrato puo', per conto del FIA da questo gestito o del comparto, presentare l'istanza di accesso alla composizione negoziata e avvalersi degli strumenti di regolazione della crisi e dell'insolvenza di cui, rispettivamente, alla parte prima, titolo II e alla parte prima, titolo IV, capi I, I-bis e III del codice della crisi d'impresa e dell'insolvenza, di cui al decreto legislativo n. 14 del 2019. Si applicano, in quanto compatibili, le relative disposizioni.»;
fff) all'articolo 60-bis:
1) al comma 1, le parole: «di una Sicav o di una Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «di una Sicav, di una Sicaf o di una societa' di partenariato»;
2) al comma 3: le parole «di una Sicav, o di una Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «di una Sicav, di una Sicaf o di una societa' di partenariato» e le parole «dal titolo IV della parte II» sono sostituite dalle seguenti: «dal presente titolo»;
3) al comma 4, le parole: «Sicav e Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «Sicav, Sicaf e societa' di partenariato»;
4) alla rubrica, le parole: «delle Sicav e delle Sicaf» sono sostituite dalle seguenti: «delle Sicav, delle Sicaf e delle societa' di partenariato».

Note all'art. 3:
Si riporta il testo della rubrica del capo I del titolo
III della parte II e degli articoli 32-quater, 33, 34,
35-bis, 35-ter, 35-quater, 35-quinquies, 35-sexies,
35-septies, 35-octies, 35-decies, 35-duodecies, 36, 37,
della rubrica del capo II, sezione II, 38, 39, 40-ter, del
capo II bis, sezione V, degli articoli 41, 41-bis, 41-ter,
42, 42-bis 43, 44, della rubrica capo II-quater, sezione V,
degli articoli 45, 46, 46-bis, 46-ter, 47, 48, 49, 56,
56-bis, 57, 60-bis del citato decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, come modificato dal presente decreto:
"TITOLO III
GESTIONE COLLETTIVA DEL RISPARMIO
CAPO I
Soggetti e attivita' esercitabili
"Art. 32-quater. Riserva di attivita'
1. L'esercizio in via professionale del servizio di
gestione collettiva del risparmio e' riservato alle Sgr,
alle Sicav in gestione interna, alle Sicaf in gestione
interna e alle societa' di partenariato in gestione
interna, nonche' alle societa' di gestione UE che
gestiscono OICVM italiani, ai GEFIA UE e ai GEFIA non UE
che gestiscono un FIA italiano, secondo le disposizioni del
presente titolo.
1-bis. I GEFIA sotto soglia registrati esercitano in
via professionale il servizio di gestione collettiva del
risparmio esclusivamente nei limiti e alle condizioni
previste dal capo I-ter del presente titolo.
2. Le disposizioni del presente titolo non si
applicano:
a) alle istituzioni sovranazionali, quali la Banca
centrale europea, la Banca europea per gli investimenti, il
Fondo europeo per gli investimenti, le istituzioni europee
di finanziamento allo sviluppo e le banche sviluppo
bilaterali, la Banca Mondiale, il Fondo Monetario
Internazionale, e le altre istituzioni sovranazionali e
organizzazioni internazionali analoghe, quando tali
istituzioni o organizzazioni gestiscono FIA per finalita'
di interesse pubblico;
b) alle Banche centrali nazionali;
c) agli Stati, agli enti pubblici territoriali e agli
altri enti che gestiscono fondi destinati al finanziamento
dei regimi di sicurezza sociale e dei sistemi
pensionistici;
d) alle societa' di partecipazione finanziaria, intese
come societa' che detengono partecipazioni in una o piu'
imprese, con lo scopo di realizzare strategie
imprenditoriali per contribuire all'aumento del valore nel
lungo termine delle stesse, attraverso l'esercizio del
controllo, dell'influenza notevole o dei diritti derivanti
da partecipazioni e che:
1) operano per proprio conto e le cui azioni sono
ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato
dell'Unione europea; oppure
2) non sono costituite con lo scopo principale di
generare utili per i propri investitori mediante
disinvestimenti delle partecipazioni nelle societa'
controllate, sottoposte a influenza notevole o partecipate,
come comprovato dal loro bilancio e da altri documenti
societari;
e) ai regimi di partecipazione dei lavoratori
all'impresa o ai regimi di risparmio dei lavoratori;
f) alle societa' di cartolarizzazione dei crediti;
g) alle forme pensionistiche previste dal decreto
legislativo 5 dicembre 2005, n. 252.
3. La Banca d'Italia, sentita la Consob, adotta con
proprio regolamento le disposizioni attuative del presente
articolo, nel rispetto delle disposizioni dell'Unione
europea.".
"Art. 33 Attivita' esercitabili
1. Le Sgr gestiscono il patrimonio e i rischi degli
Oicr nonche' amministrano e commercializzano gli Oicr
gestiti.
2. Le Sgr autorizzate possono altresi':
a) prestare il servizio di gestione di portafogli;
b) istituire e gestire fondi pensione, inclusi i
prodotti pensionistici individuali paneuropei (PEPP) in
conformita' con quanto previsto nel regolamento (UE)
2019/1238 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 20
giugno 2019;
c) svolgere le attivita' connesse o strumentali;
d) prestare i servizi accessori di cui all'Allegato I,
Sezione B, numero (1), limitatamente alle quote o azioni di
Oicr;
e) prestare il servizio di consulenza in materia di
investimenti;
f) commercializzare quote o azioni di Oicr gestiti da
terzi, in conformita' alle regole di condotta stabilite
dalla Consob, sentita la Banca d'Italia;
g) prestare il servizio di ricezione e trasmissione di
ordini;
g-bis) amministrare indici di riferimento, fatta
eccezione per gli indici di riferimento utilizzati dagli
Oicr gestiti, nel rispetto delle disposizioni previste nel
regolamento (UE) 2016/1011 del Parlamento europeo e del
Consiglio, dell'8 giugno 2016;
g-ter) qualora autorizzate a prestare il servizio di
gestione di FIA, svolgere attivita' di gestione di crediti
nei confronti dei FIA gestiti e prestare il servizio di
gestione di crediti in sofferenza nei confronti di
acquirenti di crediti in sofferenza in conformita' alle
disposizioni nazionali di attuazione della direttiva (UE)
2021/2167 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 24
novembre 2021;
g-quater) svolgere attivita' di concessione di
finanziamenti per conto dei FIA gestiti, ai sensi degli
articoli 46-bis, 46-ter, 46-quater;
g-quinquies) svolgere, con riferimento ai FIA gestiti,
servizi per le societa' veicolo per la cartolarizzazione di
cui all'articolo 2, punto 2), del regolamento (UE)
2017/2402 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 12
dicembre 2017 e per le societa' per la cartolarizzazione
dei crediti di cui all'articolo 3 della legge 30 aprile
1999, n. 130, in conformita' con l'articolo 7 della
medesima legge n. 130 del 1999;
g-sexies) prestare a terze parti qualsiasi altra
funzione o attivita' gia' svolta dalla Sgr in relazione a
un Oicr da essa gestito o in relazione ai servizi che essa
fornisce a norma del comma 1 e del presente comma, a
condizione che potenziali conflitti di interesse derivanti
dalla fornitura di tali funzioni o attivita' a terze parti
siano gestiti in modo adeguato.
2-bis. Le Sgr autorizzate non possono prestare in via
esclusiva le attivita' e i servizi di cui al comma 2. Alle
Sgr autorizzate che prestano il servizio di gestione di
crediti in sofferenza nei confronti di acquirenti di
crediti in sofferenza di cui al comma 2, lettera g-ter), si
applicano le disposizioni sull'acquisto e gestione di
crediti in sofferenza di cui al titolo V, capo II, laddove
compatibili, nonche' gli articoli 128 e 144 del T.U.
bancario.
3. Le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf
in gestione interna autorizzate prestano il servizio di
gestione collettiva del risparmio e le attivita' previste
dal comma 1 in relazione al patrimonio raccolto mediante
l'offerta di azioni proprie e, nel caso delle Sicaf, anche
di strumenti finanziari partecipativi ove previsti dallo
statuto; esse possono altresi' svolgere le attivita'
connesse e strumentali di cui al comma 2, lettera c).
3-bis. Le societa' di partenariato in gestione interna
autorizzate prestano il servizio di gestione collettiva del
risparmio e le attivita' previste dal comma 1 in relazione
al patrimonio raccolto mediante l'offerta di azioni proprie
e, ove previsti nello statuto, anche di strumenti
finanziari partecipativi e mediante le ulteriori modalita'
di raccolta ivi definite, nei limiti e alle condizioni
previsti all'articolo 35-novies.1; esse possono altresi'
svolgere le attivita' connesse e strumentali di cui al
comma 2, lettera c). Il presente comma si applica anche
alle societa' di partenariato in gestione interna che sono
gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del
regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio del 17 aprile 2013, o gestori di fondi EuSEF
disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del
Parlamento europeo e del Consiglio del 17 aprile 2013, in
quanto compatibile con i citati regolamenti europei.
3-ter. I GEFIA sotto soglia registrati prestano il
servizio di gestione collettiva del risparmio e le
attivita' previste dal comma 1 nei limiti e alle condizioni
previsti all'articolo 35-quaterdecies. Essi possono
altresi' svolgere le attivita' connesse e strumentali di
cui al comma 2, lettera c).
4. I gestori autorizzati e le Sicaf possono delegare a
soggetti terzi specifiche funzioni inerenti alla
prestazione dei servizi di cui al presente capo. La delega
e' effettuata con modalita' tali da evitare lo svuotamento
di attivita' della societa' stessa ed e' esercitata nel
rispetto delle disposizioni in materia di esternalizzazione
di funzioni previste in attuazione dell'articolo 6, comma
1, lettera c-bis), numero 8), e comma 2-bis), ferma
restando la responsabilita' del gestore autorizzato nei
confronti degli investitori per l'operato dei soggetti
delegati.
4-bis. La commercializzazione delle quote o azioni
degli Oicr gestiti svolta da uno o piu' distributori non e'
considerata delega ai sensi delle norme attuative della
direttiva (UE) 2011/61 del Parlamento europeo e del
Consiglio, dell'8 giugno 2011, e della direttiva 2009/65/CE
del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 luglio 2009
quando le quote o azioni degli Oicr sono commercializzati
in conformita' con le norme di recepimento della direttiva
2014/65/UE del Parlamento europeo e del Consiglio, del 15
maggio 2014 o attraverso prodotti di investimento
assicurativo in conformita' con le norme di recepimento
della direttiva (UE) 2016/97 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 20 gennaio 2016, a prescindere da eventuali
accordi di distribuzione tra il gestore autorizzato e il
distributore.
5. La Banca d'Italia, sentita la Consob, detta, con
proprio regolamento, disposizioni attuative del presente
articolo, nel rispetto delle disposizioni dell'Unione
europea.".
"Art. 35-bis. Autorizzazione della Sicav in gestione
interna e della Sicaf in gestione interna
1. La Banca d'Italia, sentita la Consob, autorizza le
Sicav in gestione interna e le Sicaf in gestione interna
alla prestazione del servizio di gestione collettiva del
risparmio se ricorrono le seguenti condizioni:
a) e' adottata la forma di societa' per azioni nel
rispetto delle disposizioni del presente capo;
b) la sede legale e la direzione generale della
societa' sono situate nel territorio della Repubblica;
c) il capitale sociale versato e' di ammontare non
inferiore a quello determinato in via generale dalla Banca
d'Italia;
d) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo siano idonei secondo quanto previsto
dall'articolo 13;
e) i titolari delle partecipazioni indicate
all'articolo 15, comma 1, hanno i requisiti e soddisfano i
criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 14 e non ricorrono
le condizioni per il divieto previsto dall'articolo 15,
comma 2;
f) per le Sicav in gestione interna lo statuto prevede
come oggetto esclusivo l'investimento collettivo del
patrimonio raccolto mediante offerta delle proprie azioni;
per le Sicaf in gestione interna lo statuto prevede come
oggetto esclusivo l'investimento collettivo del patrimonio
raccolto mediante offerta delle proprie azioni e degli
strumenti finanziari partecipativi indicati nello statuto
stesso;
g) la struttura del gruppo di cui e' parte la societa'
non e' tale da pregiudicare l'effettivo esercizio della
vigilanza sulla societa' e sono fornite almeno le
informazioni richieste ai sensi dell'articolo 15, comma 5;
h) e' presentato, unitamente all'atto costitutivo e
allo statuto, un programma concernente l'attivita' iniziale
nonche' una relazione sulla struttura organizzativa.
1-bis. Le Sicav in gestione interna autorizzate e le
Sicaf in gestione interna autorizzate comunicano alla Banca
d'Italia e alla Consob qualsiasi modifica sostanziale delle
condizioni per il rilascio dell'autorizzazione, in
particolare qualsiasi cambiamento significativo relativo
alle informazioni fornite a corredo della domanda di
autorizzazione, prima che la modifica sia attuata.
2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, con
regolamento:
a) disciplina la procedura di autorizzazione prevista
dal comma 1 e le ipotesi di decadenza dalla stessa;
b) individua la documentazione da trasmettere
unitamente alla richiesta di autorizzazione e al contenuto
dell'atto costitutivo e dello statuto.
3. La Banca d'Italia attesta la conformita' dell'atto
costitutivo e dello statuto alle prescrizioni di legge e di
regolamento e, con riferimento alle Sicav in gestione
interna e alle Sicaf in gestione interna diverse dai FIA
riservati, ai criteri generali dalla stessa predeterminati.
4. Nel caso in cui l'autorizzazione alla prestazione
del servizio di gestione collettiva del risparmio ai sensi
del comma 1 sia contestuale alla costituzione della
societa', i soci fondatori della Sicav in gestione interna
o della Sicaf in gestione interna procedono alla
costituzione della societa' e a effettuare i versamenti
relativi al capitale iniziale sottoscritto entro trenta
giorni dalla data di rilascio dell'autorizzazione. Il
capitale iniziale deve essere interamente versato.
5. La denominazione sociale della Sicav in gestione
interna contiene l'indicazione di societa' di investimento
per azioni a capitale variabile. La denominazione sociale
della Sicaf in gestione interna contiene l'indicazione di
societa' di investimento per azioni a capitale fisso. Tali
denominazioni risultano in tutti i documenti delle
societa'. Alla Sicav in gestione interna e alla Sicaf in
gestione interna non si applicano gli articoli 2333, 2334,
2335 e 2336 del codice civile; per le Sicav in gestione
interna non sono ammessi i conferimenti in natura.
5-bis. Al fine di assicurare il rispetto, in ogni
momento, delle disposizioni applicabili in materia di
requisiti patrimoniali, le Sicav in gestione interna e le
Sicaf in gestione interna individuano le azioni
sottoscritte a fronte dei conferimenti che costituiscono il
patrimonio generale ai sensi del comma 6-bis.
6. Qualora la Sicav in gestione interna e la Sicaf in
gestione interna prevedano la costituzione di uno o piu'
comparti, lo statuto individua almeno le azioni
sottoscritte a fronte dei conferimenti che costituiscono il
patrimonio generale ai sensi del comma 6-bis e le categorie
di azioni che attribuiscono diritti in relazione ai singoli
comparti. Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2265
del codice civile, lo statuto della Sicav in gestione
interna e della Sicaf in gestione interna disciplina le
modalita' di partecipazione agli utili e alle perdite della
societa', e dei relativi comparti ove costituiti, per
ciascuna categoria di azioni. Le azioni di ciascun comparto
rappresentano una frazione del capitale sociale della Sicav
e della Sicaf.
6-bis. Il patrimonio generale della Sicav in gestione
interna e della Sicaf in gestione interna che prevedono uno
o piu' comparti e' il complesso di beni e rapporti
giuridici facenti capo alla societa', non imputati ai
singoli comparti, preordinato allo svolgimento delle
attivita' della societa' nel suo complesso. Lo statuto
disciplina, in conformita' con la normativa applicabile e
con quanto previsto al comma 6, la composizione del
patrimonio generale e le modalita' attraverso le quali e'
possibile disporre, integrare e sostituire i beni e i
rapporti giuridici che lo compongono in modo da assicurare
la sana e prudente gestione della societa'.
6-ter. Nel caso di Sicav in gestione interna e Sicaf in
gestione interna che prevedono uno o piu' comparti, ciascun
comparto costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti
gli effetti dal patrimonio generale della societa' e dai
patrimoni degli altri comparti, ove costituiti; delle
obbligazioni relative alla gestione del singolo comparto,
ivi incluse quelle di natura tributaria, la Sicav in
gestione interna o la Sicaf in gestione interna risponde
esclusivamente con il patrimonio del comparto medesimo. Sul
patrimonio del singolo comparto non sono ammesse azioni dei
creditori degli altri comparti o nell'interesse degli
stessi ne' azioni dei creditori della societa' o
nell'interesse della stessa. Gli atti compiuti in relazione
alla gestione di un singolo comparto debbono recare
espressa menzione del comparto; in mancanza la societa' ne
risponde anche con il suo patrimonio generale. Resta
esclusa la aggredibilita' del patrimonio degli altri
comparti, salvo che in caso di obbligazioni derivanti da
fatto illecito, per le quali la societa' risponde anche con
i patrimoni degli altri comparti, ove costituiti. Il
patrimonio di una medesima Sicav in gestione interna puo'
essere suddiviso in comparti costituiti esclusivamente da
FIA o esclusivamente da OICVM, soggetti alle relative
discipline europee e nazionali.
6-quater. Sul patrimonio della Sicav in gestione
interna e della Sicaf in gestione interna e sui patrimoni
dei comparti, ove costituiti, non sono ammesse azioni dei
creditori del depositario o del sub depositario o
nell'interesse degli stessi.".
"Art. 35-ter Albi
1. Le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf
in gestione interna autorizzate in Italia sono iscritte in
appositi albi tenuti dalla Banca d'Italia. L'albo delle
Sicav e' articolato in due sezioni distinte a seconda che
le Sicav siano costituite in forma di OICVM o FIA.
2. La Banca d'Italia comunica alla Consob le iscrizioni
all'albo di cui al comma 1 e le cancellazioni da esso. La
Consob informa l'AESFEM delle autorizzazioni rilasciate o
ritirate e di qualsiasi modifica dell'elenco delle Sicav e
delle Sicaf autorizzate. Nel caso di GEFIA autorizzati, le
informazioni sono comunicate all'AESFEM su base
trimestrale.
3. I soggetti previsti dal comma 1 indicano negli atti
e nella corrispondenza gli estremi dell'iscrizione
all'albo.".
"Art. 35-quater Capitale e azioni della Sicav in
gestione interna autorizzata
1. Il capitale della Sicav in gestione interna e'
sempre uguale al patrimonio netto detenuto dalla societa',
cosi' come determinato ai sensi dell'articolo 6, comma 1,
lettera c), n. 5). Il rimborso, anche in caso di recesso o
conversione in altri strumenti, delle azioni sottoscritte a
fronte dei conferimenti che costituiscono il patrimonio
generale della Sicav in gestione interna e' autorizzato
dalla Banca d'Italia, nei casi e alle condizioni previste
dalle disposizioni di legge o regolamentari applicabili. La
Banca d'Italia, anche in deroga a norme di legge, puo'
limitare tale rimborso laddove cio' sia necessario ad
assicurare il rispetto delle condizioni di sana e prudente
gestione della Sicav in gestione interna.
2. Alla Sicav in gestione interna non si applicano gli
articoli da 2438 a 2447-decies del codice civile.
3. Le azioni rappresentative del capitale della Sicav
in gestione interna devono essere interamente liberate al
momento della loro emissione.
4. Le azioni della Sicav in gestione interna possono
essere nominative o al portatore secondo quanto stabilito
dallo statuto. Le azioni al portatore attribuiscono un solo
voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni
di tale categoria possedute.
5. Lo statuto della Sicav in gestione interna indica le
modalita' di determinazione del valore delle azioni e del
prezzo di emissione e di rimborso nonche' la periodicita'
con cui le azioni possono essere emesse e rimborsate.
5-bis. Qualora sia prevista la costituzione di uno o
piu' comparti, lo statuto puo' prevedere che la
distribuzione dei proventi relativi al singolo comparto
conseguiti possa avvenire anche in assenza di utili
complessivi della societa', previa asseverazione da parte
del soggetto incaricato della revisione contabile della
societa' e a condizione che sia assicurata la gestione sana
e prudente della societa'; le perdite relative alla
gestione di un comparto sono imputate esclusivamente al
patrimonio del medesimo comparto.
6. Lo statuto della Sicav in gestione interna puo'
prevedere:
a) limiti all'emissione di azioni nominative;
b) particolari vincoli di trasferibilita' delle azioni
nominative;
c) l'esistenza di comparti di investimento per ognuno
dei quali sono emesse una o piu' categorie di azioni; in
tal caso sono stabiliti i criteri di ripartizione delle
spese generali e dei proventi tra i vari comparti e il
patrimonio generale;
d) la possibilita' di emettere frazioni di azioni,
fermo restando che l'attribuzione e l'esercizio dei diritti
sociali sono comunque subordinati al possesso di almeno
un'azione, secondo la disciplina del presente capo.
7. Alla Sicav in gestione interna non si applicano gli
articoli 2346, comma sesto, 2349, 2350, commi secondo e
terzo, 2351, 2352, comma terzo, 2353, 2354, comma terzo,
numeri 3) e 4), 2355-bis e 2356 del codice civile.
8. La Sicav in gestione interna non puo' emettere
obbligazioni o azioni di risparmio ne' acquistare o
comunque detenere azioni proprie.".
"Art. 35-quinquies. Capitale e azioni della Sicaf in
gestione interna autorizzata
1. Alla Sicaf in gestione interna non si applicano gli
articoli da 2447-bis a 2447-decies del codice civile.
2. Le azioni della Sicaf in gestione interna possono
essere nominative o al portatore secondo quanto stabilito
dallo statuto. Le azioni al portatore attribuiscono un solo
voto per ogni socio indipendentemente dal numero di azioni
di tale categoria possedute.
3. Lo statuto della Sicaf in gestione interna indica le
modalita' di determinazione del valore delle azioni e degli
eventuali strumenti finanziari partecipativi emessi.
4. Lo statuto della Sicaf in gestione interna puo'
prevedere:
a) limiti all'emissione di azioni nominative;
b) particolari vincoli di trasferibilita' delle azioni
nominative;
c) l'esistenza di comparti di investimento per ognuno
dei quali sono emesse una o piu' categorie di azioni o di
strumenti finanziari partecipativi; in tal caso sono
stabiliti i criteri di ripartizione delle spese generali e
dei proventi tra i vari comparti e il patrimonio generale;
d) la possibilita' di emettere frazioni di azioni,
fermo restando che l'attribuzione e l'esercizio dei diritti
sociali sono comunque subordinati al possesso di almeno
un'azione, secondo la disciplina del presente capo;
e) nel caso di Sicaf in gestione interna riservata e
fermo restando quanto previsto dall'articolo 35-bis, comma
4, la possibilita' di effettuare i versamenti relativi alle
azioni sottoscritte in piu' soluzioni, a seguito
dell'impegno dell'azionista a effettuare il versamento a
richiesta della societa' stessa in base alle esigenze di
investimento.
5. Alle Sicaf in gestione interna non si applicano gli
articoli 2349, 2350, commi secondo e terzo, e 2353 del
codice civile. Alle Sicaf in gestione interna non riservate
a investitori professionali e alle categorie di investitori
individuate dal regolamento di cui all'articolo 39 non si
applica, altresi', l'articolo 2356 del codice civile.
5-bis. Alle Sicaf in gestione interna che abbiano
costituito uno o piu' comparti non si applica l'articolo
2438 del codice civile limitatamente alle categorie di
azioni sottoscritte a fronte dei conferimenti compresi in
ciascun comparto. L'articolo si applica alle azioni
sottoscritte a fronte dei conferimenti compresi nel
patrimonio generale.
6. Le Sicaf in gestione interna non possono emettere
obbligazioni.".
"Art. 35-sexies. Assemblea della Sicav in gestione
interna autorizzata
1. L'assemblea ordinaria e l'assemblea straordinaria in
seconda convocazione della Sicav in gestione interna sono
regolarmente costituite e possono validamente deliberare
qualunque sia la parte del capitale sociale intervenuta.
2. Il voto puo' essere dato per corrispondenza se cio'
e' ammesso dallo statuto. In tal caso l'avviso di
convocazione deve contenere per esteso la deliberazione
proposta. Non si tiene conto del voto in tal modo espresso
se la delibera sottoposta a votazione dall'assemblea non e'
conforme a quella contenuta nell'avviso di convocazione, ma
le azioni relative sono computate ai fini della regolare
costituzione dell'assemblea straordinaria. Con regolamento
del Ministro dell'economia e delle finanze, sentite la
Banca d'Italia e la Consob, sono stabilite le modalita'
operative per l'esercizio del voto per corrispondenza.
3. L'avviso previsto dall'articolo 2366, comma secondo,
del codice civile e' pubblicato anche con le modalita'
previste dallo statuto per la pubblicazione del valore
patrimoniale della societa' e il valore unitario delle
azioni; il termine indicato nello stesso articolo 2366,
comma secondo, e' fissato in trenta giorni.
"Art. 35-septies. Modifiche dello statuto
1. La Banca d'Italia approva le modifiche dello statuto
della Sicav in gestione interna autorizzata e della Sicaf
in gestione interna autorizzata non riservate.
2. Le deliberazioni comportanti modifiche allo statuto
della Sicav in gestione interna autorizzata e della Sicaf
in gestione interna autorizzata non riservate non possono
essere iscritte ai sensi e per gli effetti previsti
dall'articolo 2436 del codice civile, se non hanno ottenuto
l'approvazione nei termini e con le modalita' previste dal
comma 1. La delibera e' inviata alla Banca d'Italia entro
quindici giorni dalla data di svolgimento dell'assemblea;
il deposito previsto dall'articolo 2436 del codice civile
deve essere effettuato entro quindici giorni dalla data di
ricezione del provvedimento di approvazione della Banca
d'Italia. Non si applica l'articolo 2376 del codice
civile.".
"Art. 35-octies. Scioglimento e liquidazione volontaria
1. Alle Sicav in gestione interna autorizzate non si
applica l'articolo 2484, primo comma, numeri 4) e 5), del
codice civile. Quando il capitale della Sicav si riduce al
di sotto della misura determinata ai sensi dell'articolo
35-bis, comma 1, lettera c), e permane tale per un periodo
di sessanta giorni, la societa' si scioglie. Il termine e'
sospeso qualora sia iniziata una procedura di fusione con
altra Sicav o una Sicaf.
2. Per le Sicav in gestione interna autorizzate e le
Sicaf in gestione interna autorizzate, gli atti per i quali
e' prevista la pubblicita' dall'articolo 2484, terzo e
quarto comma, del codice civile, sono pubblicati anche con
le modalita' previste dallo statuto per la pubblicazione
del valore patrimoniale della societa' e comunicati alla
Banca d'Italia nel termine di dieci giorni dall'avvenuta
iscrizione nel registro delle imprese. L'emissione e il
rimborso di azioni sono sospesi, nel caso previsto
dall'articolo 2484, primo comma, numero 6), del codice
civile, dalla data di assunzione della delibera, negli
altri casi previsti dall'articolo 2484 del codice civile e,
per le Sicav in gestione interna autorizzate, dal comma 1
del presente articolo, dal momento dell'assunzione della
delibera del consiglio di amministrazione ovvero dal
momento dell'iscrizione presso il registro delle imprese
del decreto del presidente del tribunale. La delibera del
consiglio di amministrazione e' trasmessa anche alla Consob
nel medesimo termine.
3. La nomina, la revoca e la sostituzione dei
liquidatori spetta all'assemblea straordinaria. Si applica
l'articolo 2487 del codice civile, ad eccezione del comma
1, lettera c).
4. Alla Banca d'Italia sono preventivamente comunicati
il piano di smobilizzo e quello di riparto. I liquidatori
provvedono a liquidare l'attivo della societa' nel rispetto
delle disposizioni stabilite dalla Banca d'Italia.
5. Il bilancio di liquidazione e' sottoposto al
giudizio del soggetto incaricato della revisione legale dei
conti ed e' pubblicato sui quotidiani indicati nello
statuto.
6. Il depositario procede, su istruzione dei
liquidatori, al rimborso delle azioni nella misura prevista
dal bilancio finale di liquidazione.
7. Per quanto non previsto dal presente articolo alle
Sicav in gestione interna autorizzate e alle Sicaf in
gestione interna autorizzate si applicano, in quanto
compatibili, le disposizioni del libro V, titolo V, capo
VIII, del codice civile.".
"Art. 35-decies. Regole di comportamento e diritto di
voto
1. I gestori autorizzati:
a) operano con diligenza, correttezza e trasparenza nel
miglior interesse degli Oicr gestiti, dei relativi
partecipanti e dell'integrita' del mercato;
b) si organizzano in modo tale da ridurre al minimo il
rischio di conflitti di interesse anche tra i patrimoni
gestiti e, in situazioni di conflitto, agiscono in modo da
assicurare comunque un equo trattamento degli Oicr gestiti;
c) adottano misure idonee a salvaguardare i diritti dei
partecipanti agli Oicr gestiti e dispongono di adeguate
risorse e procedure idonee ad assicurare l'efficiente
svolgimento dei servizi;
d) assicurano la parita' di trattamento nei confronti
di tutti i partecipanti a uno stesso Oicr gestito nel
rispetto delle condizioni stabilite dalla Consob, sentita
la Banca d'Italia, in conformita' al diritto dell'Unione
europea. In relazione ai FIA riservati, trattamenti
preferenziali nei confronti di uno o piu' investitori o
categorie di investitori sono consentiti nel rispetto della
direttiva 2011/61/UE e delle relative disposizioni
attuative;
e) provvedono, nell'interesse dei partecipanti,
all'esercizio dei diritti di voto inerenti agli strumenti
finanziari di pertinenza degli Oicr gestiti, salvo diversa
disposizione di legge.
1-bis. I gestori autorizzati collaborano con i
liquidatori in caso di liquidazione dell'Oicr gestito
fornendo, in particolare, le informazioni e la
documentazione utili allo svolgimento dell'incarico del
liquidatore.".
"Art. 35-duodecies. Valutazione del merito di credito
1. I gestori, per la valutazione del merito di credito
dei beni in cui investono gli Oicr, adottano sistemi e
procedure che non prevedono l'affidamento esclusivo o
meccanico alle valutazioni emesse da agenzie di rating del
credito.
2. Tenendo conto della natura, della portata e della
complessita' delle attivita' degli Oicr, la Banca d'Italia
e la Consob, nell'ambito delle rispettive competenze,
verificano l'adeguatezza dei sistemi e delle procedure
adottati ai sensi del comma 1 dai gestori autorizzati e
valutano che l'utilizzo, nell'ambito delle politiche di
investimento degli Oicr da essi gestiti, dei riferimenti ai
rating del credito emessi da agenzie di rating del credito,
sia effettuato in modo da ridurre l'affidamento esclusivo o
meccanico agli stessi.".
"Art. 36. Fondi comuni di investimento
1. Il fondo comune di investimento e' gestito dalla
societa' di gestione del risparmio che lo ha istituito o
dalla societa' di gestione subentrata nella gestione, in
conformita' alla legge e al regolamento.
2. Il rapporto di partecipazione al fondo comune di
investimento e' disciplinato dal regolamento del fondo. La
Banca d'Italia determina i criteri generali di redazione
del regolamento del fondo diverso dal FIA riservato e il
suo contenuto minimo, a integrazione di quanto previsto
nella sezione III.
3. La Sgr che ha istituito il fondo o la societa' di
gestione che e' subentrata nella gestione agiscono in modo
indipendente e nell'interesse dei partecipanti al fondo,
assumendo verso questi ultimi gli obblighi e le
responsabilita' del mandatario.
4 Ciascun fondo comune di investimento, o ciascun
comparto di uno stesso fondo, costituisce patrimonio
autonomo, distinto a tutti gli effetti dal patrimonio della
societa' di gestione del risparmio, da quello di ciascun
partecipante e da qualsiasi altro comparto del medesimo
fondo, nonche' da ogni altro patrimonio gestito dalla
medesima societa'; delle obbligazioni relative alla
gestione del fondo o del singolo comparto, ivi incluse
quelle di natura tributaria, la Sgr risponde esclusivamente
con il patrimonio del fondo o del singolo comparto,
rispettivamente. Su tali patrimoni non sono ammesse azioni
dei creditori degli altri comparti o nell'interesse degli
stessi, ne' azioni dei creditori della societa' di gestione
del risparmio o nell'interesse della stessa, ne' azioni dei
creditori del depositario o del sub depositario o
nell'interesse degli stessi. Le azioni dei creditori dei
singoli investitori sono ammesse soltanto sulle quote di
partecipazione dei medesimi. La societa' di gestione del
risparmio non puo' in alcun caso utilizzare, nell'interesse
proprio o di terzi, i beni di pertinenza dei fondi gestiti
e dei relativi comparti.
5. Le quote di partecipazione ai fondi comuni sono
nominative o al portatore, secondo quanto previsto nel
regolamento del fondo. La Banca d'Italia puo' stabilire in
via generale, sentita la Consob, le caratteristiche dei
certificati e il valore nominale unitario iniziale delle
quote, tenendo conto anche dell'esigenza di assicurare la
portabilita' delle quote e la loro rappresentabilita' in
forma digitale.".
"Art. 37. Regolamento del fondo
1. Il regolamento di ciascun fondo comune di
investimento definisce le caratteristiche del fondo, ne
disciplina il funzionamento, indica il gestore e il
depositario, definisce la ripartizione dei compiti tra tali
soggetti, regola i rapporti intercorrenti tra tali soggetti
e i partecipanti al fondo.
2. Il regolamento stabilisce in particolare:
a) la denominazione e la durata del fondo;
b) le modalita' di partecipazione al fondo, i termini e
le modalita' dell'emissione ed estinzione dei certificati e
della sottoscrizione e del rimborso delle quote nonche' le
modalita' di liquidazione del fondo;
c) gli organi competenti per la scelta degli
investimenti e i criteri di ripartizione degli investimenti
medesimi;
d) il tipo di beni, di strumenti finanziari e di altri
valori in cui e' possibile investire il patrimonio del
fondo;
e) i criteri relativi alla determinazione dei proventi
e dei risultati della gestione nonche' le eventuali
modalita' di ripartizione e distribuzione dei medesimi;
f) le spese a carico del fondo e quelle a carico del
gestore;
g) la misura o i criteri di determinazione delle
provvigioni spettanti al gestore e degli oneri a carico dei
partecipanti;
h) le modalita' di pubblicita' del valore delle quote
di partecipazione;
i) se il fondo e' un fondo feeder;
i-bis) in caso di gestore estero, la disciplina
dell'obbligo di collaborazione del gestore medesimo con i
liquidatori del fondo, ivi inclusa la trasmissione di ogni
informazione o documentazione utile allo svolgimento
dell'incarico del liquidatore.
3. Il regolamento dei fondi chiusi diversi dai FIA
riservati prevede che i partecipanti possono riunirsi in
assemblea esclusivamente per deliberare sulla sostituzione
del gestore. L'assemblea e' convocata dal consiglio di
amministrazione del gestore anche su richiesta dei
partecipanti che rappresentano almeno il 5 per cento del
valore delle quote in circolazione e le deliberazioni sono
approvate con il voto favorevole della maggioranza assoluta
delle quote degli intervenuti all'assemblea. Il quorum
deliberativo non puo' in ogni caso essere inferiore al 10
per cento del valore di tutte le quote in circolazione.
4. La Banca d'Italia approva il regolamento dei fondi
diversi dai FIA riservati e le relative modificazioni,
valutandone in particolare la completezza e la
compatibilita' con i criteri generali determinati ai sensi
dell'articolo 36 e con le disposizioni della sezione III
del presente capo.
5. La Banca d'Italia individua le ipotesi in cui, in
base all'oggetto dell'investimento, alla categoria di
investitori o alle regole di funzionamento del fondo, il
regolamento e le sue modificazioni si intendono approvati
in via generale. Negli altri casi il regolamento si intende
approvato quando la Banca d'Italia non adotta un
provvedimento di diniego nel termine dalla medesima
preventivamente stabilito.".
"CAPO II - Oicr italiani
Sezione II - Oicr societari in gestione esterna
"Art. 38. Sicav e Sicaf che designano un gestore
esterno
1. Le Sicav in gestione esterna e le Sicaf in gestione
esterna rispettano le seguenti condizioni:
a) adottano la forma di societa' per azioni;
b) la sede legale e la direzione generale della
societa' sono situate nel territorio della Repubblica;
c) dispongono di un capitale sociale almeno pari a
quello previsto dall'articolo 2327 del codice civile;
d) lo statuto prevede:
1) per le Sicav in gestione esterna, come oggetto
sociale esclusivo, l'investimento collettivo del patrimonio
raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni;
per le Sicaf in gestione esterna, come oggetto sociale
esclusivo, l'investimento collettivo del patrimonio
raccolto mediante offerta al pubblico delle proprie azioni
e degli altri strumenti finanziari partecipativi previsti
dallo statuto stesso;
2) con riferimento all'intero patrimonio raccolto,
l'affidamento della prestazione delle attivita' di cui
all'articolo 33, comma 1, a un gestore esterno e
l'indicazione della societa' designata;
e) definiscono procedure idonee ad assicurare la
continuita' della gestione in caso di sostituzione del
gestore esterno;
f) stipulano accordi con il gestore esterno per
consentire al consiglio di amministrazione della societa'
di disporre dei documenti e delle informazioni necessari a
verificare il corretto adempimento degli obblighi del
gestore nonche' per definire le tempistiche e le modalita'
di trasmissione di tali documenti e informazioni, nonche',
in caso di gestore estero, per disciplinare gli obblighi di
collaborazione del gestore nei confronti dei liquidatori
della societa', ivi inclusa la trasmissione di ogni
informazione o documentazione utile allo svolgimento
dell'incarico del liquidatore;
g) la stipula di un accordo tra il gestore estero, e il
depositario che assicura a quest'ultimo la disponibilita'
delle informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri
compiti, secondo quanto previsto negli articoli 41-bis,
comma 3, lettera c), e 41-ter, comma 2, lettera b).
2. La denominazione sociale della Sicav in gestione
esterna contiene l'indicazione di societa' di investimento
per azioni a capitale variabile in gestione esterna. La
denominazione sociale della Sicaf in gestione esterna
contiene l'indicazione di societa' di investimento per
azioni a capitale fisso in gestione esterna. Tali
denominazioni risultano in tutti i documenti della
societa'. Alle Sicav e Sicaf in gestione esterna non si
applicano gli articoli 2333, 2334, 2335 e 2336 del codice
civile; per le Sicav in gestione esterna non sono ammessi i
conferimenti in natura. In deroga a quanto previsto
dall'articolo 2433-bis, comma 1, del codice civile, le
Sicaf in gestione esterna possono distribuire acconti sui
dividendi nei limiti e nelle modalita' previsti dal
medesimo articolo.
3. Qualora lo statuto della Sicav in gestione esterna e
della Sicaf in gestione esterna preveda la possibilita' di
costituire uno o piu' comparti, ciascun comparto
costituisce patrimonio autonomo, distinto a tutti gli
effetti da quello degli altri comparti. Delle obbligazioni
relative alla gestione del singolo comparto, ivi incluse
quelle di natura tributaria, purche' l'atto rechi espressa
menzione del comparto, la Sicav in gestione esterna o la
Sicaf in gestione esterna rispondono esclusivamente con il
patrimonio del comparto; in caso di mancata menzione del
comparto ovvero per le altre obbligazioni, la societa'
risponde con l'intero patrimonio. Sul patrimonio del
singolo comparto non sono ammesse azioni dei creditori
degli altri comparti o nell'interesse degli stessi.
Coerentemente con la propria forma di FIA o di OICVM, il
patrimonio di una medesima Sicav in gestione esterna puo'
essere suddiviso in comparti costituiti esclusivamente da
FIA o esclusivamente da OICVM, soggetti alle relative
discipline europee e nazionali.
3-bis. Sul patrimonio della Sicav in gestione esterna e
della Sicaf in gestione esterna, e sul patrimonio dei
relativi comparti ove costituiti, non sono ammesse azioni
dei creditori del gestore esterno o nell'interesse dello
stesso, ne' azioni dei creditori del depositario o del sub
depositario o nell'interesse degli stessi. Il gestore
esterno non puo' in alcun caso utilizzare, nell'interesse
proprio o di terzi, i beni di pertinenza delle Sicav e
Sicaf gestite e dei relativi comparti ove costituiti.
4. In caso di scioglimento del contratto o di
liquidazione del gestore esterno, il consiglio di
amministrazione della Sicav in gestione esterna o Sicaf in
gestione esterna provvede a convocare tempestivamente
l'assemblea dei soci per deliberare sulla sostituzione del
gestore o sullo svolgimento diretto dell'attivita' di
gestione collettiva ai sensi dell'articolo 35-bis. Se entro
due mesi dal verificarsi di una delle cause di cui al
periodo precedente non e' stata disposta la sostituzione
del gestore esterno, la societa' si scioglie.
5. Il gestore esterno e' responsabile del rispetto dei
doveri normativamente previsti, anche nei confronti delle
Autorita' di vigilanza, per l'attivita' di gestione
collettiva del risparmio esercitata in base al contratto
con la Sicav o Sicaf in gestione esterna.
6. Al fine di verificare il rispetto del comma 5, la
Banca d'Italia e la Consob possono, nell'ambito delle
relative competenze, chiedere informazioni al gestore
esterno sulle Sicav e sulle Sicaf gestite. Nei confronti di
queste ultime la Banca d'Italia e la Consob possono
altresi' esercitare i poteri informativi e di indagine
previsti dall'articolo 6-bis ed effettuare ispezioni e
richiedere l'esibizione dei documenti e il compimento degli
atti ritenuti necessari presso tali societa' in conformita'
con quanto previsto dall'articolo 6-ter. La Banca d'Italia
puo' esercitare nei confronti delle Sicav e Sicaf in
gestione esterna i poteri ingiuntivi di cui all'articolo
7-ter e, a fini di stabilita', vietare la distribuzione di
utili o di altri elementi del loro patrimonio.
7. Nel caso di Sicav in gestione esterna e di Sicaf in
gestione esterna non riservate, la Banca d'Italia approva
lo statuto e le relative modificazioni. La Banca d'Italia
attesta la conformita' dello statuto alle prescrizioni di
legge e di regolamento e ai criteri generali e al contenuto
minimo dello statuto dalla stessa predeterminati e accerta
che la situazione tecnica od organizzativa del gestore
esterno designato assicuri la capacita' di quest'ultimo di
gestire il patrimonio della societa' nell'interesse degli
investitori.
8. Il gestore esterno trasmette alla Banca d'Italia gli
statuti della Sicav in gestione esterna e della Sicaf in
gestione esterna riservate e le relative modificazioni
entro dieci giorni dagli adempimenti previsti dagli
articoli 2330, nel caso di costituzione della societa', e
2436 del codice civile.
9. Si applicano, in quanto compatibili, gli articoli
35-bis, comma 6, 35-quater, comma 1, primo periodo, e commi
2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 35-quinquies, 35-sexies, 35-septies,
35-octies e 35-novies.".

"Art. 39. Struttura degli Oicr italiani
1. Il Ministro dell'economia e delle finanze, con
regolamento adottato sentite la Banca d'Italia e la Consob,
determina i criteri generali cui devono uniformarsi gli
Oicr italiani con riguardo:
a) (abrogata);
b) alle categorie di investitori cui e' destinata
l'offerta delle quote o azioni;
c) (abrogata);
d) (abrogata);
e): in relazione ai FIA italiani immobiliari,
all'oggetto dell'investimento, alla forma, alle modalita'
di partecipazione e alle condizioni e modalita' con le
quali devono essere effettuati gli acquisti o i
conferimenti dei beni, sia in fase costitutiva sia in fase
successiva alla costituzione del FIA.
2. Il regolamento previsto dal comma 1 stabilisce
inoltre.
a) le categorie di investitori non professionali nei
cui confronti e' possibile commercializzare quote di FIA
italiani riservati, secondo le modalita' previste
dall'articolo 43;
b) (abrogata);
c) (abrogata);
d) i requisiti e i compensi degli esperti indipendenti
indicati nell'articolo 6, comma 1, lettera c), numero 5);
d-bis) le ulteriori disposizioni concernenti i FIA
italiani immobiliari e gli OICR garantiti.".
"Art. 40-ter. Fusione transfrontaliera di OICVM
1. Alle fusioni tra OICVM UE e OICVM italiani e a
quelle che coinvolgono OICVM italiani le cui quote sono
commercializzate in un altro Stato dell'UE ai sensi
dell'articolo 41, comma 2-bis, si applicano, oltre
all'articolo 40-bis, le disposizioni contenute nel presente
articolo.
2. Nel caso in cui l'OICVM risultante dalla fusione o
incorporante non sia un OICVM italiano, l'autorizzazione
alla fusione e' rilasciata dalla Banca d'Italia, secondo
quanto previsto dalle disposizioni dell'Unione europea.
3. Nel caso in cui l'OICVM risultante dalla fusione o
incorporante sia un OICVM italiano, la Banca d'Italia puo'
richiedere per tale OICVM la modifica dell'informativa ai
partecipanti, secondo quanto previsto dalle disposizioni
dell'Unione europea.
4. La Banca d'Italia, sentita la Consob, definisce con
regolamento le disposizioni di attuazione del presente
articolo, nel rispetto delle disposizioni dell'Unione
europea.".
"Sezione V - Fusione e scissione di organismi di
investimento del risparmio
CAPO II-bis - Operativita' transfrontaliera dei gestori
autorizzati"
"Art. 41 Operativita' transfrontaliera delle Sgr
autorizzate
1. Le Sgr autorizzate possono operare, anche senza
stabilirvi succursali, in uno Stato UE e non UE, in
conformita' al regolamento previsto dal comma 2.
2. La Banca d'Italia, sentita la Consob, stabilisce con
regolamento le norme di attuazione delle disposizioni
dell'UE concernenti le condizioni e le procedure che le Sgr
autorizzate rispettano per:
a) la prestazione negli Stati dell'UE delle attivita'
per le quali sono autorizzate ai sensi della direttiva
2009/65/CE e delle relative disposizioni attuative, ivi
inclusa l'istituzione di OICVM;
b) l'operativita' in via transfrontaliera negli Stati
UE e non UE, in conformita' alle previsioni della direttiva
2011/61/UE e delle relative disposizioni attuative, fermo
restando quanto previsto nel capo II-ter.
2-bis. La Consob stabilisce con regolamento le norme di
attuazione delle disposizioni dell'UE concernenti la
commercializzazione di OICVM da parte di gestori italiani
in uno Stato dell'Unione europea diverso dall'Italia e il
ritiro della notifica con la quale e' stata precedentemente
comunicata la commercializzazione di tali OICVM.
3. La Banca d'Italia, nel regolamento previsto dal
comma 2, definisce altresi' le condizioni e le procedure in
base alle quali le Sgr sono autorizzate dalla Banca
d'Italia, d'intesa con la Consob, per operare in via
transfrontaliera negli Stati UE e non UE nei casi esclusi
dall'ambito di applicazione delle direttive 2009/65/CE e
2011/61/UE. Ai fini dell'operativita' delle Sgr in uno
Stato non UE e' necessaria la sussistenza di apposite
intese di collaborazione con le competenti autorita' dello
Stato ospitante.
4. Le disposizioni del presente articolo si applicano
anche alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle
Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di
partenariato in gestione interna autorizzate.".
"Art. 41-bis. Societa' di gestione UE
1. Per l'esercizio delle attivita' per le quali sono
autorizzate ai sensi delle disposizioni dell'Unione
europea, le societa' di gestione UE possono stabilire
succursali nel territorio della Repubblica. Il primo
insediamento e' preceduto da una comunicazione alla Banca
d'Italia e alla Consob da parte dell'autorita' competente
dello Stato di origine. La succursale inizia l'attivita'
decorsi due mesi dalla comunicazione.
2. Salvo quanto previsto dall'articolo 42, le societa'
di gestione UE possono svolgere le attivita' per le quali
sono autorizzate ai sensi delle disposizioni dell'Unione
europea nel territorio della Repubblica senza stabilirvi
succursali, a condizione che la Banca d'Italia e la Consob
siano informate dall'autorita' competente dello Stato di
origine.
3. Le societa' di gestione UE che intendono gestire un
OICVM italiano rispettano le disposizioni previste nel capo
II, nonche' le disposizioni di attuazione dell'articolo 6,
comma 1, lettera c). La Banca d'Italia approva il
regolamento del fondo ai sensi dell'articolo 37 o lo
statuto della Sicav in gestione esterna ai sensi
dell'articolo 38 a condizione che:
a) il fondo o la Sicav rispetti le norme richiamate nel
presente comma;
b) la societa' di gestione UE sia autorizzata a gestire
nello Stato di origine un OICVM con caratteristiche
analoghe a quello oggetto di approvazione;
c) la societa' di gestione UE abbia stipulato con il
depositario un accordo che assicura al depositario la
disponibilita' delle informazioni necessarie per lo
svolgimento dei propri compiti.
4. Qualora la Banca d'Italia intenda rifiutare
l'approvazione del regolamento del fondo o dello statuto
della Sicav di cui al comma 3, consulta l'autorita'
competente dello Stato di origine della societa' di
gestione UE.
5. La Banca d'Italia, sentita la Consob, disciplina con
regolamento le condizioni e le procedure che le societa' di
gestione UE devono rispettare per svolgere nel territorio
della Repubblica le attivita' richiamate ai commi 1, 2 e 3
mediante stabilimento di succursali o in regime di libera
prestazione di servizi. La Banca d'Italia disciplina
altresi' il contenuto dell'accordo tra la societa' di
gestione UE e il depositario previsto nel comma 3, lettera
c).
6. Le societa' di gestione UE che svolgono le attivita'
di cui ai commi 1 e 3 nel territorio della Repubblica,
mediante stabilimento di succursali, sono tenute a
rispettare le norme di condotta previste all'articolo
35-decies. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere,
nell'ambito delle rispettive competenze, alle societa' di
gestione UE la comunicazione di dati e notizie e la
trasmissione di atti e documenti con le modalita' e nei
termini dalle stesse stabiliti. La Banca d'Italia e la
Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono
chiedere informazioni al personale delle societa' di
gestione UE, anche per il tramite di queste ultime.".
"Art. 41-ter. GEFIA UE
1. Fermo restando quanto previsto nel capo II-ter, i
GEFIA UE possono svolgere l'attivita' di gestione
collettiva del risparmio per la quale sono autorizzati ai
sensi delle disposizioni dell'UE nel territorio della
Repubblica in libera prestazione di servizi o mediante
stabilimento di succursali, a condizione che la Banca
d'Italia sia informata dall'autorita' competente dello
Stato di origine. La Banca d'Italia trasmette
tempestivamente copia di tale comunicazione alla Consob.
2. I GEFIA UE che intendono gestire un FIA italiano
rispettano le disposizioni previste nel capo II, le
disposizioni di attuazione dell'articolo 6, comma 1,
lettera c), e le seguenti condizioni:
a) sono autorizzati a gestire nello Stato di origine
FIA con caratteristiche analoghe a quelli che intendono
istituire e gestire in Italia;
b) hanno stipulato con il depositario un accordo idoneo
ad assicurare a quest'ultimo la disponibilita' delle
informazioni necessarie per lo svolgimento dei propri
compiti.
3. La Banca d'Italia disciplina con regolamento il
contenuto dell'accordo tra la societa' di gestione e il
depositario previsto dal comma 2, lettera b).
4. I GEFIA UE che svolgono le attivita' previste dal
comma 1 e dal capo II-ter nel territorio della Repubblica
mediante stabilimento di succursali, sono tenute a
rispettare le norme di condotta previste dall'articolo
35-decies e dalle relative disposizioni di attuazione e gli
obblighi in materia di gestione dei conflitti di interessi
adottati in attuazione dell'articolo 6, comma 2, lettera
b-bis), numero 6), e comma 2-bis. La Banca d'Italia e la
Consob possono chiedere, nell'ambito delle rispettive
competenze, ai GEFIA UE la comunicazione di dati e notizie
e la trasmissione di atti e documenti con le modalita' e
nei termini dalle stesse stabiliti. La Banca d'Italia e la
Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono
chiedere informazioni al personale dei GEFIA UE, anche per
il tramite di questi ultimi.".
"Art. 42. Commercializzazione in Italia di quote o di
azioni di OICVM UE
1. La commercializzazione in Italia di quote o di
azioni di OICVM UE e' preceduta da una notifica alla Consob
da parte dell'autorita' dello Stato di origine dell'OICVM,
secondo le procedure previste dalle disposizioni dell'UE e
nel rispetto delle relative norme di attuazione adottate
con regolamento dalla Consob. Con il medesimo regolamento
la Consob disciplina le strutture per gli investitori che
gli OICVM UE devono mettere a disposizione in Italia,
previste dall'articolo 92 della direttiva 2009/65/CE e, in
particolare: a) determina i compiti delle strutture per gli
investitori in modo da garantire ai medesimi l'esercizio
dei diritti e l'accesso alle informazioni previsti
dall'articolo 92 della direttiva 2009/65/CE; b) stabilisce
la lingua attraverso cui tali strutture devono essere
fornite; c) disciplina le condizioni in presenza delle
quali i compiti di cui alla lettera a) possono essere
svolti da un soggetto terzo o dall'OICVM UE congiuntamente
a un soggetto terzo.
2. Alle societa' di gestione UE che intendono offrire
in Italia, senza stabilimento di succursali, quote di OICVM
dalle stesse gestiti non si applicano le disposizioni
dell'articolo 41-bis.
3. La Consob con regolamento:
a) individua le informazioni da fornire al pubblico
nell'ambito della commercializzazione delle quote o delle
azioni nel territorio della Repubblica nonche' le modalita'
con cui tali informazioni devono essere fornite;
b) determina le modalita' con cui devono essere resi
pubblici il prezzo di emissione o di vendita, di riacquisto
o di rimborso delle quote o delle azioni.
4. La Banca d'Italia e la Consob possono richiedere,
nell'ambito delle rispettive competenze, agli emittenti e a
coloro che curano la commercializzazione delle quote o
delle azioni indicate nel comma 1 la comunicazione, anche
periodica, di dati e notizie e la trasmissione di atti e
documenti.
4-bis. La cessazione della commercializzazione in
Italia di quote o di azioni di OICVM UE e' preceduta da una
notifica alla Consob da parte dell'autorita' dello Stato di
origine dell'OICVM, secondo le procedure previste dalla
direttiva 2009/65/CEe nel rispetto delle relative norme di
attuazione adottate con regolamento dalla Consob.
4-ter. La Banca d'Italia e la Consob, in qualita' di
autorita' competenti dello Stato in cui l'OICVM UE ha
cessato la commercializzazione: a) possono chiedere,
nell'ambito delle proprie competenze, alle societa' di
gestione UE la comunicazione di dati e notizie e la
trasmissione di atti e documenti con le modalita' e nei
termini dalle stesse stabiliti; b) continuano a vigilare
sull'osservanza da parte degli OICVM UE degli obblighi
derivanti da disposizioni dell'ordinamento italiano e
dell'Unione europea loro applicabili nelle materie del
presente decreto; c) possono esercitare nei confronti degli
OICVM UE i poteri previsti dall'articolo 7-quinquies; d)
possono esercitare gli ulteriori poteri previsti nel
presente decreto nei confronti degli OICVM UE.
4-quater. Dal momento del ricevimento da parte della
Consob della notifica prevista dal comma 4-bis, la Consob e
la Banca d'Italia non impongono all'OICVM UE di dimostrare
la conformita' alle disposizioni legislative, regolamentari
e amministrative nazionali in materia di requisiti di
commercializzazione previste dall'articolo 5 del
regolamento (UE) 2019/1156.".
"Art. 42-bis. Pre-commercializzazione di FIA riservati
1. La pre-commercializzazione di FIA riservati e' la
fornitura di informazioni o comunicazioni, direttamente o
indirettamente, su strategie o su idee di investimento da
parte di una Sgr autorizzata o di un GEFIA UE o per loro
conto ai potenziali investitori professionali residenti o
aventi sede legale nel territorio dell'Unione europea, al
fine di sondare l'interesse dei medesimi verso un FIA
italiano o UE o un comparto non ancora istituiti o
istituiti ma per i quali non e' stata ancora avviata la
procedura di notifica prevista dall'articolo 43, commi 2 e
8, nello Stato membro in cui i potenziali investitori
risiedono o hanno la sede legale. In ogni caso, la
pre-commercializzazione non costituisce mai un'offerta ai
sensi dell'articolo 43, comma 1.
2. Le Sgr autorizzate non possono svolgere in Italia e
negli altri Stati dell'Unione europea la
pre-commercializzazione nei casi in cui le informazioni
fornite ai potenziali investitori:
a) sono sufficienti a consentire agli investitori di
impegnarsi a sottoscrivere quote o azioni di un particolare
FIA;
b) equivalgono a moduli di sottoscrizione o a documenti
analoghi, sia in forma di bozza che nella versione
definitiva;
c) equivalgono alla versione finale degli atti
costituitivi, del prospetto o di altri documenti di offerta
relativi a un FIA non ancora istituito.
3. Se ai potenziali investitori residenti o aventi la
sede legale in Italia o in un altro Stato dell'Unione
europea sono fornite da parte della Sgr autorizzata una
bozza di prospetto o una bozza di documenti di offerta,
esse non contengono informazioni sufficienti a consentire
agli investitori di prendere una decisione di investimento
e indicano chiaramente che:
a) non costituiscono un'offerta o un invito a
sottoscrivere quote o azioni di un FIA;
b) le informazioni in esse contenute non sono complete
e potrebbero essere soggette a modifiche, ragion per cui
non dovrebbero generare affidamento.
4. La Sgr autorizzata assicura che gli investitori non
sottoscrivano quote o azioni di un FIA attraverso la
pre-commercializzazione e che, qualora contattati
nell'ambito della pre-commercializzazione di un FIA,
possano sottoscrivere quote o azioni di tale FIA soltanto
nell'ambito della commercializzazione prevista
dall'articolo 43.
5. La Sgr autorizzata trasmette alla Consob una
comunicazione che contiene:
a) un elenco degli Stati membri, inclusa eventualmente
l'Italia, in cui si svolge o si e' svolta la
pre-commercializzazione;
b) i periodi di tempo in cui si svolge o si e' svolta
la pre-commercializzazione;
c) una breve descrizione dell'attivita' svolta nel
contesto della pre-commercializzazione, comprese le
informazioni sulle strategie di investimento presentate;
d) ove rilevante, un elenco dei FIA o dei comparti che
sono o sono stati oggetto della pre-commercializzazione.
6. La Consob informa prontamente le autorita'
competenti degli Stati membri in cui la Sgr autorizzata
svolge o ha svolto la pre-commercializzazione.
7. Quando un GEFIA UE svolge la pre-commercializzazione
in Italia, la Consob e' informata di tale circostanza
dall'autorita' competente sul GEFIA UE e puo' chiedere a
tale autorita' di fornire ulteriori informazioni sulla
pre-commercializzazione che si svolge o si e' svolta sul
territorio della Repubblica.
8. La Consob disciplina con regolamento:
a) i termini e le modalita' che la Sgr autorizzata deve
osservare per la trasmissione della comunicazione di cui al
comma 5;
b) le fattispecie in presenza delle quali la
sottoscrizione da parte di investitori professionali di
quote o azioni di un FIA indicato nelle informazioni
fornite nel contesto della pre-commercializzazione o
istituito a seguito della pre-commercializzazione, e'
considerata il risultato della commercializzazione svolta
dalla Sgr autorizzata e ad essa si applica l'articolo 43.
9. I soggetti terzi possono svolgere attivita' di
pre-commercializzazione per conto di una Sgr autorizzata.
La Consob, con il regolamento di cui al comma 8, individua
i soggetti terzi che possono svolgere tali attivita'. Ad
essi si applicano le disposizioni del presente articolo.
10. Le disposizioni del presente articolo relative alle
Sgr autorizzate e ai GEFIA UE si applicano anche alle Sicav
in gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione
interna autorizzate e alle societa' di partenariato in
gestione interna autorizzate.".
"Art. 43. Commercializzazione di FIA riservati
1. La commercializzazione di FIA e' l'offerta, anche
indiretta, su iniziativa o per conto del gestore, delle
quote o azioni del FIA gestito rivolta ad investitori
residenti o aventi sede legale nel territorio dell'UE.
2. La commercializzazione in Italia delle quote o delle
azioni di FIA italiani riservati, FIA UE e FIA non UE
gestiti da una Sgr autorizzata o da un GEFIA non UE
autorizzato in Italia e la commercializzazione in uno Stato
dell'UE diverso dall'Italia, nei confronti di investitori
professionali, delle quote o azioni di FIA italiani, FIA UE
e FIA non UE gestiti da una Sgr autorizzata o da un GEFIA
non UE autorizzato in Italia, sono precedute da una
notifica alla Consob. La Consob trasmette tempestivamente
alla Banca d'Italia le informazioni contenute nella
notifica e i documenti ivi allegati.
3. La notifica contiene:
a) la lettera di notifica, corredata del programma di
attivita' che individua il FIA oggetto della
commercializzazione e lo Stato di origine del FIA;
b) il regolamento o lo statuto del FIA;
c) l'identita' del depositario del FIA;
d) la descrizione del FIA e le altre informazioni messe
a disposizione degli investitori ai sensi dell'articolo 6,
comma 2, lettera a), n. 3-bis), e della relativa disciplina
attuativa;
e) l'indicazione dello Stato d'origine dell'OICR master
se l'OICR oggetto di commercializzazione e' un OICR feeder;
f) se rilevante, l'indicazione dello Stato dell'UE
diverso dall'Italia in cui le quote o azioni del FIA
saranno commercializzate;
g) le informazioni sulle modalita' stabilite per
impedire la commercializzazione delle quote o azioni del
FIA nei confronti di investitori al dettaglio. A tal fine,
il regolamento o lo statuto e la documentazione messa a
disposizione degli investitori prevedono che le quote o le
azioni dei FIA possono essere commercializzate solo nei
confronti di investitori professionali;
g-bis) i dettagli necessari, compreso l'indirizzo, per
la fatturazione o la comunicazione di eventuali spese ed
oneri regolamentari eventualmente applicabili dalle
autorita' competenti dello Stato dell'Unione europea
diverso dall'Italia in cui la Sgr autorizzata o il GEFIA
non UE intende commercializzare il FIA;
g-ter) informazioni sulle strutture per gli investitori
previste dall'articolo 44.
4. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, se non
sussistono motivi ostativi, entro 20 giorni lavorativi dal
ricevimento della notifica:
a) comunica alla Sgr autorizzata o al GEFIA non UE che
puo' avviare la commercializzazione in Italia delle quote o
azioni del FIA oggetto della notifica. Nel caso di
commercializzazione in Italia di un FIA UE, la
comunicazione e' effettuata anche nei confronti
dell'autorita' competente dello Stato d'origine del FIA;
b) trasmette all'autorita' competente dello Stato
dell'UE diverso dall'Italia in cui la Sgr autorizzata o il
GEFIA non UE intende commercializzare il FIA il fascicolo
di notifica che include la documentazione prevista dal
comma 3 e l'attestato di cui al comma 5. La Consob informa
tempestivamente la Sgr autorizzata o il GEFIA non UE
dell'avvenuta trasmissione del fascicolo di notifica.
La Sgr autorizzata o il GEFIA non UE non puo' avviare
la commercializzazione prima della ricezione di tale
comunicazione.
5. La Banca d'Italia esprime la propria intesa sui
profili indicati dalle lettere a), b), c) ed e) del comma
3, e in ordine all'adeguatezza del gestore a gestire il FIA
oggetto di notifica. Nel caso di commercializzazione in uno
Stato membro dell'UE diverso dall'Italia, la Banca
d'Italia, ove rilasci la propria intesa, attesta che il
gestore e' autorizzato a gestire il FIA oggetto di
notifica.
6. La Consob, sentita la Banca d'Italia, definisce con
regolamento le procedure per la notifica prevista dal comma
2.
7. Nel caso di modifiche rilevanti delle informazioni e
dei documenti indicati nel comma 3, la Sgr autorizzata o il
GEFIA non UE comunica tali modifiche alla Consob almeno
trenta giorni prima della relativa vigenza o, nel caso di
modifiche che non e' possibile pianificare, non appena esse
intervengono. La Consob trasmette tempestivamente alla
Banca d'Italia le informazioni contenute nella notifica ed
i documenti alla stessa allegati. Entro quindici giorni
lavorativi dal ricevimento della comunicazione la Consob e
la Banca d'Italia, nell'ambito delle rispettive competenze,
possono disporre il divieto della modifica.
7-bis. Le Sgr autorizzate che commercializzano quote o
azioni di alcuni o di tutti i loro FIA in uno Stato
dell'Unione europea diverso dall'Italia e che intendono
cessare la commercializzazione di tali quote o azioni in
detto Stato dell'Unione europea, inviano una notifica alla
Consob con la quale ritirano la precedente notifica di cui
al comma 2.
7-ter. La Consob, sentita la Banca d'Italia, stabilisce
con regolamento le norme di attuazione della direttiva
2011/61/UE concernenti le condizioni, le procedure e gli
obblighi che le Sgr autorizzate rispettano in caso di
ritiro della notifica relativa alla commercializzazione in
uno Stato dell'Unione europea.
7-quater. La Consob, verificata la completezza della
notifica di cui al comma 7-bis, entro quindici giorni
lavorativi dal ricevimento della stessa, la trasmette
all'autorita' competente dello Stato dell'UE diverso
dall'Italia in cui la Sgr autorizzata intende cessare la
commercializzazione e all'AESFEM. La Consob comunica
tempestivamente alla Sgr autorizzata l'avvenuta
trasmissione della notifica.
8. La commercializzazione in Italia, a investitori
professionali e alle categorie di investitori individuate
dal regolamento di cui all'articolo 39, delle quote o
azioni di FIA italiani riservati, FIA UE e non UE gestiti
da un GEFIA UE o da un GEFIA non UE autorizzato in uno
Stato dell'UE diverso dall'Italia, e' preceduta da una
notifica alla Consob da parte dell'autorita' dello Stato
membro di origine per ciascun FIA oggetto di
commercializzazione. La Consob trasmette tempestivamente
alla Banca d'Italia le informazioni contenute nella
notifica e i documenti alla stessa allegati. Nel caso di
commercializzazione di quote o azioni di FIA italiani resta
fermo quanto previsto nell'articolo 41-ter, commi 2 e 3. La
Consob, sentita la Banca d'Italia, definisce con
regolamento la procedura per la notifica prevista dal
presente comma.
8-bis. La cessazione della commercializzazione in
Italia di quote o di azioni di FIA gestiti da un GEFIA UE
e' preceduta da una notifica alla Consob da parte
dell'autorita' dello Stato di origine del GEFIA UE, secondo
le procedure previste dalla direttiva 2011/61/UE e nel
rispetto delle relative norme di attuazione adottate con
regolamento dalla Consob, sentita la Banca d'Italia. La
Consob trasmette tempestivamente alla Banca d'Italia le
informazioni contenute nella notifica e i documenti alla
stessa allegati.
8-ter. La Banca d'Italia e la Consob, in qualita' di
autorita' competenti dello Stato in cui il GEFIA UE ha
cessato la commercializzazione:
a) possono chiedere, nell'ambito delle proprie
competenze, ai GEFIA UE la comunicazione di dati e notizie
e la trasmissione di atti e documenti con le modalita' e
nei termini dalle stesse stabiliti;
b) continuano a vigilare sull'osservanza da parte dei
GEFIA degli obblighi derivanti da disposizioni
dell'ordinamento italiano e dell'Unione europea loro
applicabili nelle materie del presente decreto;
c) possono esercitare nei confronti dei GEFIA UE i
poteri previsti dall'articolo 7-quinquies;
d) possono esercitare gli ulteriori poteri, anche
sanzionatori, previsti nel presente decreto nei confronti
dei GEFIA UE.
8-quater. Dal momento del ricevimento da parte della
Consob della notifica prevista dal comma 8-bis, la Consob e
la Banca d'Italia non impongono al GEFIA UE di dimostrare
la conformita' alle disposizioni legislative, regolamentari
e amministrative nazionali in materia di requisiti di
commercializzazione previste dall'articolo 5 del
regolamento (UE) 2019/1156.
9. Le disposizioni del presente articolo relative alle
Sgr autorizzate, ai GEFIA UE e ai GEFIA non UE si applicano
anche alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle
Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di
partenariato in gestione interna autorizzate.".
"Art. 44. Commercializzazione di FIA non riservati
1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli
35-bis, 37, 38 e 39, la commercializzazione in Italia di
quote o azioni di FIA italiani non riservati alle categorie
di investitori di cui all'articolo 43, e' preceduta da una
notifica inoltrata dal gestore autorizzato alla Consob per
ciascun FIA oggetto di commercializzazione.
2. Alla lettera di notifica e' allegata la seguente
documentazione:
a) il prospetto destinato alla pubblicazione;
b) il regolamento o lo statuto del FIA oggetto di
commercializzazione;
c) il documento contenente le ulteriori informazioni da
mettere a disposizione prima dell'investimento ai sensi
dell'articolo 6, comma 2, lettera a), n. 3-bis), e delle
relative disposizioni di attuazione, da cui risulta
l'assenza di trattamenti preferenziali nei confronti di uno
o piu' investitori o categorie di investitori.
3. La Consob comunica al gestore che puo' iniziare a
commercializzare agli investitori al dettaglio non
rientranti nelle categorie di investitori cui possono
essere commercializzati i FIA italiani riservati, i FIA
indicati nella notifica entro 10 giorni lavorativi dal
ricevimento della medesima quando e' verificata la
completezza, la coerenza e la comprensibilita' delle
informazioni contenute nella documentazione allegata alla
lettera di notifica. Il gestore non puo' avviare la
commercializzazione agli investitori al dettaglio non
rientranti nelle categorie di investitori cui possono
essere commercializzati i FIA italiani riservati, prima
della ricezione della comunicazione.
4. La Consob disciplina:
a) la procedura per la notifica prevista dal comma 1;
b) le strutture per gli investitori al dettaglio, non
rientranti nelle categorie di investitori cui possono
essere commercializzati i FIA italiani riservati, che i
gestori devono mettere a disposizione in Italia, previste
dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE e, in
particolare:
1) definisce i compiti delle strutture per gli
investitori in modo da garantire ai medesimi l'esercizio
dei diritti e l'accesso alle informazioni previsti
dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE;
2) stabilisce la lingua utilizzata da tali strutture
per lo svolgimento dei compiti di cui al numero 1);
3) disciplina le condizioni in presenza delle quali i
compiti di cui al numero 1) possono essere svolti da un
soggetto terzo o dal gestore congiuntamente a un soggetto
terzo;
5. I gestori autorizzati di FIA UE e FIA non UE che
commercializzano nello Stato di origine dei FIA medesimi le
relative azioni o quote nei confronti di investitori al
dettaglio ed intendono commercializzare tali FIA in Italia
nei confronti di investitori al dettaglio non rientranti
nelle categorie di investitori cui possono essere
commercializzati i FIA italiani riservati, presentano
istanza di autorizzazione alla Consob. La Consob, d'intesa
con la Banca d'Italia sui profili di cui alle lettere b) e
c), autorizza la commercializzazione se sono rispettate le
seguenti condizioni:
a) i gestori hanno completato le procedure previste
dall'articolo 43;
b) gli schemi di funzionamento e le norme di
contenimento e di frazionamento del rischio di tali FIA
sono compatibili con quelli previsti per i FIA italiani;
c) la disciplina del depositario di FIA e' equivalente
a quella applicabile ai FIA italiani non riservati;
d) il regolamento o lo statuto del FIA non consente
trattamenti preferenziali nei confronti di uno o piu'
investitori o categorie di investitori ai sensi
dell'articolo 35-decies, comma 1, lettera d), e delle
disposizioni dell'UE vigenti che disciplinano la materia;
e) i gestori mettono a disposizione in Italia le
strutture per gli investitori al dettaglio, non rientranti
nelle categorie di investitori cui possono essere
commercializzati i FIA italiani riservati, previste
dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE, in
conformita' alle disposizioni regolamentari dettate dalla
Consob, sentita la Banca d'Italia, che in particolare:
1) determina i compiti delle strutture per gli
investitori in modo da garantire ai medesimi l'esercizio
dei diritti e l'accesso alle informazioni previsti
dall'articolo 43-bis della direttiva 2011/61/UE;
2) stabilisce la lingua attraverso cui tali strutture
devono essere fornite;
3) disciplina le condizioni in presenza delle quali i
compiti di cui al numero 1) possono essere svolti da un
soggetto terzo o dal gestore congiuntamente a un soggetto
terzo;
f) le informazioni da mettere a disposizione degli
investitori al dettaglio prima dell'investimento risultano
complete, coerenti e comprensibili.
6. La Consob, sentita la Banca d'Italia, disciplina con
regolamento le procedure per il rilascio
dell'autorizzazione prevista dal comma 5.
6-bis. Nel caso in cui i gestori commercializzino in
Italia quote o azioni di un FIA UE che investe
prevalentemente nelle azioni di una determinata societa',
presso i dipendenti di tale societa' o delle sue entita'
affiliate nel quadro di regimi di risparmio o di
partecipazione dei dipendenti, non sono imposti obblighi
aggiuntivi rispetto a quelli applicabili nello Stato membro
di origine del FIA.
7. All'offerta al pubblico e all'ammissione alle
negoziazioni delle quote o azioni dei FIA commercializzati
ai sensi del presente articolo si applicano le disposizioni
previste dalla parte IV, titolo II, capo I e titolo III,
capo I, e le relative norme di attuazione.
8. Nel caso di FIA soggetti alla disciplina prevista
dalla parte IV, titolo II, capo I, sezione I, per la cui
offerta l'Italia e' lo Stato membro d'origine, la notifica
prevista dal comma 1 si considera effettuata anche ai fini
e per gli effetti dell'articolo 94, comma 3, e la verifica
della completezza, coerenza e comprensibilita' delle
informazioni contenute nel documento di cui al comma 2,
lettera c), e' effettuata nel corso della procedura
prevista dall'articolo 95, comma 1, lettera a). La
comunicazione prevista dal comma 3 e' effettuata con il
provvedimento di approvazione del prospetto.
9. La Consob e la Banca d'Italia esercitano i poteri
previsti dagli articoli 6-bis e 6-ter nei confronti degli
organismi esteri indicati al comma 5 e dei relativi
gestori. A tali soggetti si applica altresi' l'articolo
8.".
"CAPO II-quater
Obblighi dei gestori autorizzati i cui FIA acquisiscono
partecipazioni rilevanti e di controllo di societa' non
quotate e di emittenti".
"Art. 45. Obblighi relativi all'acquisizione di
partecipazioni rilevanti o di controllo di societa' non
quotate
1. Le Sgr autorizzate comunicano alla Consob il
raggiungimento, il superamento o la riduzione al di sotto
delle soglie del 10 per cento, 20 per cento, 30 per cento,
50 per cento e 75 per cento dei diritti di voto in una
societa' non quotata in conseguenza dell'acquisto, della
detenzione o della cessione di partecipazioni al capitale
sociale da parte del FIA italiano, del FIA UE o non UE da
esse gestito. Tale comunicazione e' effettuata entro dieci
giorni lavorativi dalla data dell'operazione.
2. Le Sgr autorizzate i cui FIA italiani, FIA UE o non
UE acquisiscono o detengono, anche indirettamente per il
tramite di fiduciari o per interposta persona, la
maggioranza assoluta dei diritti di voto esercitabili
nell'assemblea di una societa' non quotata, comunicano
l'acquisizione del controllo, entro dieci giorni
lavorativi:
a) alla societa';
b) agli azionisti le cui identita' e i cui indirizzi
sono a disposizione della Sgr autorizzata ovvero possono
essere messi a disposizione tramite la societa' non quotata
ovvero tramite un registro a cui la Sgr autorizzata puo'
avere accesso;
c) alla Consob.
3. Le disposizioni contenute nei commi 1 e 2 si
applicano anche:
a) alle Sgr autorizzate i cui FIA acquisiscono, anche
congiuntamente, una partecipazione rilevante in una
societa' non quotata;
b) alle Sgr autorizzate che gestiscono uno o piu' FIA
che, individualmente o congiuntamente in base a un accordo,
acquisiscono il controllo di una societa' non quotata;
c) alle Sgr autorizzate che cooperano con altri gestori
ovvero con GEFIA UE o non UE, in base ad un accordo in
virtu' del quale i FIA dalle stesse gestiti acquisiscono
congiuntamente il controllo di una societa' non quotata;
d) alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle
Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di
partenariato in gestione interna autorizzate che si trovano
nelle situazioni previste dalle lettere a), b) e c).
4. Ai fini del presente articolo, sono considerate
societa' non quotate le societa' aventi sede legale
nell'Unione europea non aventi azioni ammesse alle
negoziazioni in un mercato regolamentato, diverse dalle:
a) microimprese, piccole imprese e medie imprese, come
definite dall'articolo 2, paragrafo 1, dell'allegato alla
raccomandazione 2003/361/CE della Commissione europea, del
6 maggio 2003;
b) societa' veicolo finalizzate all'acquisto, alla
detenzione o all'amministrazione di beni immobili.
5. La Consob, nel rispetto delle disposizioni della
direttiva 2011/61/UE, stabilisce con regolamento:
a) le modalita' di effettuazione delle comunicazioni
previste dal comma 1;
b) il contenuto e le modalita' di adempimento degli
obblighi informativi nei confronti dei soggetti indicati al
comma 2, nonche' dei rappresentanti dei lavoratori della
societa' non quotata ovvero, in loro mancanza, dei
lavoratori stessi;
c) il contenuto delle informazioni ulteriori da
inserire nella relazione annuale della societa' non quotata
controllata, nonche' le modalita' e i termini con cui la
stessa e' messa a disposizione dall'organo amministrativo
ai rappresentanti dei lavoratori o, in loro mancanza, ai
lavoratori stessi;
d) gli obblighi che i gestori autorizzati sono tenuti
ad osservare al fine di garantire la tutela del capitale ed
impedire lo scorporo delle attivita' della societa' non
quotata per un periodo di ventiquattro mesi
dall'acquisizione del controllo da parte degli Oicr
gestiti.".
"Art. 46. Obblighi relativi all'acquisizione di
partecipazioni di controllo di un emittente
1. Le Sgr autorizzate i cui FIA italiani, FIA UE e non
UE acquisiscono una partecipazione di controllo al capitale
di un emittente comunicano le informazioni stabilite dalla
Consob con proprio regolamento, secondo le modalita' e nei
termini ivi stabiliti, nei confronti:
a) dell'emittente;
b) degli azionisti le cui identita' e i cui indirizzi
sono a disposizione della Sgr autorizzata ovvero possono
essere messi a disposizione tramite l'emittente ovvero
tramite un registro a cui la Sgr autorizzata puo' avere
accesso;
c) della Consob.
2. Ai fini di quanto previsto dal comma 1, per acquisto
di una partecipazione di controllo si intende l'acquisto da
parte di una Sgr autorizzata, individualmente o in accordo
con altri gestori, anche indirettamente per il tramite di
fiduciari o per interposta persona, di una partecipazione
che attribuisca diritti di voto in misura pari o superiore
alla soglia del trenta per cento del capitale di
un'emittente avente sede legale in Italia, ovvero alla
diversa soglia determinata ai sensi dell'articolo 5,
paragrafo 3, della direttiva 2004/25/CE, concernente le
offerte pubbliche d'acquisto, secondo l'ordinamento dello
Stato membro ove ha sede l'emittente.
3. Il presente articolo si applica anche:
a) alle Sgr autorizzate che gestiscono uno o piu' FIA
italiani, FIA UE o non UE che, individualmente o
congiuntamente in base a un accordo, acquisiscono il
controllo di un emittente;
b) alle Sgr autorizzate che cooperano con altri gestori
ovvero con GEFIA UE o non UE, in base ad un accordo in
virtu' del quale i FIA italiani, i FIA UE o non UE dalle
stesse gestiti acquisiscono congiuntamente il controllo di
un emittente;
c) alle Sicav in gestione interna autorizzate, alle
Sicaf in gestione interna autorizzate e alle societa' di
partenariato in gestione interna autorizzate che si trovano
nelle situazioni previste dalle lettere a) e b).
4. La Consob, nel rispetto delle disposizioni della
direttiva 2011/61/UE, stabilisce con regolamento:
a) il contenuto e le modalita' di adempimento degli
obblighi informativi nei confronti dei soggetti indicati al
comma 1, nonche' dei rappresentanti dei lavoratori
dell'emittente;
b) ovvero, in loro mancanza, dei lavoratori stessi;
c) gli obblighi che i gestori autorizzati sono tenuti
ad osservare al fine di garantire la tutela del capitale ed
impedire lo scorporo delle attivita' dell'emittente per un
periodo di ventiquattro mesi dall'acquisizione del
controllo da parte degli Oicr gestiti.
5. Ai fini del presente articolo, sono considerate
emittenti le societa' aventi azioni ammesse alle
negoziazioni in un mercato regolamentato, diverse dalle:
a) microimprese, piccole imprese e medie imprese, come
definite dall'articolo 2, paragrafo 1, dell'allegato alla
raccomandazione 2003/361/CE della Commissione europea, del
6 maggio 2003;
b) societa' veicolo finalizzate all'acquisto, alla
detenzione o all'amministrazione di beni immobili.".
"Art. 46-bis. FIA italiani che investono in crediti
01. Ai fini del presente capo, si intendono per:
a) "investimento in crediti" o "investire in credito" e
"concessione del prestito" o "concedere prestiti",
l'attivita' di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi
forma, incluso l'acquisto di crediti, svolta direttamente
da parte di un FIA, o di un GEFIA per conto del FIA gestito
e a valere sul patrimonio del FIA, oppure indirettamente
attraverso un terzo o una societa' veicolo che concede un
finanziamento per un FIA o per conto dello stesso, oppure
per un GEFIA o per conto dello stesso rispetto al FIA,
quando il GEFIA o il FIA partecipa alla strutturazione del
prestito, o all'accordo preliminare delle sue
caratteristiche o alla loro definizione, prima di assumere
esposizioni sul finanziamento;
b) "FIA di credito" o "FIA concedente prestiti", un FIA
che presenta alternativamente uno dei seguenti requisiti:
1) ha una strategia di investimento che consiste
principalmente nell'investire in crediti;
2) detiene in portafoglio crediti aventi un valore
nozionale che rappresenta almeno il 50 per cento del suo
valore patrimoniale netto;
c) "prestito di azionista", un finanziamento concesso
da un FIA a un'impresa nella quale il FIA detiene,
direttamente o indirettamente, almeno il 5 per cento del
capitale o dei diritti di voto e che non puo' essere
venduto a terzi indipendentemente dagli strumenti di
capitale detenuti dal FIA nella stessa impresa;
d) "FIA che utilizza la leva finanziaria", un FIA le
cui esposizioni sono aumentate dal GEFIA che lo gestisce,
sia tramite finanziamenti in contante o in titoli oppure
tramite il ricorso alla leva finanziaria attraverso
l'assunzione di posizioni in strumenti derivati o mediante
qualsiasi altro mezzo;
e) "capitale del FIA", i conferimenti di capitale
aggregati e gli impegni non ancora richiamati per un FIA,
calcolati sulla base degli importi investibili previa
deduzione di tutte le commissioni, di tutti i costi e di
tutte le spese sostenuti direttamente o indirettamente
dagli investitori;
f) "FIA che investe anche in credito", i FIA, diversi
dai FIA di credito, che investono in almeno un credito.
1. I FIA italiani possono investire in crediti, a
valere sul proprio patrimonio nel rispetto delle norme del
presente decreto e delle relative disposizioni attuative
adottate ai sensi dell'articolo 6, comma 1.
1-bis. I FIA di credito e i FIA che investono anche in
credito italiani non investono in crediti erogati ai
seguenti soggetti:
a) il GEFIA che li gestisce e il relativo personale;
b) le terze parti ai quali il GEFIA ha delegato
funzioni e il relativo personale;
c) il depositario dei FIA stessi e le terze parti ai
quali il depositario ha delegato funzioni in relazione a
tali FIA;
d) i soggetti appartenenti al gruppo del GEFIA, salvo
il caso in cui essi siano imprese finanziarie che non
finanziano i soggetti di cui al presente comma, lettere a),
b), e c).
1-ter. I proventi dei crediti in cui investono i FIA di
credito e i FIA che investono anche in crediti sono
attribuiti integralmente ai FIA stessi, dedotte le spese di
amministrazione. I gestori di FIA di credito e di FIA che
investono anche in credito informano gli investitori di
tutti i costi e spese relativi all'amministrazione e alla
gestione dei crediti oggetto di investimento da parte del
FIA.
1-quater. E' vietata la costituzione di FIA di cui al
comma 01, lettere b) e f), la cui strategia di investimento
consista in tutto o in parte nell'investire in crediti con
la sola finalita' di cederli o trasferirli a terzi. Nel
caso in cui una parte dei crediti in cui investono tali FIA
sia ceduta o trasferita a terzi, il FIA mantiene il 5 per
cento del valore nozionale dei crediti ceduti o trasferiti
nel proprio portafoglio.
1-quinquies. Un FIA di credito italiano puo' essere
istituito in forma aperta, a condizione che il gestore del
fondo sia in grado di dimostrare alla Banca d'Italia che il
sistema di gestione del rischio di liquidita' del FIA di
credito e' compatibile con la strategia di investimento e
la politica di rimborso del FIA, in conformita' con quanto
previsto dagli atti dell'Unione europea direttamente
applicabili. La Banca d'Italia vieta, sentita la Consob,
l'istituzione del FIA di credito in forma aperta quando
ritenga che non ricorrono le condizioni previste dalla
normativa europea e nazionale applicabile.
1-sexies. La Banca d'Italia, sentita la Consob, detta
disposizioni attuative del presente articolo e
dell'articolo 46-ter. La Banca d'Italia detta disposizioni
attuative dell'articolo 46-quater.".
"Art. 46-ter. FIA UE che investono in crediti in Italia
1.
2. I gestori che gestiscono FIA UE che intendono
investire in crediti a valere sul proprio patrimonio in
Italia informano la Banca d'Italia all'avvio di tale
operativita'.
3. La Banca d'Italia e la Consob possono chiedere,
nell'ambito delle rispettive competenze, ai gestori, la
comunicazione di dati e notizie e la trasmissione di atti e
documenti con le modalita' e nei termini dalle stesse
stabiliti. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito delle
rispettive competenze, possono chiedere informazioni al
personale dei gestori, anche per il tramite di questi
ultimi. La Banca d'Italia puo' prevedere la partecipazione
dei FIA UE di cui al comma 2 alla Centrale dei rischi della
Banca d'Italia tramite i gestori autorizzati e i GEFIA UE
che li gestiscono, secondo le modalita' da essa stabilite.
4. Restano ferme le disposizioni italiane applicabili
ai FIA UE sulla commercializzazione di azioni o quote e in
ogni altra materia non espressamente regolata dal presente
articolo.
5.".
"Art. 47. Incarico di depositario
1. Per ciascun Oicr il gestore conferisce l'incarico di
depositario a un unico soggetto, cui sono affidati i beni
dell'Oicr secondo quanto previsto nel presente capo.
2. L'incarico di depositario puo' essere assunto da
banche italiane, succursali italiane di banche UE e di
banche di paesi terzi, Sim e succursali italiane di imprese
di investimento UE e di imprese di paesi terzi diverse
dalle banche.
3. La Banca Centrale Europea, su proposta della Banca
d'Italia, rilascia l'autorizzazione all'esercizio delle
funzioni di depositario delle banche italiane; la Banca
d'Italia rilascia l'autorizzazione all'esercizio delle
funzioni di depositario delle succursali italiane di banche
UE e di banche di paesi terzi, delle Sim e delle succursali
italiane di imprese di investimento UE e di imprese di
paesi terzi diverse dalle banche. La Banca d'Italia
disciplina con regolamento le condizioni per l'assunzione
dell'incarico di depositario ai sensi del presente
articolo.
3-bis. La Banca Centrale Europea o la Banca d'Italia,
nell'ambito del riparto di competenze definite al comma 3,
dispongono la revoca dell'autorizzazione all'esercizio
delle funzioni di depositario da esse concessa, nei casi
stabiliti con regolamento dalla Banca d'Italia.
4. Gli amministratori e i componenti dell'organo di
controllo del depositario riferiscono senza ritardo alla
Banca d'Italia e alla Consob, ciascuna per le proprie
competenze, sulle irregolarita' riscontrate
nell'amministrazione del gestore autorizzato e nella
gestione dei relativi Oicr e forniscono, su richiesta della
Banca d'Italia e della Consob, informazioni su atti o fatti
di cui sono venuti a conoscenza nell'esercizio delle
funzioni di depositario.
4-bis. I depositari autorizzati ai sensi del comma 3
possono svolgere l'incarico di depositario per i FIA UE
senza essere stabiliti nello Stato membro di origine del
FIA, se previsto dalle disposizioni di attuazione della
direttiva 2011/61/UE del Parlamento europeo e del
Consiglio, dell'8 giugno 2011, di tale Stato membro, previa
comunicazione alla Banca d'Italia
4-ter. Nei casi di cui al comma 4-bis, il depositario
fornisce, su richiesta, alla Banca d'Italia, alla Consob,
alle autorita' competenti del FIA UE e, se diverse, alle
autorita' competenti del GEFIA che gestisce il FIA, le
informazioni di cui venga a conoscenza nell'esercizio
dell'incarico di depositario del FIA.
4-quater. La Banca d'Italia e la Consob, nell'ambito
delle rispettive competenze, cooperano con le autorita'
competenti dello Stato membro d'origine del FIA e, se
diverse, con le autorita' competenti dello Stato membro
d'origine del GEFIA che gestisce il FIA e con le autorita'
competenti del depositario; a tal fine condividono senza
indugio tutte le informazioni pertinenti per l'esercizio
dei poteri di vigilanza di tali autorita'.
4-quinquies. Se vi e' fondato sospetto che un
depositario avente sede in un altro Stato membro non
ottemperi agli obblighi derivanti dalle disposizioni
dell'Unione europea, la Banca d'Italia o la Consob
informano senza indugio l'AESFEM e l'autorita' competente
del depositario, fornendo informazioni opportunamente
circostanziate.
4-sexies. La Banca d'Italia, in qualita' di autorita'
competente del depositario, informa l'AESFEM e le autorita'
competenti del FIA UE e, se diverse, quelle dello Stato
membro d'origine del GEFIA che gestisce il FIA, delle
azioni adottate, su segnalazione di tali autorita', nei
confronti del depositario in caso di violazione degli
obblighi derivanti da disposizioni dell'ordinamento
italiano e dell'Unione europea a esso applicabili nelle
materie del presente decreto.".
"Art. 48. Compiti del depositario
1. Il depositario agisce in modo indipendente e
nell'interesse dei partecipanti all'Oicr. Esso adotta ogni
misura idonea a prevenire potenziali conflitti di interesse
tra l'esercizio delle funzioni di depositario e le altre
attivita' svolte.
2. Il depositario adempie agli obblighi di custodia
degli strumenti finanziari ad esso affidati e alla verifica
della proprieta' nonche' alla tenuta delle registrazioni
degli altri beni. Se non sono affidate a soggetti diversi,
detiene altresi' le disponibilita' liquide degli Oicr.
3. Il depositario, nell'esercizio delle proprie
funzioni:
a) accerta la legittimita' delle operazioni di vendita,
emissione, riacquisto, rimborso e annullamento delle quote
del fondo, nonche' la destinazione dei redditi dell'Oicr;
b) accerta la correttezza del calcolo del valore delle
parti dell'Oicr;
c) accerta che nelle operazioni relative all'Oicr la
controprestazione sia rimessa nei termini d'uso;
d) esegue le istruzioni del gestore se non sono
contrarie alla legge, al regolamento o alle prescrizioni
degli organi di vigilanza;
e) monitora i flussi di liquidita' dell'Oicr, nel caso
in cui la liquidita' non sia affidata al medesimo.
3-bis. Il depositario puo' svolgere altre attivita' nei
confronti del gestore, incluso il calcolo del valore delle
parti dell'Oicr, ferma restando l'applicazione della
disciplina in materia di esternalizzazione ai sensi
dell'articolo 6, comma 1, lettera c-bis), numero 8), e
comma 2-bis e a condizione che separi, sotto il profilo
gerarchico e funzionale, l'espletamento delle funzioni di
depositario dagli altri suoi compiti potenzialmente
confliggenti e che i potenziali conflitti di interesse
siano identificati, gestiti, monitorati e comunicati agli
investitori dell'Oicr.
4. La Banca d'Italia emana disposizioni di attuazione
del presente articolo, anche con riferimento
all'individuazione dei soggetti diversi dal depositario cui
possono essere affidate le disponibilita' liquide, alle
modalita' di deposito di tali disponibilita' liquide,
nonche' alle condizioni per la delega della custodia e il
riuso dei beni dell'Oicr da parte del depositario.".
"Art. 49 Responsabilita' del depositario
1. Il depositario e' responsabile nei confronti del
gestore e dei partecipanti all'Oicr di ogni pregiudizio da
essi subito in conseguenza dell'inadempimento dei propri
obblighi.
2. In caso di perdita di strumenti finanziari detenuti
in custodia, il depositario, se non prova che
l'inadempimento e' stato determinato da caso fortuito o
forza maggiore, e' tenuto a restituire senza indebito
ritardo strumenti finanziari della stessa specie o una
somma di importo corrispondente, salva la responsabilita'
per ogni altra perdita subita dall'Oicr o dagli investitori
in conseguenza del mancato rispetto, intenzionale o dovuto
a negligenza, dei propri obblighi.
3. In caso di perdita di strumenti finanziari da parte
del terzo al quale e' stata delegata la custodia, resta
impregiudicata la responsabilita' del depositario, fatta
salva l'eventuale stipula di accordi scritti tra il
gestore, il depositario e il terzo al quale e' stata
delegata la custodia, volti a determinare l'assunzione in
via esclusiva della responsabilita' da parte del terzo. Per
l'eventuale stipula di tali accordi il gestore, il
depositario e il terzo si attengono alla disciplina,
stabilita dalla Banca d'Italia che individua i casi in cui
tali accordi sono consentiti e il loro contenuto minimo.
4. In caso di assunzione in via esclusiva della
responsabilita' da parte del terzo ai sensi del comma 3,
esso risponde ai sensi del comma 2. Resta impregiudicata la
responsabilita' del terzo, qualora deleghi a sua volta la
custodia degli strumenti finanziari a un altro soggetto,
fatta salva la possibilita' di accordi secondo quanto
previsto dal comma 3.".
"Art. 56. Amministrazione straordinaria
1. La Banca d'Italia, di propria iniziativa o su
proposta formulata dalla Consob nell'ambito delle sue
competenze, puo' disporre lo scioglimento degli organi con
funzione di amministrazione e di controllo delle Sim e dei
gestori autorizzati quando:
a) risultino gravi irregolarita' nell'amministrazione
ovvero gravi violazioni delle disposizioni legislative,
amministrative o statutarie che ne regolano l'attivita',
sempre che gli interventi indicati dagli articoli
55-quinquies o 56-bis, ove applicabili, non siano
sufficienti per porre rimedio alla situazione;
b) siano previste gravi perdite del patrimonio della
societa';
c) lo scioglimento sia richiesto con istanza motivata
dagli organi amministrativi o dall'assemblea straordinaria
ovvero dal commissario nominato ai sensi dell'articolo
7-sexies.
2. Il provvedimento previsto dal comma 1 puo' essere
adottato anche nei confronti delle succursali italiane di
imprese di paesi terzi diverse dalle banche e di GEFIA non
UE autorizzati in Italia. In tale ipotesi i commissari
straordinari e il comitato di sorveglianza assumono nei
confronti delle succursali stesse i poteri degli organi di
amministrazione e di controllo dell'impresa.
3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti
a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano,
in quanto compatibili, gli articoli 70, commi 2, 3, 4 e 5,
71, 72, 73, 74, 75, 75-bis e 77-bis del Testo unico
bancario, intendendosi le suddette disposizioni riferite
agli investitori in luogo dei depositanti, alle SIM, alle
imprese di paesi terzi diverse dalle banche, ai gestori
autorizzati e ai GEFIA non UE autorizzati in Italia in
luogo delle banche, e l'espressione "strumenti finanziari"
riferita agli strumenti finanziari e al denaro.
4. (abrogato).
4-bis. La procedura disciplinata dal presente articolo
trova applicazione anche nei confronti della societa' posta
al vertice del gruppo di Sim ai sensi dell'articolo 11 e
delle altre componenti del gruppo, nonche', nel caso di Sim
di classe 1, nei confronti della capogruppo ai sensi
dell'articolo 60 del Testo Unico Bancario e delle altre
componenti del gruppo. Si applicano gli articoli 98, 100,
102, 103, 104, 105 del T.U. bancario, intendendosi le
suddette disposizioni riferite alle Sim in luogo delle
banche, nonche', nel caso di Sim diverse da quelle di
classe 1, alla societa' posta al vertice del gruppo ai
sensi dell'articolo 11 in luogo della capogruppo. Salvo che
per le Sim di classe 1, il riferimento all'articolo 64 del
T.U. bancario, contenuto nell'articolo 105 del T.U.
bancario, si intende effettuato all'articolo 11 del
presente decreto.
4-ter. Alle Sim e ai gestori autorizzati non si applica
l'articolo 2396-quater del codice civile. Se vi e' fondato
sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in
violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi
irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno
alla societa' o a una o piu' societa' controllate, l'organo
con funzioni di controllo o i soci che il codice civile o
lo statuto abilitano a presentare denuncia al tribunale,
possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide
con provvedimento motivato sentita la Consob.".
"Art. 56-bis. Rimozione collettiva dei componenti degli
organi di amministrazione e controllo e dell'alta dirigenza
1. La Banca d'Italia, sentita la Consob puo' disporre
la rimozione e ordinare il rinnovo di tutti i componenti
degli organi con funzione di amministrazione e di controllo
delle Sim, dei gestori autorizzati o delle relative
societa' capogruppo, al ricorrere dei presupposti indicati
all'articolo 56, comma 1, lettera a). Le misure sono
adottate su proposta della Consob quando le violazioni
riguardano disposizioni sul cui rispetto essa vigila. Il
provvedimento e' pubblicato per estratto nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica italiana.
2. Il provvedimento fissa la data da cui decorre la
rimozione dei componenti degli organi. La Banca d'Italia
convoca l'assemblea della societa' di cui al comma 1 o
della societa' capogruppo con all'ordine del giorno il
rinnovo degli organi con funzioni di amministrazione e
controllo.
2-bis. Ricorrendo i presupposti di cui al comma 1, la
Banca d'Italia puo', inoltre, ordinare la rimozione di uno
o piu' componenti dell'alta dirigenza della societa' di cui
al medesimo comma 1.
2-ter. La Banca d'Italia approva la nomina dei
componenti dei nuovi organi o della nuova alta dirigenza
effettuata dal competente organo della societa'.
3. Resta salva la possibilita' di disporre in ogni
momento l'amministrazione straordinaria nei casi previsti
dall'articolo 56, secondo le modalita' e con gli effetti
previsti dal presente titolo.
3-bis. Resta fermo il potere di rimuovere singoli
esponenti aziendali ai sensi dell'articolo 7, commi 2-bis e
2-ter, e dell'articolo 12, comma 5-ter se sufficiente per
porre rimedio alla situazione.".
"Art. 57. Liquidazione coatta amministrativa
1. Il Ministero dell'economia e delle finanze, su
proposta della Banca d'Italia o della CONSOB, nell'ambito
delle rispettive competenze, puo' disporre con decreto la
revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivita' e
la liquidazione coatta amministrativa delle SIM e dei
gestori autorizzati, anche quando ne sia in corso
l'amministrazione straordinaria ovvero la liquidazione
secondo le norme ordinarie, qualora le irregolarita'
nell'amministrazione ovvero le violazioni delle
disposizioni legislative, amministrative o statutarie o le
perdite previste dall'articolo 56 siano di eccezionale
gravita', ovvero qualora la societa' non sia in grado di
pagare i propri debiti alla scadenza. Nei confronti delle
Sim indicate all'articolo 55-bis, comma 1, la liquidazione
e' disposta se ricorrono i presupposti indicati
all'articolo 17 del [decreto legislativo 16 novembre 2015,
n. 180], ma non sussiste quello di cui all'articolo 20,
comma 2, del medesimo decreto per disporre la risoluzione.
2. La liquidazione coatta puo' essere disposta con il
medesimo procedimento previsto dal comma 1, su istanza
motivata degli organi amministrativi, dell'assemblea
straordinaria, del commissario nominato ai sensi
dell'articolo 7-sexies, dei commissari straordinari o dei
liquidatori.
3. La direzione della procedura e tutti gli adempimenti
a essa connessi spettano alla Banca d'Italia. Si applicano,
in quanto compatibili, l'articolo 80, comma da 3 a 6, e gli
articoli 81, 82, 83, 84, 85, 86, a eccezione dei commi 6 e
7, 87, commi 2 e 3, 88, 89, 90, 91, a eccezione dei commi
1-bis e 11-bis, 92, 92-bis, 93 e 94 del T.U. bancario,
intendendosi le suddette disposizioni riferite alle Sim, e
ai gestori autorizzati in luogo delle banche, e
l'espressione "strumenti finanziari" riferita agli
strumenti finanziari e al denaro. Ai fini dell'applicazione
dell'articolo 92-bis del Testo unico bancario ai gestori
autorizzati, le disposizioni ivi contenute relative ai
clienti iscritti nella sezione separata si intendono
riferite, rispettivamente, ai fondi o ai comparti gestiti
dalla societa' di gestione del risparmio e ai comparti
gestiti dalla Sicav in gestione interna, dalla Sicaf in
gestione interna e dalla societa' di partenariato in
gestione interna.
3-bis. Se e' disposta la liquidazione coatta di una
societa' di gestione del risparmio autorizzata, i
commissari liquidatori provvedono alla liquidazione o alla
cessione dei fondi da questa gestiti e dei relativi
comparti, esercitando a tali fini i poteri di
amministrazione degli stessi. Si applicano, in quanto
compatibili, gli articoli 83, 84, comma 3, 86, ad eccezione
dei commi 6 e 7, 87, commi 2 e 3, 88, 89, 90, 91 ad
eccezione dei commi 1-bis, 2, 3 e 11-bis, 92, 92-bis, 93 e
94 del T.U. bancario, nonche' i commi 4 e 5 del presente
articolo. I partecipanti ai fondi o ai comparti hanno
diritto esclusivamente alla ripartizione del residuo netto
di liquidazione in misura proporzionale alle rispettive
quote di partecipazione; dalla data dell'emanazione del
decreto di liquidazione coatta amministrativa cessano le
funzioni degli organi del fondo.
3-ter. Il comma 3-bis si applica anche alle Sicav in
gestione interna autorizzate, alle Sicaf in gestione
interna autorizzate e alle societa' di partenariato in
gestione interna autorizzate, in relazione ai comparti da
esse gestiti, nonche' ai gestori di fondi EuVECA
disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 345/2013 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, e
ai gestori di fondi EuSEF disciplinati ai sensi del
regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 17 aprile 2013, in quanto compatibile con i
citati regolamenti europei.
4. I commissari, trascorso il termine previsto
dall'articolo 86, comma 5, del T.U. bancario e non oltre i
trenta giorni successivi, sentiti i cessati amministratori,
depositano presso la Banca d'Italia e, a disposizione degli
aventi diritto, nella cancelleria del tribunale del luogo
dove la SIM o il gestore autorizzato ha la sede legale, gli
elenchi dei creditori ammessi, indicando i diritti di
prelazione e l'ordine degli stessi, dei titolari dei
diritti indicati nel comma 2 del predetto articolo, nonche'
dei soggetti appartenenti alle medesime categorie cui e'
stato negato il riconoscimento delle pretese. I clienti
aventi diritto alla restituzione degli strumenti finanziari
e del denaro relativi ai servizi e attivita' previsti dal
presente decreto sono iscritti in apposita e separata
sezione dello stato passivo. Il presente comma si applica
in luogo dell'articolo 86, commi 6 e 7 del T.U. bancario.
5. Possono proporre opposizione allo stato passivo,
relativamente alla propria posizione e contro il
riconoscimento dei diritti in favore dei soggetti inclusi
negli elenchi indicati nella disposizione del comma 4, i
soggetti le cui pretese non siano state accolte, in tutto o
in parte, entro 15 giorni dal ricevimento della
comunicazione prevista dall'articolo 86, comma 8, del T.U.
bancario e i soggetti ammessi entro lo stesso termine
decorrente dalla data di pubblicazione dell'avviso previsto
dal medesimo comma 8. Il presente comma si applica in luogo
dell'articolo 87, comma 1, del T.U. bancario.
6. Se il provvedimento di liquidazione coatta
amministrativa riguarda una Sicav in gestione interna
autorizzata, una Sicaf in gestione interna autorizzata o
una societa' di partenariato in gestione interna
autorizzata, i commissari, entro trenta giorni dalla
nomina, comunicano ai soci il numero e la specie delle
azioni risultanti di pertinenza di ciascuno secondo le
scritture e i documenti della societa'. Il presente comma
si applica anche alle Sicaf in gestione interna e alle
societa' di partenariato in gestione interna che sono
gestori di fondi EuVECA disciplinati ai sensi del
regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 17 aprile 2013, o gestori di fondi EuSEF
disciplinati ai sensi del regolamento (UE) 346/2013 del
Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, in
quanto compatibile con i citati regolamenti europei.
6-bis. (abrogato)
6-bis.1. (abrogato)
6-bis.2 (abrogato)
6-ter. La procedura disciplinata dal presente articolo
trova applicazione anche nei confronti della societa' posta
al vertice del gruppo di Sim ai sensi dell'articolo 11 e
delle altre componenti del gruppo, nonche', nel caso di Sim
di classe 1, nei confronti della capogruppo ai sensi
dell'articolo 60 del Testo Unico Bancario e delle altre
componenti del gruppo. La liquidazione coatta
amministrativa della capogruppo e' disposta qualora le
irregolarita' nell'amministrazione ovvero le violazioni
delle disposizioni legislative, amministrative o statutarie
o le perdite previste dall'articolo 56 siano di eccezionale
gravita' nonche' quando le inadempienze nell'esercizio
dell'attivita' prevista dall'articolo 61, comma 4, del
Testo Unico bancario siano di eccezionale gravita'. In caso
di gruppo in cui sia inclusa una Sim indicata all'articolo
55-bis, comma 1, la liquidazione coatta amministrativa
della capogruppo e' disposta se ricorrono i presupposti di
cui all'articolo 99, comma 2, del Testo Unico bancario e
alle altre componenti del gruppo si applica altresi'
l'articolo 102-bis del Testo Unico bancario. Si applicano,
in ogni caso, gli articoli 99, commi 3, 4, e 5, 101, 102,
103, 104, e 105 del Testo Unico bancario, intendendosi le
suddette disposizioni riferite alle Sim in luogo delle
banche, nonche', nel caso di Sim diverse da quelle di
classe 1, alla societa' posta al vertice del gruppo ai
sensi dell'articolo 11 in luogo della capogruppo. Salvo che
per le Sim di classe 1, il riferimento all'articolo 64 del
Testo Unico bancario, contenuto nell'articolo 105 del Testo
Unico bancario, si intende effettuato all'articolo 11 del
presente decreto.".
"Art. 60-bis. Responsabilita' delle Sim, delle Sgr,
delle Sicav, delle Sicaf e delle societa' di partenariato
per illecito amministrativo dipendente da reato
1. Il pubblico ministero che iscrive, ai sensi
dell'articolo 55 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n.
231, nel registro delle notizie di reato un illecito
amministrativo a carico di una SIM, di una SGR, di una
Sicav, di una Sicaf o di una societa' di partenariato, ne
da' comunicazione alla Banca d'Italia e alla CONSOB. Nel
corso del procedimento, ove il pubblico ministero ne faccia
richiesta, vengono sentite la Banca d'Italia e la CONSOB,
le quali hanno, in ogni caso, facolta' di presentare
relazioni scritte.
2. In ogni grado del giudizio di merito, prima della
sentenza, il giudice dispone, anche d'ufficio,
l'acquisizione dalla Banca d'Italia e dalla CONSOB di
aggiornate informazioni sulla situazione
dell'intermediario, con particolare riguardo alla struttura
organizzativa e di controllo.
3. La sentenza irrevocabile che irroga nei confronti di
una SIM, di una SGR, di una Sicav, di una Sicaf o di una
societa' di partenariato le sanzioni interdittive di cui
all'articolo 9, comma 2, lettere a) e b), del decreto
legislativo 8 giugno 2001, n. 231 D.Lgs. 08/06/2001, n.
231, decorsi i termini per la conversione delle sanzioni
medesime, e' trasmessa per l'esecuzione dall'Autorita'
giudiziaria alla Banca d'Italia e alla CONSOB; a tal fine,
la CONSOB o la Banca d'Italia, ciascuna nell'ambito delle
rispettive competenze, possono proporre o adottare gli atti
previsti dagli articoli 7-ter, 7-quater, 7-quinquies,
7-sexies e dal presente titolo, avendo presenti le
caratteristiche della sanzione irrogata e le preminenti
finalita' di salvaguardia della stabilita' e di tutela dei
diritti degli investitori.
4. Le sanzioni interdittive indicate nell'articolo 9,
comma 2, lettere a) e b), del decreto legislativo 8 giugno
2001, n. 231, non possono essere applicate in via cautelare
alle SIM, SGR, Sicav, Sicaf e societa' di partenariato. Ai
medesimi intermediari non si applica, altresi', l'articolo
15 del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231.
5. Il presente articolo si applica, in quanto
compatibile, alle succursali italiane di imprese di
investimento UE o di imprese di paesi terzi diverse dalle
banche, di societa' di gestione UE, di GEFIA UE, di GEFIA
non UE autorizzati in Italia e di GEFIA non UE autorizzati
in uno Stato membro dell'UE diverso dall'Italia.".

Art. 4
Modifiche alla parte III del testo unico delle disposizioni in
materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. Alla parte III del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 62-quater:
1) al comma 2:
1.1) alla lettera a), le parole: «65-quater, comma 5» sono sostituite dalle seguenti: «65-quater, comma 3; 65-quinquies, comma 1»;
1.2) alla lettera b), le parole: «64-quater, commi 1, 6, 7 e 9» sono sostituite dalle seguenti: «64-quater, commi 1, 7 e 9»;
1.3) alla lettera c), le parole: «64, comma 7» sono sostituite dalle seguenti: «64, commi 7 e 7-bis», dopo le parole: «64-quinquies, commi 2, 4, 5 e 6;» sono inserite le seguenti: «65-bis, comma 3-bis;» e, le parole: «e 67-bis, comma 2» sono soppresse;
2) al comma 3, le parole: «64-quater, commi 1, 6, 7 e 9» sono sostituite dalle seguenti: «64-quater, commi 1, 6-bis, 7 e 9», e le parole: «65-quater, comma 5» sono sostituite dalle seguenti: «65-quater, comma 3»;
b) l'articolo 62-sexies e' sostituito dal seguente:
«Art. 62-sexies (Vigilanza sulle sedi di negoziazione di strumenti finanziari sull'energia e il gas). - 1. Fatto salvo quanto previsto ai commi 2, 3 e 4, la Consob vigila sui mercati regolamentati per la negoziazione di strumenti finanziari derivati sull'energia elettrica e il gas e sulle societa' che organizzano e gestiscono tali mercati secondo le disposizioni del presente titolo. Restano ferme le competenze dell'Autorita' di regolazione per l'energia reti e ambiente (ARERA) e del Gestore dei mercati energetici (GME) in materia di organizzazione e gestione del mercato elettrico e del gas.
2. Nell'esercizio dei propri compiti di vigilanza, tenuto conto delle rispettive competenze, l'ARERA segnala alla Consob eventuali criticita' relative ai mercati regolamentati per la negoziazione di strumenti finanziari derivati sull'energia elettrica e il gas.
3. Nell'esercizio delle funzioni previste dal presente articolo, la Consob e l'ARERA si prestano reciproca assistenza e collaborano tra loro anche mediante scambio di informazioni, senza che sia opponibile il segreto d'ufficio. A tal fine la Consob e l'ARERA stipulano appositi protocolli di intesa.
4. L'ARERA informa il Ministero delle imprese e del made in Italy sull'attivita' di vigilanza svolta e sulle irregolarita' riscontrate relative ai mercati regolamentati per la negoziazione di strumenti finanziari derivati sull'energia elettrica e il gas che possono incidere sul funzionamento dei mercati fisici dei prodotti sottesi, nonche' sulla sicurezza e sull'efficiente funzionamento delle reti nazionali di trasporto dell'energia elettrica e del gas.»;
c) all'articolo 64:
1) al comma 3, dopo le parole: «anche qualora l'esecuzione di funzioni operative essenziali sia affidata a terzi», sono inserite le seguenti: «, mantenendo su base continuativa l'autonomia organizzativa e decisionale rispetto alle funzioni di cui al comma 2»;
2) al comma 4, la lettera a), e' abrogata;
3) dopo il comma 7 e' aggiunto, in fine, il seguente:
«7-bis. Fatte salve le riserve di attivita' previste dalla legge, i gestori dei mercati regolamentati possono, inoltre, previa notifica alla Consob, gestire sistemi multilaterali di scambio di depositi monetari e svolgere attivita' connesse o strumentali alla gestione di mercati regolamentati, nonche' alle altre attivita' che e' loro consentito svolgere ai sensi del presente decreto o di altre disposizione di legge.»;
d) all'articolo 64-quater:
1) il comma 6 e' sostituito dal seguente:
«6. I gestori dei mercati regolamentati inviano alla Consob i progetti di modifica del regolamento del mercato, corredati dalla documentazione completa individuata dalla Consob con regolamento, entro il termine ivi stabilito, comunque non superiore a trenta giorni lavorativi prima della data prevista per l'approvazione da parte dell'organo competente.»;
2) dopo il comma 6 sono inseriti i seguenti:
«6-bis. La Consob verifica che i progetti di modifica del regolamento del mercato regolamentato siano conformi alle disposizioni del presente decreto e alle disposizioni europee direttamente applicabili in materia e siano in ogni caso idonei ad assicurare la trasparenza del mercato, l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli investitori. La Consob puo', entro il termine dalla stessa stabilito con regolamento, richiedere al gestore del mercato regolamentato di apportare le modifiche idonee a eliminare le eventuali criticita' riscontrate.
6-ter. Le previsioni dei commi 6 e 6-bis si applicano anche ai progetti di modifica delle disposizioni tecniche di attuazione, qualora siano connessi a una modifica del regolamento del mercato regolamentato, nonche' nei casi da quest'ultimo espressamente indicati.
6-quater. Il Ministero dell'economia e delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob, approva le modifiche al regolamento del mercato regolamentato all'ingrosso dei titoli di Stato.»;
e) all'articolo 65-bis:
1) al comma 3, lettera a), le parole: «dall'articolo 65-quater, commi 2, 3 e 4» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 65-quater, commi 2 e 3»;
2) dopo il comma 3 e' aggiunto, in fine, il seguente:
«3-bis. Ai sistemi multilaterali di negoziazione e ai sistemi organizzati di negoziazione si applica l'articolo 64-quater, commi 6, 6-bis e 6-ter.»;
f) all'articolo 65-quater:
1) i commi 1-bis, 4 e 5 sono abrogati;
2) al comma 2, il secondo periodo e' soppresso;
3) il comma 3 e' sostituito dal seguente:
«3. La Consob disciplina con regolamento gli ulteriori requisiti organizzativi e vincoli operativi, nonche' i connessi obblighi informativi e di comunicazione, cui sono soggetti i sistemi organizzati di negoziazione, in conformita' alle pertinenti disposizioni europee in materia.»;
g) l'articolo 65-quinquies e' sostituito dal seguente:
«Art. 65-quinquies (Negoziazione "matched principal" e operativita' in conto proprio del gestore di una sede di negoziazione). - 1. La Consob definisce con regolamento i vincoli cui sono soggette le sedi di negoziazione in materia di operativita' "matched principal" e di negoziazione in conto proprio all'interno del sistema.»;
h) all'articolo 66-ter il comma 6 e' abrogato;
i) all'articolo 67-bis il comma 2 e' abrogato;
l) all'articolo 69, dopo il comma 3, e' inserito il seguente:
«3-bis. Qualora il gestore del mercato abbia previsto, conformemente al comma 3, una disciplina in materia di obblighi di offerta pubblica di acquisto per le ipotesi di trasferimento del controllo di emittenti azioni ammesse alla negoziazione sul mercato, il gestore del mercato stabilisce adeguati presidi per garantire l'effettivita' degli obblighi medesimi.»;
m) all'articolo 79-quinquies, comma 4, le parole: «, d'intesa con la Consob» sono soppresse;
n) all'articolo 79-sexies, dopo il comma 6 e' inserito il seguente:
«6-bis. In conformita' al regolamento di cui al comma 1 e alle relative disposizioni attuative, le controparti centrali mantengono su base continuativa un'adeguata autonomia organizzativa e decisionale rispetto ai servizi di compensazione centralizzata da esse prestati.»;
o) all'articolo 79-undecies:
1) al comma 7, le parole: «d'intesa con» sono sostituite dalla seguente: «sentita»;
2) al comma 9, le parole: «, d'intesa con la Banca d'Italia,» sono soppresse;
p) all'articolo 79-quaterdecies:
1) dopo il comma 8 e' inserito il seguente:
«8-bis. Si applica l'articolo 79-sexies, commi 7 e 8.»;
2) al comma 9, le parole: «Al fine di coordinare l'esercizio delle funzioni di cui al presente titolo» sono sostitute dalle seguenti: «Al fine di coordinare l'esercizio delle attribuzioni previste dal regolamento di cui al comma 2 e dal presente titolo»;
q) all'articolo 79-quinquiesdecies:
1) dopo il comma 1 sono inseriti i seguenti:
«1-bis. I depositari centrali inviano alla Consob e alla Banca d'Italia i progetti di modifica del regolamento dei servizi di cui al comma 1, corredati dalla documentazione completa individuata con regolamento adottato dalla Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, almeno trenta giorni lavorativi prima della data prevista per l'approvazione da parte dell'organo competente.
1-ter. La Consob verifica che i progetti di modifica del regolamento dei servizi siano conformi alle disposizioni del presente decreto e alle disposizioni europee direttamente applicabili in materia e siano idonei ad assicurare l'ordinata prestazione dei servizi del depositario centrale. La Consob puo', entro venti giorni lavorativi dalla comunicazione di cui al comma 1-bis, richiedere al depositario centrale di apportare le modifiche idonee a eliminare le eventuali criticita' riscontrate.
1-quater. Le previsioni dei commi 1-bis e 1-ter si applicano anche ai progetti di modifica delle disposizioni tecniche di attuazione, qualora siano connessi a una modifica del regolamento dei servizi, nonche' nei casi da quest'ultimo espressamente indicati.»;
2) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
«2. La Consob puo' richiedere di apportare modificazioni al regolamento dei servizi di cui al comma 1 idonee a eliminare le disfunzioni riscontrate nei servizi prestati.»;
3) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
«2-bis. I depositari centrali assicurano su base continuativa l'adeguatezza dei sistemi di governo societario rispetto alla gestione dei rischi, in conformita' al regolamento (UE) 909/2014 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, e alle relative disposizioni attuative. In particolare, i depositari centrali mantengono su base continuativa l'autonomia organizzativa e decisionale rispetto ai servizi di base di cui alla sezione A dell'allegato al citato regolamento e ai servizi accessori di cui ai punti 1), lettera c), e 2), lettera b), della sezione B del medesimo allegato.»;
r) all'articolo 82, comma 3, le parole: «, sentita la Banca d'Italia,» sono soppresse;
s) all'articolo 90-bis, comma 1, alinea, le parole: «d'intesa con la Banca d'Italia» sono sostituite dalla seguente: «sentita la Banca d'Italia»;
t) all'articolo 90-ter, comma 1, lettera a), le parole: «d'intesa con la Banca d'Italia» sono sostituite dalla seguente: «sentita la Banca d'Italia».

Note all'art. 4:
Si riporta il testo degli articoli 62-quater, 64,
64-quater, 65-bis, 65-quater, 66-ter, 67-bis, 69,
79-quinquies, 79-sexies, 79-undecies, 79-quaterdecies,
79-quinquiesdecies, 82, 90-bis e 90-ter del citato decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal
presente decreto:
"Art. 62-quater Vigilanza regolamentare e informativa
sulle sedi di negoziazione all'ingrosso
1. La Banca d'Italia con proprio provvedimento
individua gli obblighi informativi e di comunicazione dei
gestori delle sedi di negoziazione all'ingrosso dei titoli
di Stato nei propri confronti, indicando anche contenuto,
termini e modalita' di comunicazione.
2. Per le sedi di negoziazione all'ingrosso di titoli
di Stato:
a) i poteri regolamentari previsti negli articoli 64,
comma 4; 64-bis, comma 6; 64-ter, comma 9; 65, comma 2;
65-quater, comma 3; 65-quinquies, comma 1; 65-sexies, comma
7; 74, comma 2 e 76, comma 2, sono esercitati dalla Consob,
d'intesa con la Banca d'Italia;
b) le attribuzioni della Consob di cui agli articoli
64, comma 5; 64-quater, commi 1, 7 e 9 e 64-quinquies,
comma 1, sono esercitate dal Ministero dell'economia e
delle finanze, sentite la Banca d'Italia e la Consob;
c) le attribuzioni della Consob di cui agli articoli
64, commi 7 e 7-bis; 64-bis, commi 5, 8 e 9; 64-ter, comma
7; 64-quinquies, commi 2, 4, 5 e 6; 65-bis, comma 3-bis;
65-sexies, comma 6; 67, commi 8 e 11, spettano alla Banca
d'Italia; il diritto di accesso al book di negoziazione, ai
sensi dell'articolo 65-septies, comma 2, e' attribuito,
oltre che alla Consob, anche alla Banca d'Italia;
d) le informazioni, le comunicazioni e le segnalazioni
previste dagli articoli 64-bis, commi 3 e 4; 64-ter, comma
8; 64-quater, comma 8; 65-bis, comma 3; 65-septies, comma
3; e 66-ter, comma 3, sono trasmesse al Ministero
dell'economia e delle finanze, alla Banca d'Italia e alla
Consob;
e) le informazioni e le comunicazioni previste dalle
disposizioni incluse nel capo II sono trasmesse alla Banca
d'Italia in luogo della Consob, ad eccezione delle
comunicazioni previste dall'articolo 65-septies, commi 4 e
5.
3. Per le sedi di negoziazione all'ingrosso di titoli
obbligazionari privati e pubblici, diversi da titoli di
Stato, nonche' di strumenti del mercato monetario e di
strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi
di interesse e su valute, i poteri e le attribuzioni di cui
agli articoli 64, commi 4, 5 e 7; 64-bis, commi 5, 6, 8 e
9; 64-ter, commi 7 e 9; 64-quater, commi 1, 6-bis, 7 e 9;
64-quinquies comma 1, 2, 4, 5 e 6; 65, comma 2; 65-quater,
comma 3; 65-sexies, comma 7, sono esercitati dalla Consob,
sentita la Banca d'Italia.
4. La Banca d'Italia e la Consob si scambiano
reciprocamente le informazioni e le comunicazioni acquisite
con riguardo alle sedi di negoziazione all'ingrosso di
titoli obbligazionari privati e pubblici, inclusi i titoli
di Stato, nonche' di strumenti di mercato monetario e di
strumenti finanziari derivati su titoli pubblici, su tassi
di interesse e su valute secondo le modalita' stabilite nel
protocollo di intesa di cui all'articolo 62-ter, comma 4.".
"Art. 64 L'attivita' di organizzazione e gestione di
mercati regolamentati
1. L'attivita' di organizzazione e gestione di mercati
regolamentati di strumenti finanziari e' esercitata da
societa' per azioni anche senza scopo di lucro (gestore del
mercato regolamentato).
2. Il gestore del mercato regolamentato:
a) predispone le strutture, fornisce i servizi del
mercato e determina i corrispettivi a esso dovuti;
b) assicura e verifica il rispetto dei requisiti del
mercato regolamentato previsti nel presente titolo;
c) dispone l'ammissione, l'esclusione e la sospensione
degli strumenti finanziari dalla quotazione e dalle
negoziazioni e degli operatori dalle negoziazioni;
d) adotta tutti gli atti necessari per l'ordinato
funzionamento del mercato regolamentato;
e) adotta le disposizioni e gli atti necessari a
prevenire e identificare abusi di informazioni privilegiate
e manipolazioni del mercato;
f) provvede agli altri compiti a esso eventualmente
affidati dalle autorita' competenti.
3. Il gestore del mercato regolamentato esercita i
diritti che corrispondono al mercato regolamentato e ha la
responsabilita' di garantire che il mercato gestito
soddisfi, al momento dell'autorizzazione e
continuativamente, i requisiti stabiliti dalla presente
parte, anche qualora l'esecuzione di funzioni operative
essenziali sia affidata a terzi, mantenendo su base
continuativa l'autonomia organizzativa e decisionale
rispetto alle funzioni di cui al comma 2.
4. La Consob, con regolamento:
a) (abrogata);
b) stabilisce i requisiti generali di organizzazione
del gestore del mercato regolamentato;
c) adotta le disposizioni attuative dell'articolo
4-undecies.
5. La Consob verifica che le modificazioni statutarie
dei gestori dei mercati regolamentati non contrastino con i
requisiti previsti dal presente capo. Non si puo' dare
corso al procedimento per l'iscrizione nel registro delle
imprese se non consti tale verifica.
6. Ai gestori dei mercati regolamentati si applicano le
disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione
VI, a eccezione degli articoli 157 e 158.
7. Il gestore del mercato regolamentato puo' gestire un
sistema multilaterale di negoziazione o un sistema
organizzato di negoziazione, previa verifica da parte della
Consob che esso rispetti le pertinenti disposizioni
contenute nella parte III.
7-bis. Fatte salve le riserve di attivita' previste
dalla legge, i gestori dei mercati regolamentati possono,
inoltre, previa notifica alla Consob, gestire sistemi
multilaterali di scambio di depositi monetari e svolgere
attivita' connesse o strumentali alla gestione di mercati
regolamentati, nonche' alle altre attivita' che e' loro
consentito svolgere ai sensi del presente decreto o di
altre disposizione di legge.".
"Art. 64-quater Autorizzazione dei mercati
regolamentati
1. La Consob rilascia l'autorizzazione a operare in
qualita' di mercato regolamentato ai sistemi che
ottemperano alle disposizioni del presente titolo.
2. La Consob iscrive i mercati regolamentati in un
elenco, curando l'adempimento delle disposizioni
dell'Unione europea in materia.
3. L'autorizzazione e' altresi' subordinata
all'accertamento che:
a) il gestore del mercato rispetta i requisiti previsti
dal presente titolo;
b) il regolamento del mercato e' conforme alla
disciplina dell'Unione europea e idoneo ad assicurare la
trasparenza del mercato, l'ordinato svolgimento delle
negoziazioni e la tutela degli investitori.
4. Il regolamento del mercato determina quantomeno:
a) le condizioni e le modalita' di ammissione alle
negoziazioni e di esclusione e sospensione dalle
negoziazioni degli operatori;
b) le condizioni e le modalita' di ammissione alla
quotazione e alle negoziazioni e di esclusione e
sospensione dalla quotazione e dalle negoziazioni degli
strumenti finanziari;
c) le condizioni e le modalita' per lo svolgimento
delle negoziazioni e gli eventuali obblighi degli operatori
e degli emittenti;
d) le modalita' di accertamento, pubblicazione e
diffusione dei prezzi;
e) i tipi di contratti ammessi alle negoziazioni
nonche' i criteri per la determinazione dei quantitativi
minimi negoziabili;
f) le condizioni e le modalita' per la compensazione e
il regolamento delle operazioni concluse sui mercati;
g) le modalita' di emanazione delle disposizioni di
attuazione del regolamento da parte del gestore.
5. Il regolamento del mercato e' deliberato
dall'assemblea ordinaria o dal consiglio di sorveglianza
del gestore del mercato regolamentato ovvero, ove cosi'
previsto dallo statuto, dall'organo di amministrazione.
Qualora le azioni del gestore del mercato regolamentato
siano quotate in un mercato regolamentato, il regolamento
del mercato e' deliberato dal consiglio di amministrazione
o dal consiglio di gestione della societa' medesima.
6. I gestori dei mercati regolamentati inviano alla
Consob i progetti di modifica del regolamento del mercato,
corredati dalla documentazione completa individuata dalla
Consob con regolamento, entro il termine ivi stabilito,
comunque non superiore a trenta giorni lavorativi prima
della data prevista per l'approvazione da parte dell'organo
competente.
6-bis. La Consob verifica che i progetti di modifica
del regolamento del mercato regolamentato siano conformi
alle disposizioni del presente decreto e alle disposizioni
europee direttamente applicabili in materia e siano in ogni
caso idonei ad assicurare la trasparenza del mercato,
l'ordinato svolgimento delle negoziazioni e la tutela degli
investitori. La Consob puo', entro il termine dalla stessa
stabilito con regolamento, richiedere al gestore del
mercato regolamentato di apportare le modifiche idonee a
eliminare le eventuali criticita' riscontrate.
6-ter. Le previsioni dei commi 6 e 6-bis si applicano
anche ai progetti di modifica delle disposizioni tecniche
di attuazione, qualora siano connessi a una modifica del
regolamento del mercato regolamentato, nonche' nei casi da
quest'ultimo espressamente indicati.
6-quater. Il Ministero dell'economia e delle finanze,
sentite la Banca d'Italia e la Consob, approva le modifiche
al regolamento del mercato regolamentato all'ingrosso dei
titoli di Stato.
7. Fermo restando quanto previsto dai commi 1 e 3, la
Consob rifiuta l'autorizzazione anche se:
a) i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo nel gestore del mercato non
rispettano i requisiti previsti dall'articolo 64-ter; o
b) esistano ragioni obiettive e dimostrabili per
ritenere che l'organo di amministrazione del gestore del
mercato puo' metterne a repentaglio la gestione efficace,
sana e prudente e l'integrita' del mercato.
8. Il gestore del mercato fornisce alla Consob tutte le
informazioni, fra cui un programma di attivita' che
illustri i tipi di attivita' previsti e la struttura
organizzativa, necessarie per accertare che il mercato
regolamentato abbia instaurato tutti i dispositivi
necessari per rispettare gli obblighi stabiliti dal
presente titolo.
9. La Consob pronuncia la decadenza dell'autorizzazione
rilasciata a un mercato regolamentato allorche' questo non
si avvale dell'autorizzazione entro dodici mesi.".
"Art. 65-bis Requisiti dei sistemi multilaterali di
negoziazione e dei sistemi organizzati di negoziazione
1. Il gestore di un sistema multilaterale di
negoziazione o di un sistema organizzato di negoziazione
dispone di
a) regole e procedure trasparenti che garantiscono un
processo di negoziazione corretto e ordinato nonche' di
criteri obiettivi che consentono l'esecuzione efficiente
degli ordini;
b) misure per garantire una gestione sana
dell'operativita' del sistema, compresi dispositivi di
emergenza efficaci per far fronte ai rischi di disfunzione
del sistema;
c) misure atte ad individuare puntualmente e a gestire
le potenziali conseguenze negative per l'operativita' dei
sistemi da essi gestiti o per i loro membri o partecipanti
e clienti di eventuali conflitti tra gli interessi del
sistema multilaterale di negoziazione, del sistema
organizzato di negoziazione, dei loro proprietari, del
gestore del sistema multilaterale di negoziazione o del
sistema organizzato di negoziazione e il sano funzionamento
dei sistemi;
c-bis) misure per assicurare il rispetto dei requisiti
in materia di qualita' dei dati di cui all'articolo 22-ter
del regolamento (UE) n. 600/2014 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 15 maggio 2014;
d) almeno tre membri o partecipanti o clienti
concretamente attivi, ciascuno dei quali con la
possibilita' di interagire con tutti gli altri per quanto
concerne la formazione dei prezzi.
2. Il gestore di un sistema multilaterale di
negoziazione o di un sistema organizzato di negoziazione
adotta altresi' le misure necessarie per favorire il
regolamento efficiente delle operazioni concluse nel
sistema multilaterale di negoziazione o sistema organizzato
di negoziazione e informa chiaramente i membri o
partecipanti o clienti delle rispettive responsabilita' per
quanto concerne il regolamento delle operazioni effettuate
nel sistema.
3. Il gestore di un sistema multilaterale di
negoziazione o di un sistema organizzato di negoziazione
fornisce alla Consob:
a) una descrizione dettagliata del funzionamento del
sistema tra cui, fatto salvo quanto previsto dall'articolo
65-quater, commi 2 e 3, gli eventuali legami o la
partecipazione di un mercato regolamentato, un sistema
multilaterale di negoziazione, un sistema organizzato di
negoziazione o un internalizzatore sistematico di
proprieta' dello stesso gestore;
b) un elenco dei membri, partecipanti o clienti.
3-bis. Ai sistemi multilaterali di negoziazione e ai
sistemi organizzati di negoziazione si applica l'articolo
64-quater, commi 6, 6-bis e 6-ter.".
"Art. 65-quater Requisiti specifici per i sistemi
organizzati di negoziazione
1. Fatto salvo quanto disposto dall'articolo 65-bis e
nel rispetto degli obblighi individuati ai sensi
dell'articolo 6, comma 2, lettera b), numero 2), in un
sistema organizzato di negoziazione l'esecuzione degli
ordini e' svolta su base discrezionale. Il gestore di un
sistema organizzato di negoziazione esercita la propria
discrezionalita' quando decide di:
a) collocare o ritirare un ordine sul proprio sistema;
o
b) non abbinare lo specifico ordine di un cliente con
gli altri ordini disponibili nel sistema in un determinato
momento, purche' cio' avvenga nel rispetto delle specifiche
istruzioni ricevute dal cliente, nonche' degli obblighi
individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2, lettera b),
numero 2).
1-bis. (abrogato)
2. Il gestore di un sistema organizzato di negoziazione
non puo' operare anche come internalizzatore sistematico.
3. La Consob disciplina con regolamento gli ulteriori
requisiti organizzativi e vincoli operativi, nonche' i
connessi obblighi informativi e di comunicazione, cui sono
soggetti i sistemi organizzati di negoziazione, in
conformita' alle pertinenti disposizioni europee in
materia.
4. (abrogato)
5. (abrogato)
6. Alle operazioni concluse in un sistema organizzato
di negoziazione si applicano i pertinenti obblighi
individuati ai sensi dell'articolo 6, comma 2.".
"Art. 66-ter Provvedimenti di ammissione, sospensione
ed esclusione di strumenti finanziari dalla quotazione e
dalle negoziazioni adottati dal gestore della sede di
negoziazione
1. Fatto salvo il potere della Consob di cui
all'articolo 66-quater, comma 1, di richiedere la
sospensione o l'esclusione di uno strumento finanziario
dalle negoziazioni, il gestore di una sede di negoziazione
puo' sospendere o escludere dalle negoziazioni gli
strumenti finanziari che cessano di rispettare le regole
del sistema, a meno che tale sospensione o esclusione non
rischi di causare un danno rilevante agli interessi degli
investitori o al funzionamento ordinato del mercato.
2. Il gestore di una sede di negoziazione che sospende
o esclude dalle negoziazioni uno strumento finanziario,
sospende o esclude anche gli strumenti finanziari derivati
di cui all'Allegato I, sezione C, punti da 4 a 10, relativi
o riferiti a detto strumento finanziario, qualora
necessario per sostenere le finalita' della sospensione o
dell'esclusione dello strumento finanziario sottostante.
3. Il gestore di una sede di negoziazione rende
pubbliche le decisioni di ammissione alla quotazione e alle
negoziazioni, nonche' di sospensione ed esclusione dalla
quotazione e dalle negoziazioni, di strumenti finanziari e
le comunica immediatamente alla Consob.
4.
5.
6. (abrogato).".
Art. 67-bis Ammissione, sospensione ed esclusione degli
operatori da un mercato regolamentato
1. Il gestore del mercato regolamentato comunica
immediatamente alla Consob le proprie decisioni di
ammissione, esclusione e sospensione degli operatori dalle
negoziazioni.
2. (abrogato).".
"Art. 69 Mercati di crescita per le piccole e medie
imprese
1. La Consob, su domanda del gestore di un sistema
multilaterale di negoziazione, registra un sistema come
mercato di crescita per le piccole e medie imprese se sono
soddisfatti i requisiti di cui al comma 2.
2. Fermo restando il rispetto degli altri obblighi del
presente decreto relativi alla gestione di un sistema
multilaterale di negoziazione, ai fini della registrazione
di cui al comma 1, il sistema multilaterale di negoziazione
dispone di regole, sistemi e procedure efficaci, atti a
garantire che siano soddisfatte le seguenti condizioni:
a) almeno il 50 per cento degli emittenti i cui
strumenti finanziari sono ammessi alla negoziazione sul
sistema sono piccole e medie imprese, sia al momento della
registrazione come mercato di crescita per le piccole e
medie imprese sia successivamente, con riferimento a
ciascun anno civile;
b) sono stabiliti criteri appropriati per l'ammissione
e la permanenza alla negoziazione degli strumenti
finanziari sul sistema;
c) al momento dell'ammissione alla negoziazione di uno
strumento finanziario sul mercato sono state pubblicate
informazioni sufficienti per permettere agli investitori di
effettuare una scelta consapevole in merito
all'investimento. Tali informazioni possono consistere in
un appropriato documento di ammissione o in un prospetto se
i requisiti di cui al regolamento 2017/1129/UE sono
applicabili con riguardo a un'offerta pubblica presentata
insieme all'ammissione alla negoziazione dello strumento
finanziario sul sistema multilaterale di negoziazione;
d) sul mercato esiste un'adeguata informativa
finanziaria periodica, messa a disposizione dall'emittente
o da altri per suo conto, che comprenda quantomeno la
relazione finanziaria annuale sottoposta a revisione;
e) gli emittenti, le persone che esercitano
responsabilita' di direzione e le persone ad esse
strettamente legate, come individuati rispettivamente dai
punti 21), 25) e 26) dell'articolo 3, paragrafo 1, del
regolamento (UE) n. 596/2014, rispettano i requisiti loro
applicabili dettati dal citato regolamento;
f) le informazioni regolamentate riguardanti gli
emittenti sono conservate e divulgate pubblicamente;
g) esistono sistemi e controlli efficaci tesi a
prevenire e individuare gli abusi di mercato secondo quanto
prescritto dal regolamento (UE) n. 596/2014.
3. Il gestore di un mercato di crescita per le piccole
e medie imprese puo' prevedere requisiti aggiuntivi a
quelli previsti dal comma 2.
3-bis. Qualora il gestore del mercato abbia previsto,
conformemente al comma 3, una disciplina in materia di
obblighi di offerta pubblica di acquisto per le ipotesi di
trasferimento del controllo di emittenti azioni ammesse
alla negoziazione sul mercato, il gestore del mercato
stabilisce adeguati presidi per garantire l'effettivita'
degli obblighi medesimi.
4. La Consob puo' revocare la registrazione di un
sistema multilaterale di negoziazione come mercato di
crescita per le piccole e medie imprese su richiesta del
gestore ovvero quando il sistema non rispetta i requisiti
previsti dal comma 2.
5. Uno strumento finanziario di un emittente ammesso
alla negoziazione su un mercato di crescita per le piccole
e medie imprese puo' essere negoziato anche su un altro
mercato di crescita per le piccole e medie imprese solo se
l'emittente e' stato preventivamente informato e non ha
sollevato obiezioni alla negoziazione su un altro mercato.
In tal caso l'emittente non e' soggetto ad alcun obbligo
relativo al governo societario o all'informativa iniziale,
continuativa o ad hoc con riguardo a quest'ultimo mercato
di crescita per le piccole e medie imprese.".
"Art. 79-quinquies Individuazione delle autorita'
nazionali competenti sulle controparti centrali
1. La Banca d'Italia e la Consob sono le autorita'
competenti per l'autorizzazione e la vigilanza delle
controparti centrali, ai sensi dell'articolo 22, paragrafo
1, del regolamento (UE) n. 648/2012, secondo quanto
disposto dai commi seguenti, dall'articolo 79-sexies e
dall'articolo 79-novies.1.
2. La Consob e' l'autorita' competente, ai sensi
dell'articolo 22, paragrafo 1, del regolamento di cui al
comma 1, per il coordinamento della cooperazione e dello
scambio di informazioni con la Commissione europea,
l'AESFEM, le autorita' competenti degli altri Stati membri,
l'ABE e i membri interessati del Sistema europeo delle
Banche centrali, conformemente agli articoli 23, 24, 83 e
84 del regolamento di cui al comma 1.
3. La Banca d'Italia istituisce il collegio di
autorita', previsto dall'articolo 18 del regolamento (UE)
n. 648/2012, e lo gestisce e copresiede insieme a uno dei
membri indipendenti del comitato di vigilanza della CCP di
cui all'articolo 24-bis, paragrafo 2, lettera b), del
medesimo regolamento.
4. La Banca d'Italia e' l'autorita' competente ai sensi
dell'articolo 25, paragrafo 3, lettera a), del regolamento
di cui al comma 1, nell'ambito della procedura per il
riconoscimento delle controparti centrali dei Paesi terzi.
Il parere e' reso all'AESFEM dalla Banca d'Italia.".
"Art. 79-sexies Autorizzazione e vigilanza delle
controparti centrali
1. La Banca d'Italia autorizza lo svolgimento dei
servizi di compensazione in qualita' di controparte
centrale da parte di persone giuridiche stabilite nel
territorio nazionale, ai sensi degli articoli 14 e 15 e
secondo la procedura prevista dall'articolo 17 o
dall'articolo 17-bis del regolamento (UE) n. 648/2012. La
medesima autorita' revoca l'autorizzazione allo svolgimento
di servizi da parte di una controparte centrale quando
ricorrono i presupposti di cui all'articolo 20 del medesimo
regolamento. Si applica l'articolo 79-octiesdecies.
2. La Banca d'Italia, in qualita' di presidente del
collegio di autorita' previsto dall'articolo 18 del
regolamento di cui al comma 1, puo' rinviare la questione
dell'adozione di un parere comune negativo
sull'autorizzazione di una controparte centrale all'AESFEM,
come disposto dall'articolo 17, paragrafo 4, del medesimo
regolamento, interrompendo i termini del procedimento di
autorizzazione.
3. La vigilanza sulle controparti centrali e'
esercitata dalla Banca d'Italia, avendo riguardo alla
stabilita' e al contenimento del rischio sistemico, e dalla
Consob, avendo riguardo alla trasparenza e alla tutela
degli investitori. A tale fine la Banca d'Italia e la
Consob, nell'ambito delle rispettive competenze, possono
nei confronti delle controparti centrali e dei
partecipanti:
a) chiedere la comunicazione anche periodica di dati e
notizie e la trasmissione di atti e documenti, con le
modalita' e nei termini da esse stabiliti;
b) procedere ad audizione personale;
c) eseguire ispezioni;
d) richiedere l'esibizione di documenti e il compimento
degli atti ritenuti necessari.
Nel caso previsto alla lettera b) del presente comma,
la Banca d'Italia e la Consob redigono processo verbale dei
dati, delle informazioni acquisite e delle dichiarazioni
rese dagli interessati, i quali sono invitati a firmare il
processo verbale e hanno diritto di averne copia. La Consob
redige il processo verbale anche nel caso previsto dalla
lettera c) del presente comma. Le modalita' di esercizio
dei poteri di vigilanza informativa sono disciplinate con
regolamento adottato dalla Banca d'Italia, d'intesa con la
Consob; con il medesimo regolamento possono essere
stabiliti requisiti supplementari per lo svolgimento dei
servizi di controparte centrale, in conformita' al
regolamento di cui al comma 1. La Banca d'Italia e la
Consob, nell'ambito delle rispettive competenze e nel
perseguimento delle finalita' previste nel presente comma,
possono imporre alle controparti centrali di adottare le
azioni e le misure necessarie per assicurare il rispetto
del regolamento di cui al comma 1, dei relativi atti
delegati, delle norme tecniche di regolamentazione e di
attuazione, nonche' del presente titolo.
4. In caso di necessita' e urgenza, la Banca d'Italia
adotta, per le finalita' attribuite ai sensi del comma 3, i
provvedimenti necessari anche sostituendosi alle
controparti centrali. Dei provvedimenti adottati la Banca
d'Italia da' tempestiva comunicazione alla Consob,
all'AESFEM, al collegio di autorita' di cui al comma 2,
alle rilevanti autorita' del Sistema europeo delle Banche
centrali e alle altre autorita' interessate, ai sensi
dell'articolo 24 del regolamento di cui al comma 1.
5. La Banca d'Italia esercita le competenze
specificamente indicate dagli articoli 41, paragrafo 2, 49,
paragrafo 1, 49-bis, paragrafo 1, e 54, paragrafo 1, del
regolamento di cui al comma 1 e adotta, d'intesa con la
Consob, i provvedimenti richiesti ai sensi degli articoli
31, paragrafi 1, 5 e 7, 35, paragrafo 1, e 45-bis,
paragrafi 1 e 2, del medesimo regolamento.
6. Ai sensi dell'articolo 32, paragrafo 4, del
regolamento di cui al comma 1, la Banca d'Italia e la
Consob individuano e rendono pubblico l'elenco delle
informazioni necessarie per effettuare la valutazione
prevista dal medesimo articolo.
6-bis. In conformita' al regolamento di cui al comma 1
e alle relative disposizioni attuative, le controparti
centrali mantengono su base continuativa un'adeguata
autonomia organizzativa e decisionale rispetto ai servizi
di compensazione centralizzata da esse prestati.
7. Il Ministro dell'economia e delle finanze, sentite
la Banca d'Italia e la Consob, determina con regolamento i
requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza
dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione e controllo nella controparte centrale, in
conformita' a quanto previsto dall'articolo 13. Il difetto
dei requisiti determina la decadenza dalla carica. Essa e'
dichiarata dal consiglio di amministrazione, dal consiglio
di sorveglianza o dal consiglio di gestione entro trenta
giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto
sopravvenuto. In caso di inerzia, la decadenza e'
pronunciata dalla Banca d'Italia o dalla Consob.
8. Il regolamento previsto dal comma 7 stabilisce le
cause che comportano la sospensione temporanea dalla carica
e la sua durata. Si applica il comma 7, terzo e quarto
periodo.
9. In caso di violazione delle disposizioni previste
dall'articolo 31 del regolamento di cui al comma 1 per il
trasferimento di partecipazioni qualificate nelle
controparti centrali, non possono essere esercitati i
diritti di voto inerenti alle partecipazioni detenute.
10. In caso di inosservanza del divieto di cui al comma
precedente, la deliberazione o il diverso atto, adottati
con il voto o, comunque, il contributo determinanti delle
partecipazioni di cui al medesimo comma, sono impugnabili
secondo le previsioni del codice civile. Le partecipazioni
per le quali non puo' essere esercitato il diritto di voto
sono computate ai fini della regolare costituzione della
relativa assemblea.
11. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla
Banca d'Italia o dalla Consob entro centottanta giorni
dalla data della deliberazione ovvero, se questa e'
soggetta a iscrizione nel registro delle imprese, entro
centottanta giorni dall'iscrizione o, se e' soggetta solo a
deposito presso l'ufficio del registro delle imprese, entro
centottanta giorni dalla data di questo.
11-bis. La Banca d'Italia puo' adottare, d'intesa con
la Consob, le disposizioni previste dall'articolo
4-undecies, comma 4.
12. Ove non diversamente specificato dal presente
decreto, le competenze previste dal regolamento di cui al
comma 1 in materia di vigilanza delle controparti centrali
sono esercitate dalla Banca d'Italia e dalla Consob,
ciascuna nell'ambito delle rispettive attribuzioni.
13. La Banca d'Italia e la Consob stabiliscono,
mediante un protocollo di intesa, le modalita' della
cooperazione nello svolgimento delle rispettive competenze,
con particolare riferimento alle posizioni rappresentate
nell'ambito dei collegi, alla gestione delle situazioni di
emergenza, all'adozione dei provvedimenti in materia di
piani di risanamento e intervento precoce, e, piu' in
generale, all'esercizio delle attribuzioni previste dal
regolamento di cui al comma 1 e dal regolamento (UE)
2021/23, nonche' le modalita' del reciproco scambio di
informazioni rilevanti, anche con riferimento alle
irregolarita' rilevate e ai provvedimenti assunti
nell'esercizio delle rispettive funzioni, tenuto conto
dell'esigenza di ridurre al minimo gli oneri gravanti sugli
operatori e dell'economicita' dell'azione delle autorita'
di vigilanza. Il protocollo d'intesa e' reso pubblico dalla
Banca d'Italia e dalla Consob con le modalita' da esse
stabilite.".
"Art. 79-undecies Individuazione delle autorita'
nazionali competenti sui depositari centrali
1. La Consob e la Banca d'Italia sono le autorita'
nazionali competenti per l'autorizzazione e la vigilanza
dei depositari centrali stabiliti nel territorio della
Repubblica, ai sensi dell'articolo 11, paragrafo 1, del
regolamento (UE) n. 909/2014, secondo quanto disposto dai
capi I e II.
2. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza
la prestazione dei servizi in qualita' di depositario
centrale di titoli da parte di persone giuridiche stabilite
nel territorio della Repubblica, nonche' l'estensione delle
attivita' o l'esternalizzazione a terzi dei servizi, ai
sensi degli articoli 16 e 19 del regolamento n. 909/2014 e
secondo la procedura prevista dall'articolo 17 del medesimo
regolamento. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia,
revoca l'autorizzazione quando ricorrono i presupposti di
cui all'articolo 20 del regolamento di cui al comma 1.
3. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, autorizza
i depositari centrali stabiliti nel territorio della
Repubblica a prestare in proprio i servizi accessori di
tipo bancario, nonche' a designare una o piu' banche o
depositari centrali italiani o UE e a estendere i
menzionati servizi, ai sensi degli articoli 54 e 56 e
secondo la procedura prevista dall'articolo 55 del
regolamento di cui al comma 1. La Consob, d'intesa con la
Banca d'Italia, revoca l'autorizzazione quando ricorrono i
presupposti di cui all'articolo 57 dell'indicato
regolamento.
4. La Consob comunica al soggetto richiedente l'esito
del procedimento di autorizzazione di cui ai commi 2 e 3.
5. La Consob e' l'autorita' responsabile della
cooperazione con le autorita' competenti e le autorita'
rilevanti degli altri Stati membri, l'AESFEM e l'ABE. La
medesima autorita' e' il punto di contatto nello scambio di
informazioni e interessa la Banca d'Italia per gli aspetti
di competenza di questa ultima.
6. La Consob adotta, d'intesa con la Banca d'Italia, i
provvedimenti richiesti ai sensi degli articoli 18,
paragrafo 3, e 27-bis, paragrafi 1, 6 e 8, del regolamento
di cui al comma 1.
6-bis. Ai sensi dell'articolo 27-ter, paragrafo 4, del
regolamento di cui al comma 1, la Consob e la Banca
d'Italia individuano e rendono pubblico l'elenco delle
informazioni necessarie per effettuare la valutazione
prevista dal medesimo articolo.
7. La Consob esercita, sentita la Banca d'Italia, le
competenze indicate dall'articolo 23 del regolamento di cui
al comma 1 in qualita' di autorita' competente dello Stato
membro d'origine e in qualita' di autorita' competente
dello Stato membro ospitante.
8. Fermo restando quanto previsto dal comma 5, la
Consob e la Banca d'Italia, nell'ambito delle rispettive
attribuzioni, collaborano con le autorita' dello Stato
membro d'origine o di quello ospitante e scambiano
informazioni, ai sensi dell'articolo 24, del regolamento di
cui al comma 1. Le predette autorita', nell'ambito delle
rispettive attribuzioni, adottano le misure previste dal
paragrafo 5 del medesimo articolo e possono effettuare
ispezioni presso le succursali. Ciascuna autorita' comunica
le ispezioni disposte all'altra autorita', la quale puo'
chiedere di svolgere accertamenti su aspetti di propria
competenza.
8-bis. La Consob istituisce, gestisce e presiede il
collegio di autorita' previsto dall'articolo 24-bis del
regolamento di cui al comma 1.
9. La Consob esercita le competenze indicate
dall'articolo 25, paragrafi 6 e 7, del regolamento di cui
al comma 1.
9-bis. La Consob puo' adottare, d'intesa con la Banca
d'Italia, le disposizioni previste dall'articolo
4-undecies, comma 4.
10. La Consob adotta, d'intesa con la Banca d'Italia,
le ulteriori misure previste dagli atti delegati e dalle
norme tecniche di regolamentazione e di attuazione del
regolamento di cui al comma 1.".
"Art. 79-quaterdecies Finalita' e poteri di vigilanza
1. La vigilanza sui depositari centrali e' esercitata
dalla Consob, avendo riguardo alla trasparenza,
all'ordinata prestazione dei servizi svolti dai depositari
centrali, all'integrita' dei mercati e alla tutela degli
investitori, e dalla Banca d'Italia, avendo riguardo alla
stabilita' e al contenimento del rischio sistemico.
2. Ove non diversamente specificato nel presente
decreto, le competenze previste dal regolamento (UE) n.
909/2014 in materia di vigilanza sono esercitate dalla
Consob e dalla Banca d'Italia, ciascuna nell'ambito delle
rispettive attribuzioni.
3. La Consob e la Banca d'Italia, nell'ambito delle
rispettive competenze e nel perseguimento delle finalita'
previste nel comma 1, possono, nei confronti dei depositari
centrali, degli intermediari e degli altri soggetti tenuti
all'applicazione del regolamento di cui al comma 2:
a) chiedere la comunicazione anche periodica di dati e
notizie e la trasmissione di atti e documenti, con le
modalita' e nei termini da esse stabiliti;
b) procedere ad audizione personale;
c) eseguire ispezioni;
d) richiedere l'esibizione di documenti e il compimento
degli atti ritenuti necessari.
4. Nel caso previsto dal comma 3, lettera b), la Banca
d'Italia e la Consob redigono processo verbale dei dati e
delle informazioni acquisite e delle dichiarazioni rese
dagli interessati, i quali sono invitati a firmare il
processo verbale e hanno diritto di averne copia. La Consob
redige il processo verbale anche nel caso previsto dalla
lettera c) del comma 3.
5. La Consob e la Banca d'Italia, nell'ambito delle
rispettive competenze e nel perseguimento delle finalita'
previste nel comma 1, possono imporre ai depositari
centrali di adottare le azioni e le misure necessarie per
assicurare il rispetto del regolamento di cui al comma 2,
dei relativi atti delegati, delle norme tecniche di
regolamentazione e di attuazione, nonche' del presente
titolo.
6. La Consob puo' esercitare gli ulteriori poteri
previsti dall'articolo 187-octies, comma 4, lettere a), c),
d) ed e-bis), e comma 6.
7. In caso di necessita' e urgenza, la Banca d'Italia
adotta, per le finalita' indicate al comma 1, i
provvedimenti necessari, anche sostituendosi ai depositari
centrali.
8. La Consob e la Banca d'Italia possono dettare
disposizioni inerenti alle modalita' di esercizio dei
poteri di vigilanza.
8-bis. Si applica l'articolo 79-sexies, commi 7 e 8.
9. Al fine di coordinare l'esercizio delle attribuzioni
previste dal regolamento di cui al comma 2 e dal presente
titolo, la Consob e la Banca d'Italia stabiliscono,
mediante un protocollo di intesa, le modalita' della
cooperazione e del reciproco scambio delle informazioni
rilevanti, tenuto conto dell'esigenza di ridurre al minimo
gli oneri gravanti sui soggetti vigilati e di assicurare
l'economicita' dell'azione delle autorita' di vigilanza. Il
protocollo d'intesa e' reso pubblico dalla Consob e dalla
Banca d'Italia con le modalita' da esse stabilite.".
"Art. 79-quinquiesdecies Regolamento dei servizi
1. I depositari centrali disciplinano con regolamento i
servizi da essi prestati, le relative modalita' di
svolgimento e i criteri di ammissione dei partecipanti.
1-bis. I depositari centrali inviano alla Consob e alla
Banca d'Italia i progetti di modifica del regolamento dei
servizi di cui al comma 1, corredati dalla documentazione
completa individuata con regolamento adottato dalla Consob,
d'intesa con la Banca d'Italia, almeno trenta giorni
lavorativi prima della data prevista per l'approvazione da
parte dell'organo competente.
1-ter. La Consob verifica che i progetti di modifica
del regolamento dei servizi siano conformi alle
disposizioni del presente decreto e alle disposizioni
europee direttamente applicabili in materia e siano idonei
ad assicurare l'ordinata prestazione dei servizi del
depositario centrale. La Consob puo', entro venti giorni
lavorativi dalla comunicazione di cui al comma 1-bis,
richiedere al depositario centrale di apportare le
modifiche idonee a eliminare le eventuali criticita'
riscontrate.
1-quater. Le previsioni dei commi 1-bis e 1-ter si
applicano anche ai progetti di modifica delle disposizioni
tecniche di attuazione, qualora siano connessi a una
modifica del regolamento dei servizi, nonche' nei casi da
quest'ultimo espressamente indicati.
2. La Consob puo' richiedere di apportare modificazioni
al regolamento dei servizi di cui al comma 1 idonee a
eliminare le disfunzioni riscontrate nei servizi prestati.
2-bis. I depositari centrali assicurano su base
continuativa l'adeguatezza dei sistemi di governo
societario rispetto alla gestione dei rischi, in
conformita' al regolamento (UE) 909/2014 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 23 luglio 2014, e alle
relative disposizioni attuative. In particolare, i
depositari centrali mantengono su base continuativa
l'autonomia organizzativa e decisionale rispetto ai servizi
di base di cui alla sezione A dell'allegato al citato
regolamento e ai servizi accessori di cui ai punti 1),
lettera c), e 2), lettera b), della sezione B del medesimo
allegato.".
"Art. 82 Attivita' e regolamento della gestione
accentrata
1. L'attivita' di gestione accentrata e' esercitata da
depositari centrali autorizzati ai sensi del regolamento
(UE) n. 909/2014 alla prestazione dei servizi di cui alla
Sezione A, punti 1) e 2), dell'Allegato al medesimo
regolamento e relativi servizi accessori.
2. Al fine di assicurare il perseguimento delle
finalita' di cui all'articolo 79-quaterdecies, comma 1, la
Consob, d'intesa con la Banca d'Italia, puo' individuare
con regolamento nel rispetto delle disposizioni del
regolamento di cui al comma 1, della direttiva 2007/36/CE e
delle relative disposizioni attuative:
a) le modalita' di svolgimento e le caratteristiche del
servizio di cui alla Sezione A, punto 1), e dei servizi
accessori di tipo non bancario elencati nella Sezione B,
punti 2) e 3), dell'Allegato al regolamento di cui al comma
1, nonche' di ogni ulteriore servizio di tipo non bancario,
accessorio ai servizi di cui alla Sezione A, punti 1) e 2),
consentito ma non esplicitamente elencato nella sezione B
dell'Allegato al regolamento di cui al comma 1;
b) le categorie di intermediari che possono detenere
conti titoli presso il depositario centrale e le attivita',
previste dal presente capo, che gli intermediari sono
abilitati a svolgere;
c) le caratteristiche degli strumenti finanziari
indicati all'articolo 83-bis, comma 2, ai fini
dell'assoggettamento dei medesimi alle disposizioni della
sezione I del presente capo;
d) fatto salvo quanto previsto dall'articolo 83-sexies,
comma 4, i modelli, le modalita', i termini e
l'intermediario responsabile per il rilascio e la revoca
delle certificazioni nonche' per l'effettuazione e la
rettifica delle comunicazioni;
e) i criteri e le modalita' di svolgimento
dell'attivita' indicata nell'articolo 83-octies;
f) i termini entro i quali gli intermediari e i
depositari centrali adempiono, ai sensi dell'articolo
83-novies, comma 1, lettere d), e), f) e g), e
dell'articolo 89, rispettivamente, agli obblighi di
segnalazione agli emittenti dei dati identificativi degli
aventi diritti sulle azioni e delle registrazioni
effettuate ai sensi dell'articolo 83-octies;
g) le modalita' e i termini di comunicazione, su
richiesta, nei casi e ai soggetti individuati dal
regolamento stesso, dei dati identificativi dei titolari di
strumenti finanziari diversi da quelli di cui all'articolo
83-duodecies e degli intermediari che li detengono, fatta
salva la possibilita' per i titolari degli strumenti
finanziari di vietare espressamente la comunicazione dei
propri dati identificativi;
h) i requisiti che i corrispettivi indicati al comma 3
e i corrispettivi richiesti dagli intermediari per la
tenuta dei conti devono rispettare;
i) le altre modalita' operative per la gestione delle
operazioni societarie da parte degli intermediari, dei
depositari centrali e degli emittenti e le ulteriori
disposizioni necessarie per l'attuazione di quanto previsto
nel presente capo e quelle comunque dirette a perseguire le
finalita' indicate nella prima parte del presente comma;
i-bis) le modalita' di esclusione dal sistema di
gestione accentrata degli strumenti finanziari nel caso di
apertura di una procedura di liquidazione giudiziale, di
liquidazione controllata o di liquidazione coatta
amministrativa a carico dell'emittente o in casi che
comportano analoghi effetti, salvaguardando la posizione
del titolare degli strumenti finanziari.
3. La Consob puo' stabilire che i corrispettivi per i
servizi di cui alla Sezione A, punti 1), 2) e 3),
dell'Allegato al regolamento di cui al comma 1, svolti dai
depositari centrali, nonche' i corrispettivi richiesti
dagli intermediari per le certificazioni, comunicazioni e
segnalazioni previste dal presente capo siano soggetti ad
approvazione da parte della medesima autorita'.
4. Il regolamento previsto nel comma 2 puo' demandare
al regolamento previsto dall'articolo 79-quinquiesdecies,
comma 1, la disciplina di alcune delle materie delegate, ai
sensi del medesimo comma o di altre disposizioni del
presente capo, alla potesta' regolamentare della Consob
esercitata d'intesa con la Banca d'Italia.
4-bis. La Consob, d'intesa con la Banca d'Italia,
individua con regolamento:
a) le attivita' che depositari centrali ed intermediari
sono tenuti a svolgere in conformita' con gli articoli
3-bis, 3-ter e 3-quater della direttiva 2007/36/CE;
b) i soggetti coinvolti nel processo di identificazione
degli azionisti di cui all'articolo 83-duodecies e le
relative modalita' operative;
c) le modalita' e i termini per la conservazione e il
trattamento dei dati identificativi, acquisiti dagli
emittenti ai sensi dell'articolo 83-duodecies, comma 1;
d) le modalita' operative per la trasmissione delle
informazioni e l'agevolazione dell'esercizio dei diritti
degli azionisti;
e) le ulteriori disposizioni attuative della citata
direttiva per gli aspetti connessi alla disciplina
dell'attivita' di gestione accentrata.
Art. 90-bis Individuazione delle autorita' nazionali
competenti in materia di accesso ai depositari centrali
stabiliti sul territorio della Repubblica
1. La Consob e' l'autorita' competente a ricevere i
reclami ed esercitare, sentita la Banca d'Italia, le
competenze in materia di accesso ai depositari centrali
stabiliti nel territorio della Repubblica da parte di:
a) partecipanti, ai sensi dell'articolo 33, paragrafo
3, del regolamento (UE) n. 909/2014;
b) emittenti, ai sensi dell'articolo 49, paragrafo 4,
del medesimo regolamento;
c) depositari centrali, ai sensi dell'articolo 52,
paragrafo 2, del medesimo regolamento.".
"Art. 90-bis Individuazione delle autorita' nazionali
competenti in materia di accesso ai depositari centrali
stabiliti sul territorio della Repubblica
1. La Consob e' l'autorita' competente a ricevere i
reclami ed esercitare, sentita la Banca d'Italia, le
competenze in materia di accesso ai depositari centrali
stabiliti nel territorio della Repubblica da parte di:
a) partecipanti, ai sensi dell'articolo 33, paragrafo
3, del regolamento (UE) n. 909/2014;
b) emittenti, ai sensi dell'articolo 49, paragrafo 4,
del medesimo regolamento;
c) depositari centrali, ai sensi dell'articolo 52,
paragrafo 2, del medesimo regolamento.".
"Art. 90-ter Individuazione delle autorita' nazionali
competenti in materia di accesso tra sedi di negoziazione e
infrastrutture di post-trading
1. In materia di accesso tra sedi di negoziazione e
depositari centrali:
a) la Consob e' l'autorita' competente a ricevere i
reclami e a svolgere, sentita la Banca d'Italia, le
funzioni indicate all'articolo 53, paragrafo 3, quinto
comma, del regolamento (UE) n. 909/2014, quando le
richieste sono presentate da sedi di negoziazione ai sensi
del paragrafo 1, secondo comma, del medesimo articolo;
b) la Consob e' l'autorita' competente a ricevere i
reclami e a svolgere le funzioni indicate all'articolo 53,
paragrafo 3, quinto comma, del regolamento (UE) n.
909/2014, quando le richieste di accesso sono presentate da
depositari centrali ai sensi del paragrafo 1, primo comma,
del medesimo articolo.
2. In materia di accesso tra sedi di negoziazione e
controparti centrali:
a) la Consob svolge le funzioni assegnate all'autorita'
competente della sede di negoziazione dagli articoli 7,
paragrafo 4, e 8, paragrafo 4, del regolamento (UE) n.
648/2012 e dagli articoli 35, paragrafo 4, e 36, paragrafo
4, del regolamento (UE) n. 600/2014, del Parlamento europeo
e del Consiglio, del 15 maggio 2014;
b) la Banca d'Italia, d'intesa con la Consob, svolge le
funzioni assegnate all'autorita' competente della
controparte centrale dagli articoli 7, paragrafo 4, e 8,
paragrafo 4, del regolamento (UE) n. 648/2012 e dagli
articoli 35, paragrafo 4, e 36, paragrafo 4, del
regolamento (UE) n. 600/2014.
3. Le competenze di cui al comma 1, lettera b), e al
comma 2, lettera a), sono esercitate dalla Banca d'Italia
con riguardo alle sedi di negoziazione all'ingrosso dei
titoli di Stato.
4. In materia di accesso tra depositari centrali e
controparti centrali:
a) la Consob e' l'autorita' competente a ricevere i
reclami e a svolgere, d'intesa con la Banca d'Italia, le
funzioni indicate all'articolo 53, paragrafo 3, quinto
comma, del regolamento (UE) n. 909/2014, quando le
richieste sono presentate da controparti centrali ai sensi
del paragrafo 1, secondo comma, del medesimo articolo;
b) la Banca d'Italia e' l'autorita' competente a
ricevere i reclami e a svolgere, d'intesa con la Consob, le
funzioni indicate all'articolo 53, paragrafo 3, quinto
comma, del regolamento (UE) n. 909/2014, quando le
richieste di accesso sono presentate da depositari centrali
ai sensi del paragrafo 1, primo comma, del medesimo
articolo.".

Art. 5
Modifiche al titolo II della parte IV del testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. Al titolo II della parte IV del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) l'articolo 100-bis e' abrogato;
b) all'articolo 101-bis:
1) al comma 1, le parole: «Stato comunitario» sono sostituite dalle seguenti: «Stato dell'Unione europea»;
2) al comma 4, le parole: «acquisire, mantenere o rafforzare» sono sostituite dalle seguenti: «acquisire o rafforzare»;
3) al comma 4-bis, alinea, le parole: «Sono, in ogni caso, persone che agiscono di concerto» sono sostituite dalle seguenti: «I soggetti di seguito indicati si presumono persone che agiscono di concerto, ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al medesimo comma 4»;
4) al comma 4-ter:
4.1) all'alinea, le parole: «Fermo restando il comma 4-bis, la» sono sostituite dalla seguente: «La»;
4.2) alla lettera a), le parole: «i casi» sono sostituite dalle seguenti: «gli ulteriori casi»;
5) dopo il comma 4-ter e' aggiunto il seguente:
«4-quater. Sono "parti interessate" l'offerente, l'emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di controllo, le societa' sottoposte a comune controllo con essi, le societa' ad essi collegate, i componenti dei relativi organi di amministrazione e controllo, i soci dell'offerente o dell'emittente aderenti a uno dei patti oggetto di comunicazione ai sensi dell'articolo 122 nonche' coloro che operano di concerto con l'offerente o l'emittente.»;
c) all'articolo 101-ter:
1) le parole: «comunitari» e «comunitario», ovunque ricorrono, sono sostituite dalle seguenti: «dell'Unione europea»;
2) al comma 4, secondo periodo, dopo le parole: «deroghe a tale obbligo» sono inserite le seguenti: «, all'obbligo di acquisto, al diritto di acquisto»;
d) all'articolo 102:
1) dopo il comma 3 e' inserito il seguente:
«3-bis. Il documento d'offerta e' redatto in un formato leggibile in via automatizzata, in italiano o in una lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale a scelta dell'offerente. Se il documento e' redatto in una lingua diversa dall'italiano, e' predisposta una nota di sintesi in italiano.»;
2) al comma 4:
2.1) al primo periodo, le parole: «fondato giudizio» sono sostituite dalle seguenti: «giudizio con cognizione di causa»;
2.2) al quarto periodo e' sostituito dal seguente: «Qualora sussistano gravi carenze informative, la Consob puo' sospendere tali termini, per una sola volta, fino alla ricezione delle informazioni mancanti.»;
2.3) al sesto periodo, dopo le parole: «autorizzazioni di altre autorita'» sono inserite le seguenti: «ai sensi della disciplina applicabile», e le parole: «cinque giorni» sono sostituite dalle seguenti: «dieci giorni»;
3) al comma 8:
3.1) le parole: «In presenza di indiscrezioni comunque diffuse» sono sostituite dalle seguenti: «In presenza di notizie o indiscrezioni diffuse», e le parole: «e di irregolarita' nell'andamento del mercato dei titoli interessati» sono soppresse;
3.2) dopo il primo periodo e' aggiunto il seguente:
«La Consob puo' stabilire un termine entro il quale il potenziale offerente deve rendere nota al mercato la decisione di promuovere un'offerta. In caso di silenzio o diniego, l'offerente non puo' promuovere un'offerta avente a oggetto titoli del medesimo emittente nei successivi dodici mesi.»;
e) all'articolo 103:
1) al comma 2, le parole: «agli emittenti, agli offerenti, alle persone che agiscono di concerto con essi,» sono sostituite dalle seguenti: «alle parti interessate»;
2) al comma 3, secondo periodo, le parole: «modello dualistico» sono sostituite dalle seguenti: «sistema con consiglio di sorveglianza»;
3) al comma 4:
3.1) dopo la lettera a) e' inserita la seguente:
«a-bis) la procedura di approvazione del documento di esenzione previsto dall'articolo 1, paragrafo 6-bis, del regolamento prospetto, qualora i titoli siano offerti come corrispettivo nell'ambito di un'offerta pubblica di scambio;»;
3.2) alla lettera e), la parola: «comunitari» e' sostituita dalle seguenti: «dell'Unione europea».
f) all'articolo 106:
1) i commi 1-bis e 1-ter sono abrogati;
2) al comma 2:
2.1) le parole: «dodici mesi», ovunque ricorrano, sono sostituite dalle seguenti: «sei mesi»;
2.2) dopo il primo periodo e' inserito il seguente: «Qualora il superamento della soglia indicata nel comma 1 sia avvenuto a seguito dell'acquisto di azioni di cui all'articolo 127-sexies l'offerta su tutte le categorie di titoli e' promossa al medesimo prezzo pagato per l'acquisto delle predette azioni.»;
3) al comma 2-bis, secondo periodo, la parola: «comunitario» e' sostituita dalle seguenti: «dell'Unione europea»;
4) al comma 3,
4.1) alla lettera a), le parole: «nei commi 1, 1-bis e 1-ter» sono sostituite dalle seguenti: «nel comma 1»;
4.2) la lettera b) e' sostituita dalla seguente:
«b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti ovvero a maggiorazione dei diritti di voto superiori al 10 per cento del numero complessivo dei diritti di voto da parte di coloro che gia' detengono la partecipazione indicata nel comma 1 senza detenere la maggioranza dei diritti di voto nell'assemblea ordinaria;»;
5) al comma 3-bis, le parole: «la partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter.» sono sostituite dalle seguenti: «la partecipazione indicata nel comma 1.»;
6) al comma 4, le parole: «nei commi 1, 1-bis e 1-ter,» sono sostituite dalle seguenti: «nel comma 1», la parola «quotati» e' sostituita dalle seguenti: «ammessi alla negoziazione», e la parola «contanti» e' sostituita dalla seguente: «denaro»;
7) al comma 5:
7.1) all'alinea, le parole: «della partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter» sono sostituite dalle seguenti: «della partecipazione indicata nel comma 1»;
7.2) la lettera e) e' sostituita dalla seguente:
«e) operazioni di fusione, di scissione o di conferimento in natura;»;
8) al comma 6, le parole: «della partecipazione indicata nei commi 1, 1-bis e 1-ter» sono sostituite dalle seguenti: «della partecipazione indicata nel comma 1»;
g) all'articolo 107:
1) al comma 1, alinea, le parole: «sessanta per cento» sono sostituite dalle seguenti: «cinquanta per cento»;
2) al comma 2, il primo periodo e' sostituito dal seguente:
«La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di approvazione dell'offerta, prevedendo l'uso di comunicazioni elettroniche da parte degli intermediari depositari delle azioni, salva diversa volonta' dei titolari dei conti indicati nell'articolo 83-quater, comma 3. Tali comunicazioni consentono ai titolari di esprimere il proprio giudizio sull'offerta in via telematica. Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.».
3) al comma 3:
3.1) all'alinea, le parole: «dodici mesi» sono sostituite dalle seguenti «sei mesi»;
3.2) alla lettera b), dopo le parole: «di fusione o di scissione» sono inserite le seguenti: «da cui consegua la revoca dalla quotazione».
h) all'articolo 108, comma 5, le parole: «di quello dell'offerta, ma» sono sostituite dalle seguenti: «di quello dell'offerta. Nel caso in cui in tale offerta siano offerti strumenti finanziari diversi da titoli ammessi alla negoziazione su un mercato regolamentato dell'Unione europea,», e le parole: «in contanti» sono sostituite dalle seguenti: «in denaro»;
i) all'articolo 109, comma 2, le parole: «, anche nullo, di cui all'articolo 122» sono sostituite dalle seguenti: «rilevante ai sensi dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a)»;
l) all'articolo 111:
1) al comma 1:
1.1) al primo periodo, dopo le parole: «offerta pubblica totalitaria» sono inserite le seguenti: «o di acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2,», le parole: «novantacinque per cento» sono sostituite dalle seguenti: «90 per cento», e dopo le parole: «per l'accettazione dell'offerta» sono inserite le seguenti: «ovvero dall'acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 2»;
1.2) al secondo periodo, le parole: «novantacinque per cento» sono sostituite dalle seguenti: «90 per cento»;
2) dopo il comma 1, e' inserito il seguente:
«1-bis. Il comma 1 si applica anche nel caso in cui l'offerente, a seguito di offerta pubblica di acquisto totalitaria avente a oggetto strumenti finanziari diversi dai titoli, venga a detenere una percentuale almeno pari al 90 per cento di tali strumenti finanziari.».
m) l'articolo 112 e' abrogato;
n) dopo l'articolo 112 e' inserito il seguente:
«Art. 112-bis (Acquisto totalitario su autorizzazione dei soci). - 1. Le societa' italiane quotate possono decidere, con deliberazione dell'assemblea straordinaria, di far acquistare a un soggetto individuato dall'organo amministrativo la totalita' delle azioni della societa' stessa secondo la procedura prevista dal presente articolo.
2. Nel caso di cui al comma 1, il corrispettivo, esclusivamente in denaro, non puo' essere inferiore alla media ponderata dei prezzi di chiusura delle azioni nei sei mesi che precedono la comunicazione di cui al comma 3 o all'eventuale maggiore prezzo pagato dall'acquirente o da persone che agiscono di concerto con il medesimo per acquisti intervenuti nel medesimo periodo.
3. L'organo amministrativo, valutato l'interesse della societa' su conforme parere di un comitato di amministratori indipendenti, individua il potenziale acquirente sulla base di una proposta di acquisto vincolante e irrevocabile e a parita' di condizioni per tutti i possessori dei medesimi titoli, dandone senza indugio comunicazione alla Consob e al pubblico.
4. L'organo amministrativo redige una relazione illustrativa contenente ogni dato utile per l'apprezzamento della proposta di acquisto, le proprie valutazioni e il parere motivato degli amministratori indipendenti sulla proposta e sulla congruita' del corrispettivo. La relazione illustrativa e' notificata, entro venti giorni dalla comunicazione di cui al comma 3, alla Consob, che ne verifica la conformita' a quanto stabilito dal regolamento di cui al comma 7, lettera a). Decorso il termine di quindici giorni dalla notifica, la relazione e' messa a disposizione del pubblico con le modalita' previste nel regolamento di cui al comma 7. Tra la data della pubblicazione della relazione illustrativa e l'assemblea straordinaria non possono decorrere meno di trenta giorni. In ogni caso, nell'ipotesi in cui, per l'acquisto totalitario, la normativa di settore richieda autorizzazioni delle autorita' competenti, l'assemblea straordinaria non puo' adottare la deliberazione di cui al comma 5 se non constino le predette autorizzazioni.
5. L'assemblea straordinaria delibera la cessione di cui al comma 1 con il voto favorevole di almeno tre quarti del capitale sociale rappresentato in assemblea. La deliberazione richiede, altresi', il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente, presenti in assemblea, diversi:
a) dal socio che abbia presentato la proposta e dalle persone che agiscono di concerto con il medesimo, se gia' azionisti della societa';
b) dal socio o dai soci che detengano, anche di concerto tra loro, la partecipazione di maggioranza anche relativa purche' superiore a un decimo del capitale sociale.
6. Le limitazioni al diritto di voto previste nei patti parasociali non hanno effetto nelle assemblee chiamate a deliberare ai sensi del comma 5. La deliberazione deve risultare da verbale redatto da un notaio ed e' depositata e iscritta a norma dell'articolo 2436 del codice civile. Il trasferimento delle azioni ha effetto con l'iscrizione della deliberazione nel registro delle imprese o alla diversa data stabilita nella deliberazione stessa, previa comunicazione dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto presso una banca alla societa' emittente, che provvede alle conseguenti annotazioni nel libro dei soci. Le limitazioni al trasferimento delle azioni previste nello statuto e nei patti parasociali non hanno effetto nei confronti dell'acquirente.
7. La Consob detta con regolamento disposizioni di attuazione del presente articolo. In particolare, la Consob disciplina con regolamento:
a) il contenuto della comunicazione e del parere degli amministratori indipendenti di cui al comma 3, il contenuto della relazione illustrativa di cui al comma 4 e le relative modalita' di pubblicazione;
b) le garanzie di esatto adempimento che devono essere fornite dall'acquirente;
c) le ipotesi in cui tra la data della comunicazione di cui al comma 3 e il giorno antecedente l'assemblea straordinaria sia promossa un'offerta pubblica di acquisto sulle medesime azioni della societa';
d) i presidi di correttezza e di trasparenza delle operazioni sulle azioni oggetto di cessione;
e) gli effetti sul corrispettivo della proposta degli acquisti di azioni che ne sono oggetto, effettuati dall'acquirente o dalle persone che agiscono di concerto con esso dalla comunicazione di cui al comma 3.
8. In pendenza della procedura di vendita totalitaria la Consob puo':
a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle norme regolamentari;
b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti in precedenza tali da non consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio informato sulla proposta;
c) dichiararla decaduta, in caso di accertata violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella lettera a).
9. La Consob puo' imporre che l'acquisto avvenga a un prezzo superiore a quello determinato nella proposta anche se formulata ai sensi del comma 2, quando vi sia stata collusione tra il potenziale acquirente o le persone che agiscono di concerto con il medesimo e uno o piu' soci della societa' le cui azioni formano oggetto dell'acquisto, oppure nei casi in cui vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato siano stati oggetto di manipolazione.
10. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente articolo, la Consob esercita i poteri previsti dall'articolo 115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di violazione delle disposizioni del presente articolo o delle norme regolamentari si applica l'articolo 187-octies.
11. In presenza di notizie o indiscrezioni diffuse tra il pubblico in merito a una possibile procedura di vendita totalitaria e di irregolarita' nell'andamento del mercato dei titoli interessati, ai potenziali acquirenti si applica l'articolo 114, commi 5 e 6. In particolare, la Consob puo' stabilire un termine entro il quale il potenziale acquirente deve rendere nota la decisione di formulare una proposta di acquisto. In caso di silenzio o di diniego, il potenziale acquirente non puo' presentare una proposta avente oggetto titoli del medesimo emittente nei successivi sei mesi.
12. Fermo restando quanto previsto dal titolo III, capo I, agli emittenti, agli acquirenti, alle persone che agiscono di concerto con essi, si applicano gli articoli 114, commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista dal comma 3, e fino a sei mesi dal trasferimento delle azioni.».

Note all'art. 5:
Si riporta il testo degli articoli 101-bis, 101-ter,
102, 103, 106, 107, 108, 109 e 111 del citato decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come modificato dal
presente decreto:
"Art. 101-bis Definizioni e ambito applicativo
1. Ai fini del presente capo si intendono per «societa'
italiane quotate» le societa' con sede legale nel
territorio italiano e con titoli ammessi alla negoziazione
in un mercato regolamentato di uno Stato dell'Unione
europea.
2. Ai fini del presente capo e dell'articolo 123-bis,
per «titoli» si intendono gli strumenti finanziari che
attribuiscono il diritto di voto, anche limitatamente a
specifici argomenti, nell'assemblea ordinaria o
straordinaria.
3. Gli articoli 102, commi 2 e 5, l'articolo 103, comma
3-bis, ogni altra disposizione del presente decreto che
pone a carico dell'offerente o della societa' emittente
specifici obblighi informativi nei confronti dei dipendenti
o dei loro rappresentanti, nonche' gli articoli 104,
104-bis e 104-ter, non si applicano alle:
a) offerte pubbliche di acquisto o di scambio aventi ad
oggetto prodotti finanziari diversi dai titoli;
b) offerte pubbliche di acquisto o scambio che non
hanno ad oggetto titoli che attribuiscono il diritto di
voto sugli argomenti di cui all'articolo 105, commi 2 e 3;
c) offerte pubbliche di acquisto o di scambio promosse
da chi detiene individualmente, direttamente o
indirettamente, la maggioranza dei diritti di voto
esercitabili nell'assemblea ordinaria della societa';
d) offerte pubbliche di acquisto aventi ad oggetto
azioni proprie.
3-bis. Salvo quanto previsto dal comma 3, la Consob
puo' individuare con regolamento le offerte pubbliche di
acquisto o di scambio, aventi ad oggetto prodotti
finanziari diversi dai titoli, alle quali le disposizioni
della presente Sezione non si applicano in tutto o in
parte, ove cio' non contrasti con le finalita' indicate
all'articolo 91.
4. Per «persone che agiscono di concerto» si intendono
i soggetti che cooperano tra di loro sulla base di un
accordo, espresso o tacito, verbale o scritto, ancorche'
invalido o inefficace, volto ad acquisire o rafforzare il
controllo della societa' emittente o a contrastare il
conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di
acquisto o di scambio.
4-bis. I soggetti di seguito indicati si presumono
persone che agiscono di concerto, ai sensi del comma 4,
salvo che provino che non ricorrono le condizioni di cui al
medesimo comma 4:
a) gli aderenti a un patto, anche nullo, previsto
dall'articolo 122, comma 1 e comma 5, lettere a), b), c) e
d);
b) un soggetto, il suo controllante, e le societa' da
esso controllate;
c) le societa' sottoposte a comune controllo;
d) una societa' e i suoi amministratori, componenti del
consiglio di gestione, o di sorveglianza o direttori
generali.
4-ter. La Consob individua con regolamento:
a) gli ulteriori casi per i quali si presume che i
soggetti coinvolti siano persone che agiscono di concerto
ai sensi del comma 4, salvo che provino che non ricorrono
le condizioni di cui al medesimo comma;
b) i casi nei quali la cooperazione tra piu' soggetti
non configura un'azione di concerto ai sensi del comma 4.
4-quater. Sono "parti interessate" l'offerente,
l'emittente, i soggetti ad essi legati da rapporti di
controllo, le societa' sottoposte a comune controllo con
essi, le societa' ad essi collegate, i componenti dei
relativi organi di amministrazione e controllo, i soci
dell'offerente o dell'emittente aderenti a uno dei patti
oggetto di comunicazione ai sensi dell'articolo 122 nonche'
coloro che operano di concerto con l'offerente o
l'emittente.".
"Art. 101-ter Autorita' di vigilanza e diritto
applicabile
1. La Consob vigila sulle offerte pubbliche di acquisto
o di scambio in conformita' alle disposizioni del presente
capo.
2. Ai fini del riparto delle competenze tra la Consob e
le autorita' degli altri Stati dell'Unione europea con
riguardo alle offerte pubbliche di acquisto o di scambio,
aventi ad oggetto titoli di societa' regolate dal diritto
di uno Stato dell'Unione europea, e strumentali o
successive all'acquisizione del controllo secondo il
diritto nazionale della societa' emittente, si osservano le
disposizioni seguenti.
3. La Consob vigila sullo svolgimento delle offerte
pubbliche:
a) aventi a oggetto titoli emessi da una societa' la
cui sede legale e' situata nel territorio italiano e
ammessi alla negoziazione su uno o piu' mercati
regolamentati italiani;
b) aventi ad oggetto titoli emessi da una societa' la
cui sede legale e' situata in uno Stato dell'Unione europea
diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione
esclusivamente su mercati regolamentati italiani;
c) aventi ad oggetto titoli emessi da una societa' la
cui sede legale e' situata in uno Stato dell'Unione europea
diverso dall'Italia e ammessi alla negoziazione su mercati
regolamentati italiani e di altri Stati dell'Unione europea
diversi da quello dove la societa' ha la propria sede
legale, qualora siano stati ammessi per la prima volta alla
negoziazione su un mercato regolamentato italiano ovvero,
qualora i titoli siano stati ammessi per la prima volta
alla negoziazione contemporaneamente sui mercati
regolamentati italiani e di altri Stati dell'Unione
europea, nel caso in cui la societa' emittente scelga la
Consob quale autorita' di vigilanza, informandone i
suddetti mercati e le loro autorita' di vigilanza il primo
giorno della negoziazione. La Consob stabilisce con
regolamento le modalita' e i termini per la comunicazione
al pubblico della decisione della societa' emittente
relativa alla scelta dell'autorita' competente per la
vigilanza sull'offerta.
4. Nei casi in cui la Consob sia l'autorita' di
vigilanza competente ai sensi del comma 3, lettere b) e c),
sono disciplinate dal diritto italiano le questioni
inerenti al corrispettivo dell'offerta, alla procedura, con
particolare riguardo agli obblighi di informazione sulla
decisione dell'offerente di procedere all'offerta, al
contenuto del documento di offerta e alla divulgazione
dell'offerta. Per le questioni riguardanti l'informazione
che deve essere fornita ai dipendenti della societa'
emittente, per le questioni di diritto societario con
particolare riguardo a quelle relative alla soglia al cui
superamento consegue l'obbligo di offerta pubblica di
acquisto, alle deroghe a tale obbligo, all'obbligo di
acquisto, al diritto di acquisto e alle condizioni in
presenza delle quali l'organo di amministrazione della
societa' emittente puo' compiere atti od operazioni che
possano contrastare il conseguimento degli obiettivi
dell'offerta, le norme applicabili e l'autorita' competente
sono quelle dello Stato membro in cui la societa' emittente
ha la propria sede legale.
5. Nei casi in cui l'offerta abbia ad oggetto titoli
emessi da societa' la cui sede legale e' situata nel
territorio italiano e ammessi alla negoziazione
esclusivamente su uno o piu' mercati regolamentati di altri
Stati comunitari, sono disciplinate dal diritto italiano le
materie indicate nel comma 4, secondo periodo e l'autorita'
competente in relazione ad esse e' la Consob.".
"Art. 102 Obblighi degli offerenti e poteri
interdittivi
1. La decisione ovvero il sorgere dell'obbligo di
promuovere un'offerta pubblica di acquisto o di scambio
sono senza indugio comunicati alla Consob e contestualmente
resi pubblici. La Consob stabilisce con regolamento i
contenuti e le modalita' di pubblicazione della
comunicazione.
2. Non appena l'offerta sia stata resa pubblica, il
consiglio di amministrazione o di gestione della societa'
emittente e dell'offerente ne informano i rispettivi
rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di
rappresentanti, i lavoratori stessi.
3. Salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 2,
l'offerente promuove l'offerta tempestivamente, e comunque
non oltre venti giorni dalla comunicazione di cui al comma
1, presentando alla Consob il documento d'offerta destinato
alla pubblicazione. In caso di mancato rispetto del termine
il documento d'offerta e' dichiarato irricevibile e
l'offerente non puo' promuovere un'ulteriore offerta avente
a oggetto prodotti finanziari del medesimo emittente nei
successivi dodici mesi.
3-bis. Il documento d'offerta e' redatto in un formato
leggibile in via automatizzata, in italiano o in una lingua
comunemente utilizzata nel mondo della finanza
internazionale a scelta dell'offerente. Se il documento e'
redatto in una lingua diversa dall'italiano, e' predisposta
una nota di sintesi in italiano.
4. Entro quindici giorni dalla presentazione del
documento d'offerta, la Consob lo approva se esso e' idoneo
a consentire ai destinatari di pervenire ad un giudizio con
cognizione di causa sull'offerta. Con l'approvazione la
Consob puo' indicare all'offerente informazioni integrative
da fornire, specifiche modalita' di pubblicazione del
documento d'offerta nonche' particolari garanzie da
prestare. Il termine e' di trenta giorni per le offerte
aventi ad oggetto o corrispettivo prodotti finanziari non
quotati o negoziati in sistemi multilaterali di
negoziazione. Qualora sussistano gravi carenze informative,
la Consob puo' sospendere tali termini, per una sola volta,
fino alla ricezione delle informazioni mancanti. Tali
informazioni sono fornite entro il termine fissato dalla
Consob, comunque non superiore a quindici giorni.
Nell'ipotesi in cui, per lo svolgimento dell'offerta, la
normativa di settore richieda autorizzazioni di altre
autorita' ai sensi della disciplina applicabile, la Consob
approva il documento d'offerta entro dieci giorni dalla
comunicazione delle autorizzazioni stesse. Decorsi i
termini di cui al presente comma, il documento d'offerta si
considera approvato.
4-bis. Limitatamente alle offerte pubbliche di scambio
che abbiano ad oggetto obbligazioni e altri titoli di
debito, l'offerente puo' richiedere alla Consob che
l'offerta sia soggetta, anche in deroga alle disposizioni
del presente capo, alla disciplina delle offerte al
pubblico di vendita e di sottoscrizione, di cui al capo I
del presente titolo. La Consob, entro quindici giorni dalla
presentazione della richiesta, accoglie la medesima, ove
cio' non contrasti con le finalita' indicate nell'articolo
91.
5. Non appena il documento sia stato reso pubblico, il
consiglio di amministrazione o di gestione della societa'
emittente e dell'offerente lo trasmettono ai rispettivi
rappresentanti dei lavoratori o, in mancanza di
rappresentanti, ai lavoratori stessi.
6. In pendenza dell'offerta la Consob puo':
a) sospenderla in via cautelare, in caso di fondato
sospetto di violazione delle disposizioni del presente capo
o delle norme regolamentari;
b) sospenderla, per un termine non superiore a trenta
giorni, nel caso intervengano fatti nuovi o non resi noti
in precedenza tali da non consentire ai destinatari di
pervenire ad un fondato giudizio sull'offerta;
c) dichiararla decaduta, in caso di accertata
violazione delle disposizioni o delle norme indicate nella
lettera a).
7. Ai fini dell'esercizio delle proprie funzioni di
vigilanza sul rispetto delle disposizioni del presente
capo, la Consob esercita i poteri previsti dall'articolo
115, comma 1, lettere a) e b), nei confronti di chiunque
appaia informato dei fatti. In caso di fondato sospetto di
violazione delle disposizioni del presente capo o delle
norme regolamentari si applica l'articolo 187-octies.
8. In presenza di notizie o indiscrezioni diffuse tra
il pubblico in merito ad una possibile offerta pubblica di
acquisto o scambio, ai potenziali offerenti si applica
l'articolo 114, commi 5 e 6. La Consob puo' stabilire un
termine entro il quale il potenziale offerente deve rendere
nota al mercato la decisione di promuovere un'offerta. In
caso di silenzio o diniego, l'offerente non puo' promuovere
un'offerta avente a oggetto titoli del medesimo emittente
nei successivi dodici mesi.".
"Art. 103 Svolgimento dell'offerta
1. L'offerta e' irrevocabile. Ogni clausola contraria
e' nulla. L'offerta e' rivolta a parita' di condizioni a
tutti i titolari dei prodotti finanziari che ne formano
oggetto.
2. Fermo quanto previsto dal titolo III, capo I, alle
parti interessate nonche' agli intermediari incaricati di
raccogliere le adesioni si applicano gli articoli 114,
commi 5 e 6, e 115 dalla data della comunicazione prevista
dall'articolo 102, comma 1, e fino ad un anno dalla
chiusura dell'offerta.
3. Il consiglio di amministrazione dell'emittente
diffonde un comunicato contenente ogni dato utile per
l'apprezzamento dell'offerta e la propria valutazione sulla
medesima. Per le societa' organizzate secondo il sistema
con consiglio di sorveglianza il comunicato, eventualmente
congiunto, e' approvato dal consiglio di gestione e dal
consiglio di sorveglianza.
3-bis. Il comunicato contiene altresi' una valutazione
degli effetti che l'eventuale successo dell'offerta avra'
sugli interessi dell'impresa, nonche' sull'occupazione e la
localizzazione dei siti produttivi. Contestualmente alla
sua diffusione, il comunicato e' trasmesso ai
rappresentanti dei lavoratori della societa' o, in loro
mancanza, ai lavoratori direttamente. Se ricevuto in tempo
utile, al comunicato e' allegato il parere dei
rappresentanti dei lavoratori quanto alle ripercussioni
sull'occupazione.
4. La Consob detta con regolamento disposizioni di
attuazione della presente sezione e, in particolare,
disciplina:
a) il contenuto del documento d'offerta, nonche' le
modalita' per la pubblicazione del documento e per lo
svolgimento dell'offerta;
a-bis) la procedura di approvazione del documento di
esenzione previsto dall'articolo 1, paragrafo 6-bis, del
regolamento prospetto, qualora i titoli siano offerti come
corrispettivo nell'ambito di un'offerta pubblica di
scambio;
b) la correttezza e la trasparenza delle operazioni sui
prodotti finanziari oggetto dell'offerta;
c) gli effetti sul corrispettivo dell'offerta degli
acquisti di prodotti finanziari che ne sono oggetto,
effettuati dagli offerenti o dalle persone che agiscono di
concerto con essi dopo la comunicazione di cui all'articolo
102, comma 1, in pendenza dell'offerta o nei sei mesi
successivi alla chiusura di questa;
d) le modifiche all'offerta, le offerte di aumento e
quelle concorrenti, senza limitare il numero dei rilanci,
effettuabili fino alla scadenza di un termine massimo;
e) il riconoscimento dei documenti d'offerta approvati
da autorita' di vigilanza di altri Stati dell'Unione
europea o da autorita' di vigilanza di Stati
extracomunitari con le quali vi siano accordi di
cooperazione;
f) le modalita' di pubblicazione dei provvedimenti da
essa adottati ai sensi della presente sezione.
5.".
"Art. 106 Offerta pubblica di acquisto totalitaria
1. Chiunque, a seguito di acquisti ovvero di
maggiorazione dei diritti di voto, venga a detenere una
partecipazione superiore alla soglia del trenta per cento
ovvero a disporre di diritti di voto in misura superiore al
trenta per cento dei medesimi promuove un'offerta pubblica
di acquisto rivolta a tutti i possessori di titoli sulla
totalita' dei titoli ammessi alla negoziazione in un
mercato regolamentato in loro possesso.
1-bis. (abrogato)
1-ter. (abrogato)
2. Per ciascuna categoria di titoli, l'offerta e'
promossa entro venti giorni a un prezzo non inferiore a
quello piu' elevato pagato dall'offerente e da persone che
agiscono di concerto con il medesimo, nei sei mesi
anteriori alla comunicazione di cui all'articolo 102, comma
1, per acquisti di titoli della medesima categoria. Qualora
il superamento della soglia indicata nel comma 1 sia
avvenuto a seguito dell'acquisto di azioni di cui
all'articolo 127-sexies l'offerta su tutte le categorie di
titoli e' promossa al medesimo prezzo pagato per l'acquisto
delle predette azioni. Qualora non siano stati effettuati
acquisti a titolo oneroso di titoli della medesima
categoria nel periodo indicato, l'offerta e' promossa per
tale categoria di titoli ad un prezzo non inferiore a
quello medio ponderato di mercato degli ultimi sei mesi o
del minor periodo disponibile. Il medesimo prezzo si
applica, in mancanza di acquisti a un prezzo piu' elevato,
in caso di superamento della soglia relativa ai diritti di
voto per effetto della maggiorazione ai sensi dell'articolo
127-quinquies.
2-bis. Il corrispettivo dell'offerta puo' essere
costituito in tutto o in parte da titoli. Nel caso in cui i
titoli offerti quale corrispettivo dell'offerta non siano
ammessi alla negoziazione su di un mercato regolamentato in
uno Stato dell'Unione europea ovvero l'offerente o le
persone che agiscono di concerto con questi, abbia
acquistato verso un corrispettivo in denaro, nel periodo di
cui al comma 2 e fino alla chiusura dell'offerta, titoli
che conferiscono almeno il cinque per cento dei diritti di
voto esercitabili nell'assemblea della societa' i cui
titoli sono oggetto di offerta, l'offerente deve proporre
ai destinatari dell'offerta, almeno in alternativa al
corrispettivo in titoli, un corrispettivo in contanti.
3. La Consob disciplina con regolamento le ipotesi in
cui:
a) la partecipazione indicata nel comma 1 e' acquisita
mediante l'acquisto di partecipazioni o la maggiorazione
dei diritti di voto, in societa' il cui patrimonio e'
prevalentemente costituito da titoli emessi da altra
societa' di cui all'articolo 105, comma 1;
b) l'obbligo di offerta consegue ad acquisti ovvero a
maggiorazione dei diritti di voto superiori al 10 per cento
del numero complessivo dei diritti di voto da parte di
coloro che gia' detengono la partecipazione indicata nel
comma 1 senza detenere la maggioranza dei diritti di voto
nell'assemblea ordinaria;
c) l'offerta, previo provvedimento motivato della
Consob, e' promossa ad un prezzo inferiore a quello piu'
elevato pagato, fissando i criteri per determinare tale
prezzo e purche' ricorra una delle seguenti circostanze:
1) i prezzi di mercato siano stati influenzati da
eventi eccezionali o vi sia il fondato sospetto che siano
stati oggetto di manipolazione;
2) il prezzo piu' elevato pagato dall'offerente o dalle
persone che agiscono di concerto con il medesimo nel
periodo di cui al comma 2 sia il prezzo di operazioni di
compravendita sui titoli oggetto dell'offerta effettuate a
condizioni di mercato e nell'ambito della gestione
ordinaria della propria attivita' caratteristica ovvero sia
il prezzo di operazioni di compravendita che avrebbero
beneficiato di una delle esenzioni di cui al comma 5;
d) l'offerta, previo provvedimento motivato della
Consob, e' promossa ad un prezzo superiore a quello piu'
elevato pagato purche' cio' sia necessario per la tutela
degli investitori e ricorra almeno una delle seguenti
circostanze:
1) l'offerente o le persone che agiscono di concerto
con il medesimo abbiano pattuito l'acquisto di titoli ad un
prezzo piu' elevato di quello pagato per l'acquisto di
titoli della medesima categoria;
2) vi sia stata collusione tra l'offerente o le persone
che agiscono di concerto con il medesimo e uno o piu'
venditori;
3) ;
4) vi sia il fondato sospetto che i prezzi di mercato
siano stati oggetto di manipolazione.
3-bis. La Consob, tenuto conto delle caratteristiche
degli strumenti finanziari emessi, puo' stabilire con
regolamento le ipotesi in cui l'obbligo di offerta consegue
ad acquisti che determinino la detenzione congiunta di
titoli e altri strumenti finanziari con diritto di voto
sugli argomenti indicati nell'articolo 105, in misura tale
da attribuire un potere complessivo di voto equivalente a
quella di chi detenga la partecipazione indicata nel comma
1.
3-ter. I provvedimenti di cui alle lettere c) e d) del
comma 3 sono resi pubblici con le modalita' indicate nel
regolamento di cui all'articolo 103, comma 4, lettera f).
3-quater. L'obbligo di offerta previsto dal comma 3,
lettera b), non si applica alle PMI, a condizione che cio'
sia previsto dallo statuto, sino alla data dell'assemblea
convocata per approvare il bilancio relativo al quinto
esercizio successivo alla quotazione.
4. L'obbligo di offerta non sussiste se la
partecipazione indicata nel comma 1 e' detenuta a seguito
di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio rivolta a
tutti i possessori di titoli per la totalita' dei titoli in
loro possesso, purche', nel caso di offerta pubblica di
scambio, siano offerti titoli ammessi alla negoziazione in
un mercato regolamentato di uno Stato comunitario o sia
offerto come alternativa un corrispettivo in denaro.
5. La Consob stabilisce con regolamento i casi in cui
il superamento della partecipazione indicata nel comma 1 o
nel comma 3, lettera b), non comporta l'obbligo di offerta
ove sia realizzato in presenza di uno o piu' soci che
detengono il controllo o sia determinato da:
a) operazioni dirette al salvataggio di societa' in
crisi;
b) trasferimento dei titoli previsti dall'articolo 105
tra soggetti legati da rilevanti rapporti di
partecipazione;
c) cause indipendenti dalla volonta' dell'acquirente;
d) operazioni ovvero superamenti della soglia di
carattere temporaneo;
e) operazioni di fusione, di scissione o di
conferimento in natura;
f) acquisti a titolo gratuito.
5-bis. L'obbligo di offerta non sussiste se le soglie
sono superate per effetto della maggiorazione dei diritti
di voto conseguente a un'operazione di fusione,
trasformazione transfrontaliera o scissione proporzionale
realizzata ai sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023,
n. 19, laddove in ciascuno dei suddetti casi non vi sia una
modifica del rapporto di controllo, diretto o indiretto,
sulla societa' risultante da dette operazioni.
6. La Consob puo', con provvedimento motivato, disporre
che il superamento della partecipazione indicata nel comma
1 o nel comma 3, lettera b), non comporta obbligo di
offerta con riguardo a casi riconducibili alle ipotesi di
cui al comma 5, ma non espressamente previsti nel
regolamento approvato ai sensi del medesimo comma.".
"Art. 107 Offerta pubblica di acquisto preventiva
1. Oltre che nei casi indicati nell'articolo 106, commi
4 e 5, l'obbligo di offerta pubblica previsto dal medesimo
articolo, commi 1 e 3, non sussiste se la partecipazione
viene a essere detenuta a seguito di un'offerta pubblica di
acquisto o di scambio avente a oggetto almeno il cinquanta
per cento dei titoli di ciascuna categoria, ove ricorrano
congiuntamente le seguenti condizioni:
a) l'offerente e le persone che agiscono di concerto
con lui, non abbiano acquistato partecipazioni in misura
superiore all'uno per cento, anche mediante contratti a
termine con scadenza successiva, nei dodici mesi precedenti
la comunicazione alla CONSOB prevista dall'articolo 102,
comma 1, ne' durante l'offerta;
b) l'efficacia dell'offerta sia stata condizionata
all'approvazione di tanti possessori di titoli che
possiedano la maggioranza dei titoli stessi, escluse dal
computo i titoli detenuti, in conformita' dei criteri
stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4, lettera b),
dall'offerente, dal socio di maggioranza, anche relativa,
se la sua partecipazione sia superiore al dieci per cento,
e dalle persone che agiscono di concerto con lui;
c) la CONSOB accordi l'esenzione, previa verifica della
sussistenza delle condizioni indicate nelle lettere a) e
b).
2. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di
approvazione dell'offerta, prevedendo l'uso di
comunicazioni elettroniche da parte degli intermediari
depositari delle azioni, salva diversa volonta' dei
titolari dei conti indicati nell'articolo 83-quater, comma
3. Tali comunicazioni consentono ai titolari di esprimere
il proprio giudizio sull'offerta in via telematica. Possono
esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi del
comma 1, lettera b), anche i soci che non vi aderiscono.
Possono esprimere il proprio giudizio sull'offerta ai sensi
del comma 1, lettera b), anche i soci che non vi
aderiscono.
3. L'offerente e' tenuto a promuovere l'offerta
pubblica prevista dall'articolo 106 se, nei sei mesi
successivi alla chiusura dell'offerta preventiva:
a) l'offerente medesimo o persone che agiscono di
concerto con esso, abbiano effettuato acquisti di
partecipazioni in misura superiore all'uno per cento, anche
mediante contratti a termine con scadenza successiva;
b) la societa' emittente abbia deliberato operazioni di
fusione o di scissione da cui consegua la revoca dalla
quotazione.".
"Art. 108 Obbligo di acquisto
1. L'offerente che venga a detenere, a seguito di
un'offerta pubblica totalitaria, una partecipazione almeno
pari al novantacinque per cento del capitale rappresentato
da titoli in una societa' italiana quotata ha l'obbligo di
acquistare i restanti titoli da chi ne faccia richiesta.
Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, l'obbligo
sussiste solo per le categorie di titoli per le quali sia
stata raggiunta la soglia del novantacinque per cento.
2. Salvo quanto previsto al comma 1, chiunque venga a
detenere una partecipazione superiore al novanta per cento
del capitale rappresentato da titoli ammessi alla
negoziazione in un mercato regolamentato, ha l'obbligo di
acquistare i restanti titoli ammessi alla negoziazione in
un mercato regolamentato da chi ne faccia richiesta se non
ripristina entro novanta giorni un flottante sufficiente ad
assicurare il regolare andamento delle negoziazioni.
Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, l'obbligo
sussiste soltanto in relazione alle categorie di titoli per
le quali sia stata raggiunta la soglia del novanta per
cento.
3. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonche' nei casi di
cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata sia
raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica
totalitaria, il corrispettivo e' pari a quello dell'offerta
pubblica totalitaria precedente, sempre che, in caso di
offerta volontaria, l'offerente abbia acquistato a seguito
dell'offerta stessa, titoli che rappresentano non meno del
novanta per cento del capitale con diritto di voto compreso
nell'offerta.
4. Al di fuori dei casi di cui al comma 3, il
corrispettivo e' determinato dalla Consob, tenendo conto
anche del corrispettivo dell'eventuale offerta precedente o
del prezzo di mercato del semestre anteriore all'annuncio
dell'offerta effettuato ai sensi dell'articolo 102, comma
1, o dell'articolo 17 del regolamento (UE) n. 596/2014,
ovvero antecedente l'acquisto che ha determinato il sorgere
dell'obbligo.
5. Nell'ipotesi di cui al comma 1, nonche' nei casi di
cui al comma 2 in cui la partecipazione ivi indicata sia
raggiunta esclusivamente a seguito di offerta pubblica
totalitaria, il corrispettivo assume la stessa forma di
quello dell'offerta. Nel caso in cui in tale offerta siano
offerti strumenti finanziari diversi da titoli ammessi alla
negoziazione su un mercato regolamentato dell'Unione
europea, il possessore dei titoli puo' sempre esigere che
gli sia corrisposto in misura integrale un corrispettivo in
denaro, determinato in base a criteri generali definiti
dalla Consob con regolamento.
6. Se il corrispettivo offerto e' pari a quello
proposto nell'offerta precedente l'obbligo puo' essere
adempiuto attraverso una riapertura dei termini della
stessa.
7. La Consob detta con regolamento norme di attuazione
del presente articolo riguardanti in particolare:
a) gli obblighi informativi connessi all'attuazione del
presente articolo;
b) i termini entro i quali i possessori dei titoli
residui possono richiedere di cedere i suddetti titoli;
c) la procedura da seguire per la determinazione del
prezzo.".
"Art. 109 Acquisto di concerto
1. Sono solidalmente tenuti agli obblighi previsti
dagli articoli 106 e 108 le persone che agiscono di
concerto quando vengano a detenere, a seguito di acquisti
effettuati anche da uno solo di essi, una partecipazione
complessiva superiore alle percentuali indicate nei
predetti articoli. I medesimi obblighi sussistono in capo a
coloro che agiscono di concerto, a seguito di
maggiorazione, anche a favore di uno solo di essi, dei
diritti di voto, qualora essi vengano a disporre di diritti
di voto in misura superiore alle percentuali indicate
nell'articolo 106.
2. Il comma 1, primo periodo, non si applica quando la
detenzione di una partecipazione complessiva superiore alle
percentuali indicate agli articoli 106 e 108 costituisce
effetto della stipula di un patto rilevante ai sensi
dell'articolo 101-bis, comma 4-bis, lettera a), salvo che
gli aderenti siano venuti a detenere una partecipazione
complessiva superiore alle predette percentuali nei dodici
mesi precedenti la stipulazione del patto.
3. Ai fini dell'applicazione del comma 1, le
fattispecie di cui all'articolo 101-bis, comma 4-bis,
assumono rilievo anche congiuntamente, limitatamente ai
soggetti che detengono partecipazioni.".
"Art. 111 Diritto di acquisto
1. L'offerente che venga a detenere a seguito di
offerta pubblica o di acquisto ai sensi dell'articolo 108,
comma 2, totalitaria una partecipazione almeno pari al 90
per cento del capitale rappresentato da titoli in una
societa' italiana quotata ha diritto di acquistare i titoli
residui entro tre mesi dalla scadenza del termine per
l'accettazione dell'offerta ovvero dall'acquisto ai sensi
dell'articolo 108, comma 2, se ha dichiarato nel documento
d'offerta l'intenzione di avvalersi di tale diritto.
Qualora siano emesse piu' categorie di titoli, il diritto
di acquisto puo' essere esercitato soltanto per le
categorie di titoli per le quali sia stata raggiunta la
soglia del 90 per cento.
1-bis. Il comma 1 si applica anche nel caso in cui
l'offerente, a seguito di offerta pubblica di acquisto
totalitaria avente a oggetto strumenti finanziari diversi
dai titoli, venga a detenere una percentuale almeno pari al
90 per cento di tali strumenti finanziari.
2. Il corrispettivo e la forma che esso deve assumere
sono determinati ai sensi dell'articolo 108, commi 3, 4 e
5.
3. Il trasferimento ha efficacia dal momento della
comunicazione dell'avvenuto deposito del prezzo di acquisto
presso una banca alla societa' emittente, che provvede alle
conseguenti annotazioni nel libro dei soci.".

Art. 6
Modifiche al titolo III della parte IV del testo unico delle
disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. Al titolo III della parte IV del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 113-bis, comma 3, secondo periodo, le parole: «, con il regolamento previsto dal comma 2, la pubblicazione di un documento per la quotazione» sono sostituite dalle seguenti: «alla societa' di gestione del mercato informazioni sugli OICR aperti, anche in forma continuativa, prima della data stabilita per l'inizio delle negoziazioni»;
b) all'articolo 113-ter, comma 5:
1) alla lettera a), dopo le parole: «comma 2» sono aggiunte, in fine, le seguenti: «, tenendo conto della necessita' di minimizzare gli oneri legati all'adempimento del deposito e verificando, nel contesto della revisione periodica prevista dall'articolo 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, la disponibilita' di tecnologie che riducano tali oneri anche in considerazione dell'accessibilita' delle informazioni per il tramite del punto di accesso unico europeo (ESAP) previsto dal regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 13 dicembre 2023»;
2) alla lettera d), dopo le parole: «devono essere comunicate» sono aggiunte, in fine, le seguenti: «, tenendo conto della lingua comunemente utilizzata nel mondo della finanza internazionale anche al fine di ridurre al minimo gli oneri connessi alla comunicazione»;
c) l'articolo 117-ter e' abrogato;
d) all'articolo 120:
1) al comma 2-bis, le parole: «La CONSOB puo', con provvedimento» sono sostituite dalle seguenti: «In casi eccezionali, la Consob puo', con provvedimento di carattere generale»;
2) al comma 4-bis, la parola: «CONSOB», ovunque ricorre, e' sostituita dalla seguente: «Consob» e, all'alinea, le parole: «, salvo quanto previsto dall'articolo 106, comma 1-bis,» sono soppresse;
e) all'articolo 121:
1) il comma 3 e' abrogato;
2) al comma 5, le parole: «1, 2 e 3» sono sostituite dalle seguenti: «1 e 2»;
3) al comma 6, le parole: «dai commi 1 e 3,» sono sostituite dalle seguenti: «dal comma 1»;
f) all'articolo 123-bis:
1) al comma 2, dopo la lettera d-bis) sono aggiunte, in fine, le seguenti:
«d-ter) ove adottate, una descrizione delle politiche della societa' in materia di utilizzo e di monitoraggio delle nuove tecnologie e, in particolare, dei sistemi di intelligenza artificiale negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili;
d-quater) ove adottate, una descrizione delle politiche di gestione e di monitoraggio dei rischi informatici, inclusi i rischi di sicurezza cibernetica e i rischi derivanti dall'integrazione di nuove tecnologie negli assetti amministrativi, organizzativi e contabili.»;
2) al comma 4, le parole: «comma 2, lettere a), c), d) e d-bis),» sono sostituite dalle seguenti: «comma 2, lettere a), c), d), d-bis), d-ter) e d-quater),»;
g) all'articolo 123-ter:
1) al comma 2, secondo periodo, la parola «dualistico» e' sostituita dalle seguenti: «con consiglio di sorveglianza»;
2) al comma 3, la lettera a) e' sostituita dalla seguente:
«a) la politica della societa' in materia di remunerazione con riferimento almeno all'esercizio successivo:
1) dei componenti degli organi di amministrazione;
2) dei direttori generali;
3) ove lo statuto non disponga diversamente, dei dirigenti con responsabilita' strategiche con riferimento almeno all'esercizio successivo;
4) fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo;»;
3) al comma 3-bis, terzo periodo, dopo le parole: «da ultimo approvata dai soci» sono inserite le seguenti: «ovvero sottoposto alla loro votazione»;
4) al comma 3-ter:
4.1) al primo periodo, le parole: «La deliberazione prevista dal comma 3-bis e' vincolante. Qualora l'assemblea dei soci non approvi» sono sostituite dalle seguenti: «La deliberazione prevista dal comma 3-bis e' vincolante, qualora lo statuto non disponga diversamente. In caso la deliberazione sia vincolante, se l'assemblea dei soci non approva»;
4.2) al terzo periodo, le parole: «La societa' sottopone» sono sostituite dalle seguenti: «In caso di mancata approvazione, la societa' sottopone»;
5) dopo il comma 3-ter e' inserito il seguente:
«3-quater. Ove lo statuto disponga che la deliberazione prevista dal comma 3-bis non e' vincolante, l'esito della votazione e' messo a disposizione del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2. Nel caso in cui l'esito della votazione sia contrario, la societa' sottopone al voto dei soci una nuova politica di remunerazione al piu' tardi in occasione della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo comma, del medesimo codice civile.»;
6) al comma 4:
6.1) all'alinea, le parole: «salvo quanto previsto dal regolamento emanato ai sensi del comma 8» sono sostituite dalle seguenti: «laddove la politica di cui al comma 3 ne disciplini la remunerazione»;
6.2) alla lettera b), le parole: «o collegate» sono soppresse;
7) al comma 8, il secondo periodo, e' sostituito dal seguente: «La Consob puo' differenziare il livello di dettaglio delle informazioni in funzione della dimensione della societa' nonche' del sistema di amministrazione e controllo adottato.»;
h) all'articolo 124-quater, al comma 1, lettera a), le parole: «le Sicav e le Sicaf che gestiscono direttamente i propri patrimoni» sono sostituite dalle seguenti: «le Sicav in gestione interna autorizzate, le Sicaf in gestione interna autorizzate, le societa' di partenariato in gestione interna autorizzate»;
i) all'articolo 125-bis, comma 4, lettera d-bis), dopo le parole: «delle liste» sono inserite le seguenti: «o delle candidature»;
l) dopo l'articolo 125-bis e' inserito il seguente:
«Art. 125-bis.1 (Modalita' di svolgimento dell'assemblea). - 1. Lo statuto puo' prevedere la modalita' esclusiva con cui l'assemblea puo' essere svolta, fermo restando quanto previsto ai commi 5 e 7.
2. Ove lo statuto non preveda la modalita' esclusiva con cui l'assemblea puo' essere svolta ai sensi del comma 1, l'organo di amministrazione, avuto riguardo a criteri di efficienza e trasparenza, delibera le modalita' di svolgimento dell'assemblea. L'organo di amministrazione puo' prevedere, con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti o con l'approvazione del consiglio di sorveglianza, che l'assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione ovvero che l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla societa' ai sensi dell'articolo 135-undecies, cui possono essere conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'articolo 135-novies, in deroga all'articolo 135-undecies, comma 4. Puo', altresi', essere prevista l'espressione del voto per corrispondenza o in via elettronica ai sensi dell'articolo 2370, quarto comma, del codice civile.
3. Al fine di avvalersi della facolta' di cui al comma 2, secondo periodo, l'organo di amministrazione approva, con il voto favorevole della maggioranza degli amministratori indipendenti o con l'approvazione del consiglio di sorveglianza, un regolamento da pubblicarsi sul sito internet dell'emittente e richiamato nell'avviso di convocazione di cui all'articolo 125-bis, con cui si determinano condizioni e modalita' della partecipazione del socio alle assemblee di cui al comma 2, idonee in ogni caso ad assicurare tutele e garanzie adeguate all'esercizio ordinato e trasparente dei diritti degli azionisti previsti dalla legge.
4. Lo statuto o in alternativa il regolamento di cui al comma 3 possono, altresi', stabilire, in caso di adunanza in luogo fisico o di intervento mediante mezzi di telecomunicazione, una soglia individuale di possesso azionario comunque, non superiore allo 0,5 per mille del capitale sociale, sulla base delle azioni possedute al termine della giornata indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, cui subordinare la partecipazione alla discussione in assemblea. Resta fermo il diritto di presentare proposte di deliberazione ai sensi dell'articolo 126-bis e di porre domande prima dell'assemblea ai sensi dell'articolo 127-ter. Dell'applicazione della soglia di cui al primo periodo e' data evidenza nell'avviso di convocazione dell'assemblea.
5. Ove lo statuto o la deliberazione dell'organo di amministrazione di cui al comma 2 prevedano che l'assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o mediante il rappresentante designato dalla societa', i soci che rappresentano, anche congiuntamente, un ventesimo del capitale sociale con diritto di voto per le materie all'ordine del giorno, ovvero la misura inferiore prevista dallo statuto, possono, in ogni caso, chiedere, nel termine di cinque giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, che l'assemblea si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al rappresentante designato o ai mezzi di telecomunicazione, fermo restando quanto previsto dal comma 4. Dell'esercizio della facolta' di cui al primo periodo e' data notizia entro tre giorni mediante integrazione dell'avviso di cui all'articolo 125-bis.
6. I commi 1, 2, 3 e 5 si applicano anche alle societa' le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione.
7. Alle societa' cooperative, incluse quelle le cui azioni sono ammesse alla negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione, si applicano i commi 1, 2 e 3, ferma l'applicazione degli articoli 135 e 135-bis. Ove lo statuto della societa' ovvero la deliberazione di cui al comma 2 prevedano che l'assemblea si svolga esclusivamente mediante mezzi di telecomunicazione o mediante il rappresentante designato dalla societa', i soci, in un numero almeno pari a un quarantesimo dei soci nelle societa' cooperative con meno di tremila soci, ovvero al minore numero tra un cinquantesimo dei soci e trecento soci nelle societa' cooperative con piu' di tremila soci, possono in ogni caso chiedere, nel termine di sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, che l'assemblea si svolga mediante adunanza in luogo fisico, senza ricorso in via esclusiva al rappresentante designato o ai mezzi di telecomunicazione. Lo statuto puo' prevedere un numero di soci inferiore. Dell'esercizio di tale facolta' e' data notizia entro tre giorni mediante integrazione dell'avviso di cui all'articolo 125-bis. Al rappresentante designato in via esclusiva dalla societa' non si applicano gli articoli 2539, primo comma, del codice civile e 150-bis, comma 2-bis, del T.U. bancario.»;
m) all'articolo 126-bis:
1) al comma 1:
1.1) al primo periodo, le parole: «entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro cinque giorni» sono sostituite dalle seguenti: «entro tre giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro due giorni», e le parole: «ovvero presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno» sono soppresse;
1.2) il secondo e il terzo periodo sono soppressi;
1.3) dopo il quarto periodo e' aggiunto il seguente:
«Delle integrazioni all'ordine del giorno e' data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, entro gli otto giorni successivi alla pubblicazione dell'avviso stesso, ovvero entro i cinque giorni successivi alla pubblicazione del medesimo avviso prima dell'assemblea nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2.»;
2) al comma 2:
2.1) al primo periodo, le parole: «Delle integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno, ai sensi del comma 1,» sono sostituite dalle seguenti: «I soli soci che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono, altresi', presentare proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno, come eventualmente integrato ai sensi del comma 1, entro dieci giorni dalla pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso nel caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma 2, ovvero entro il termine del ventesimo giorno precedente la data dell'assemblea in caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 2. Per le societa' cooperative la misura del capitale e' determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135. Della presentazione di tali proposte»;
2.2) al secondo periodo, dopo le parole: «su materie gia' all'ordine del giorno» sono inserite le seguenti: «, come eventualmente integrato ai sensi del comma 1,»;
3) dopo il comma 2 e' inserito il seguente:
«2-bis. Le richieste di integrazione dell'elenco delle materie da trattare e le proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno sono presentate per iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla societa', fermo quanto previsto dall'articolo 83-quinquies, comma 3, e sono messe a disposizione del pubblico con le modalita' di cui all'articolo 125-ter, comma 1.»;
4) al comma 4:
4.1) al primo periodo, dopo le parole: «ai sensi del comma 1» sono inserite le seguenti: «e quelli che presentano proposte di deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno ai sensi del comma 2»;
4.2) il secondo periodo e' sostituito dal seguente:
«La relazione e' trasmessa all'organo di amministrazione entro il termine ultimo rispettivamente previsto dai commi 1 e 2.»;
5) al comma 5, primo periodo, le parole: «ai sensi del comma 1» sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dei commi 1 e 2»;
n) all'articolo 127-ter:
1) al comma 1, l'ultimo periodo e' soppresso;
2) al comma 1-bis, terzo periodo, le parole: «apposita sezione del sito internet della societa' e la titolarita'» sono sostituite dalle seguenti: «apposita sezione del sito internet della societa'. La societa' puo' fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La titolarita'»;
3) al comma 2, dopo le parole: «della societa' indicata nel» sono inserite le seguenti: «quarto periodo del»;
4) dopo il comma 3 e' aggiunto, in fine, il seguente:
«3-bis. Qualora l'intervento in assemblea e l'esercizio del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite del rappresentante designato dalla societa' ai sensi dell'articolo 125-bis.1, il diritto di porre domande e' esercitato unicamente prima dell'assemblea. L'avviso di convocazione indica il termine, non anteriore alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, entro il quale le domande devono pervenire alla societa'. La societa' fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte alle domande pervenute.»;
o) all'articolo 127-quinquies, dopo il comma 10 e' inserito il seguente:
«10-bis. In ogni caso, il diritto di voto maggiorato di cui ai commi 1 e 2 non ha effetto e le azioni attribuiscono un solo voto ai fini dell'assunzione delle delibere assembleari aventi ad oggetto:
a) operazioni di fusione che comportino l'esclusione dei titoli dalle negoziazioni sul mercato regolamentato italiano;
b) il trasferimento della sede sociale all'estero;
c) l'acquisto totalitario su autorizzazione dei soci ai sensi dell'articolo 112-bis;
d) le operazioni che comportano l'esclusione dalle negoziazioni delle azioni sul mercato regolamentato italiano, ai sensi dell'articolo 133, comma 1;
e) il trasferimento delle negoziazioni delle azioni su un sistema multilaterale di negoziazione, ai sensi dell'articolo 133, comma 1-bis.»;
p) all'articolo 127-sexies, dopo il comma 3, e' inserito il seguente: «3-bis. Le azioni a voto plurimo attribuiscono un voto ai fini dell'approvazione delle delibere di competenza dell'assemblea indicate nell'articolo 127-quinquies, comma 10-bis.»;
q) all'articolo 133, dopo il comma 1 e' aggiunto il seguente:
«1-bis. Le societa' italiane con azioni quotate nei mercati regolamentati italiani possono richiedere il trasferimento delle negoziazioni dei propri strumenti finanziari su di un sistema multilaterale di negoziazione italiano o di altro Paese dell'Unione europea a condizione che siano rispettate le seguenti condizioni:
a) il gestore del mercato regolamentato accerti che il sistema multilaterale di destinazione preveda regole che assicurano un livello di tutela equivalente a quello di cui al titolo II capo II, sezione II in materia di offerte pubbliche di acquisto e scambio, secondo i criteri stabiliti dalla Consob con regolamento;
b) ferma restando l'applicazione dell'articolo 2437-quinquies del codice civile, l'assemblea straordinaria della societa' abbia approvato, almeno due mesi prima che esso abbia luogo, il trasferimento delle negoziazioni con le maggioranze previste dalla Consob con regolamento;
c) la societa' abbia assicurato, almeno due mesi prima della data prevista per il trasferimento, la diffusione di informazioni circa le ragioni dell'operazione e le relative conseguenze per gli investitori, con le modalita' stabilite dalla Consob con regolamento.»;
r) all'articolo 135-bis:
1) il comma 1 e' sostituito dal seguente:
«1. Alle societa' cooperative non si applicano gli articoli 125-bis, commi 2 e 4, lettera c), 127-bis e 127-quater»;
2) al comma 3, le parole: «primo periodo» sono sostituite dalle seguenti: «secondo periodo»;
s) all'articolo 135-undecies:
1) dopo il comma 5 e' aggiunto il seguente:
«5-bis. Lo statuto delle societa' le cui azioni sono negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione e delle societa' cooperative, in deroga all'articolo 150-bis, comma 2-bis, del T.U. bancario e all'articolo 2539, primo comma, del codice civile, puo' prevedere che l'intervento in assemblea, ordinaria e straordinaria, possa avvenire anche mediante il rappresentante designato ai sensi del presente articolo, con esclusione del comma 5 limitatamente alle societa' cooperative. Si applicano gli articoli 125-bis, 126-bis e 127-ter, in quanto compatibili e, per le societa' cooperative, gli articoli 135 e 135-bis.»;
2) alla rubrica le parole: «con azioni quotate» sono soppresse;
t) gli articoli 135-undecies.1 e 135-duodecies sono abrogati;
u) al capo II, sezione IV-bis, all'articolo 147-ter e' anteposto il seguente:
«Art. 147-bis.1 (Principi sulla composizione degli organi). - 1. Gli organi di amministrazione e controllo sono eletti, nel rispetto delle specifiche prescrizioni applicabili, secondo norme previste dallo statuto che promuovono e favoriscono la professionalita', rappresentativita' e diversita' della complessiva composizione del collegio.»;
v) all'articolo 147-ter:
1) al comma 1, primo periodo, dopo le parole: «delle societa' quotate» sono inserite le seguenti: «; per le societa' cooperative la misura e' stabilita dagli statuti anche in deroga all'articolo 135» e, le parole: «; per le societa' cooperative la misura e' stabilita dagli statuti anche in deroga all'articolo 135» sono soppresse;
2) al comma 1-bis, ultimo periodo, le parole: «La relativa comunicazione puo' essere prodotta» sono sostituite dalle seguenti: «La comunicazione ai sensi dell'articolo 83-quinquies puo' essere trasmessa»;
3) al comma 1-ter, l'ultimo periodo e' soppresso;
4) al comma 3, secondo periodo, le parole: «Nelle societa' organizzate secondo il sistema monistico» sono sostituite dalle seguenti: «Nelle societa' che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione» e, le parole: «ai sensi dell'articolo 148, commi 3 e 4» sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dell'articolo 148, commi 2 e 3»;
5) al comma 4:
5.1) al primo periodo, le parole: «i sindaci» e' sostituita dalle seguenti: «i componenti dell'organo di controllo», e le parole: «dall'articolo 148, comma 3» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 148, comma 2»;
5.2) al secondo periodo, le parole: «organizzate secondo il sistema monistico» sono sostituite dalle seguenti: «che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione» e le parole «dell'articolo 2409-septiesdecies, secondo comma» sono sostituite dalle seguenti: «dell'articolo 2409-septiesdecies, primo comma»;
5.3) l'ultimo periodo e' soppresso;
6) dopo il comma 4 e' aggiunto il seguente:
«4-bis. L'amministratore indipendente che dopo la nomina perde i requisiti di indipendenza e' dichiarato decaduto dalla carica se il numero residuo di consiglieri indipendenti nell'organo non e' sufficiente ad assicurare il rispetto delle disposizioni di legge e di statuto. La decadenza e' pronunciata dall'organo di amministrazione.»;
7) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Elezione degli amministratori con il voto di lista»;
z) all'articolo 147-quater il comma 1 e' abrogato;
aa) all'articolo 147-quinquies:
1) al comma 1, la parola: «membri» e' sostituita dalla seguente: «componenti», e le parole: «ai sensi dell'articolo 148, comma 4» sono sostituite dalle seguenti: «ai sensi dell'articolo 148, comma 3. Se dopo la nomina i soggetti di cui al primo periodo perdono i requisiti di onorabilita', sono dichiarati decaduti dalla carica.»;
2) il comma 2 e' sostituito dal seguente:
«2. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di applicazione dei requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza nonche' delle quote di genere di cui all'articolo 147-ter, comma 1-ter, nel caso di amministratore diverso dalla persona fisica.»;
3) la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Requisiti dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione e direzione»;
bb) dopo l'articolo 147-quinquies, e' inserito il seguente:
«Art. 147-sexies (Sistema di controllo interno e di gestione dei rischi). - 1. Gli organi delegati curano il buon funzionamento e l'efficacia del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
2. Il consiglio di amministrazione assicura e valuta il coordinamento delle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi al fine di disporre di una rappresentazione unitaria, tempestiva e sistematica dei rischi.
3. Nei limiti delle competenze ad essi rispettivamente assegnate, il comitato preposto al controllo dei rischi ovvero l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, ove previsti, tenuto conto di criteri di materialita' determinati dalla natura e dalle dimensioni dell'impresa, assicurano la rappresentazione unitaria dei rischi ai quali e' esposta la societa' sulla base delle informazioni rivenienti dalle funzioni coinvolte nel sistema di controllo interno e nella gestione dei rischi nonche' di idonei indicatori anche non finanziari. Di tale rappresentazione e' dato conto nella relazione di cui all'articolo 123-bis.»;
cc) l'articolo 148 e' sostituito dal seguente:
«Art. 148 (Composizione dell'organo di controllo). - 1. Lo statuto della societa' stabilisce che il riparto dei componenti dell'organo di controllo sia effettuato in modo che il genere meno rappresentato ottenga almeno due quinti dei componenti ovvero un terzo nel caso di organo composto da tre persone. Tale criterio di riparto si applica per sei mandati consecutivi. Qualora la composizione dell'organo di controllo risultante dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto dal presente comma, la Consob diffida la societa' interessata affinche' si adegui a tale criterio entro il termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro 20.000 a euro 200.000 e fissa un nuovo termine di tre mesi ad adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla carica. La Consob statuisce in ordine alla violazione, all'applicazione e al rispetto delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni recate dal presente comma.
2. Non possono essere eletti componenti dell'organo di controllo e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382 del codice civile;
b) il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o alle societa' che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo ovvero agli amministratori della societa' e ai soggetti di cui alla lettera b) da rapporti di lavoro autonomo o subordinato ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale o professionale che ne compromettano l'indipendenza, fermo restando che non costituisce causa di ineleggibilita' e decadenza il fatto di per se' di ricoprire cariche in organi di controllo delle societa' controllate dalla societa', delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.
3. Con regolamento adottato ai sensi dell'articolo 17, comma 3, della legge 23 agosto 1988, n. 400, dal Ministro della giustizia, di concerto con il Ministro dell'economia e delle finanze, sentiti la Consob, la Banca d'Italia e l'Ivass, sono precisati i requisiti di indipendenza di cui al comma 2 e sono stabiliti i requisiti di onorabilita' e di professionalita' dei componenti dell'organo di controllo. Il difetto dei requisiti determina la decadenza dalla carica.
4. Nei casi previsti dal presente articolo, la decadenza dei componenti dell'organo di controllo e' dichiarata dall'organo competente a nominarli entro novanta giorni dalla nomina o dalla conoscenza del difetto sopravvenuto. In caso di inerzia, vi provvede la Consob, su richiesta di qualsiasi soggetto interessato o qualora abbia avuto comunque notizia dell'esistenza della causa di decadenza.»;
dd) dopo l'articolo 148 sono inseriti i seguenti:
«Art. 148.1 (Composizione del collegio sindacale). - 1. Lo statuto stabilisce per il collegio sindacale:
a) il numero, non inferiore a tre, dei componenti effettivi;
b) il numero, non inferiore a due, dei componenti supplenti.
2. La quota di genere di cui all'articolo 148, comma 1, e' riferita ai componenti effettivi del collegio sindacale.
3. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' per l'elezione, con voto di lista, di un componente effettivo del collegio sindacale da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'articolo 147-ter, comma 1-bis.
4. Il presidente del collegio sindacale e' nominato dall'assemblea tra i sindaci eletti dai soci di minoranza.
Art. 148.2 (Composizione del consiglio di sorveglianza). - 1. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' per l'elezione, con voto di lista, di un componente del consiglio di sorveglianza da parte dei soci di minoranza che non siano collegati, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista risultata prima per numero di voti. Si applica l'articolo 147-ter, comma 1-bis.
Art. 148.3 (Nomina e presidenza del comitato per il controllo sulla gestione). - 1. Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spettano al consiglio di amministrazione.
2. Il presidente del comitato per il controllo sulla gestione e' nominato dall'assemblea tra i componenti eletti dai soci di minoranza ai sensi dell'articolo 147-ter, comma 3.»;
ee) l'articolo 149 e' sostituito dal seguente:
«Art. 149 (Doveri dell'organo di controllo). - 1. L'organo di controllo, salvo quanto diversamente stabilito dalla normativa di settore, vigila:
a) sull'osservanza della legge e dell'atto costitutivo;
b) sul corretto funzionamento dell'organo amministrativo e in particolare sulla diligente osservanza delle regole istruttorie, procedimentali e decisionali elaborate dalle migliori prassi;
c) sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societa', ivi compreso il sistema di controllo interno di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni;
d) sulle modalita' di concreta attuazione delle regole di governo societario previste da codici di comportamento redatti da societa' di gestione di mercati regolamentati o da associazioni di categoria, cui la societa', mediante informativa al pubblico, dichiara di attenersi;
e) sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla societa' alle societa' controllate ai sensi dell'articolo 114, comma 2.
2. L'organo di controllo comunica senza indugio alla Consob tutti gli atti o fatti accertati nell'attivita' di vigilanza che possano costituire una irregolarita' nella gestione dell'impresa o una violazione della legge o dello statuto, trasmettendo i relativi verbali delle riunioni e degli accertamenti svolti e ogni altra utile documentazione.
3. Il comma 2 non si applica alle societa' con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea.»;
ff) dopo l'articolo 149 sono inseriti i seguenti:
«Art. 149-bis (Doveri del consiglio di sorveglianza). - 1. Almeno un componente del consiglio di sorveglianza partecipa alle riunioni del consiglio di gestione.
Art. 149-ter (Sistemi di monitoraggio e strumenti di controllo). - 1. Qualora ai fini del controllo interno siano adottati sistemi di monitoraggio continuo e strumenti di controllo automatici e predittivi, essi devono essere adeguati e proporzionati alla natura e alle dimensioni dell'impresa e ai rischi ai quali essa e' esposta.»;
gg) all'articolo 150:
1) al comma 1, le parole: «al collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «all'organo di controllo»;
2) al comma 2, le parole: «nel sistema dualistico» sono sostituite dalle seguenti: «nelle societa' che adottano il sistema con consiglio di sorveglianza» e, le parole: «in quello monistico» sono sostituite dalle seguenti: «nelle societa' che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla gestione»;
3) al comma 3, le parole: «Il collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «L'organo di controllo»;
4) al comma 4, le parole: «al collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «all'organo di controllo», e la parola: «sindaci» e' sostituita dalla seguente: «componenti»;
5) il comma 5 e' abrogato;
hh) l'articolo 151 e' sostituito dal seguente:
«Art. 151 (Poteri dell'organo di controllo). - 1. L'organo di controllo puo' in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo e, previa comunicazione, secondo i casi, al presidente del consiglio di amministrazione o del consiglio di gestione, puo' altresi' convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere.
2. I componenti dell'organo di controllo possono, anche individualmente, chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari, ovvero rivolgere le medesime richieste di informazione direttamente agli organi di amministrazione e di controllo delle societa' controllate. Possono altresi', previa comunicazione, secondo i casi, al presidente dell'organo di amministrazione, avvalersi di dipendenti della societa' per l'espletamento delle proprie funzioni. Le notizie richieste agli amministratori sono fornite senza indugio a tutti i componenti dell'organo di controllo.
3. Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro delle adunanze e delle deliberazioni dell'organo da tenersi, a cura del collegio, nella sede della societa'. Si applicano le disposizioni dell'articolo 2421, ultimo comma, del codice civile.»;
ii) dopo l'articolo 151 sono inseriti i seguenti:
«Art. 151.1 (Poteri del collegio sindacale). - 1. Il collegio sindacale puo', previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare l'assemblea dei soci, il consiglio di amministrazione od il comitato esecutivo. Il potere di convocazione puo' essere esercitato anche individualmente da ciascun componente del collegio, ad eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che puo' essere esercitato da almeno due componenti.
2. Il collegio sindacale puo' fare proposte all'assemblea in ordine al bilancio e alla sua approvazione nonche' alle materie di propria competenza.
3. I componenti del collegio sindacale possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza indugio, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente ed illustrate all'organo di controllo alla prima riunione successiva.
4. I componenti del collegio sindacale possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 2403-bis, commi 2 e 3, del codice civile.
Art. 151.2 (Responsabilita' dei componenti del collegio sindacale). - 1. I componenti del collegio sindacale sono responsabili solidalmente con gli amministratori per i fatti o le omissioni di questi, quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformita' ai doveri inerenti al loro incarico. Le disposizioni di cui al presente articolo si applicano anche alle societa' italiane con azioni ammesse alla negoziazione nei sistemi multilaterali di negoziazione, in luogo di quanto previsto dall'articolo 2407, comma 2, del codice civile.»;
ll) l'articolo 151-bis e' sostituito dal seguente:
«Art. 151-bis (Poteri del consiglio di sorveglianza). - 1. Il consiglio di sorveglianza puo', previa comunicazione al presidente del consiglio di gestione, convocare l'assemblea dei soci e il consiglio di gestione. Il potere di convocazione puo' essere esercitato anche individualmente da ciascun componente del consiglio, a eccezione del potere di convocare l'assemblea dei soci, che puo' essere esercitato da almeno due componenti.
2. Un componente del consiglio di sorveglianza puo' essere appositamente delegato a procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonche' a scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attivita' sociale.
3. I componenti del consiglio di sorveglianza possono, anche individualmente, chiedere al presidente la convocazione dell'organo, indicando gli argomenti da trattare. La riunione deve essere convocata senza indugio, salvo che vi ostino ragioni tempestivamente comunicate al richiedente e illustrate all'organo di controllo alla prima riunione successiva.»;
mm) l'articolo 151-ter e' sostituito dal seguente:
«Art. 151-ter (Poteri del comitato per il controllo sulla gestione). - 1. Il comitato per il controllo sulla gestione puo', previa comunicazione al presidente del consiglio di amministrazione, convocare il consiglio di amministrazione o il comitato esecutivo.
2. Un componente del comitato per il controllo sulla gestione puo' essere appositamente delegato a procedere in qualsiasi momento ad atti d'ispezione e di controllo nonche' a scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo e all'andamento generale dell'attivita' sociale.»
nn) l'articolo 152 e' sostituito dal seguente:
«Art. 152 (Denunzia al tribunale). - 1. Il collegio sindacale o il consiglio di sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione, se hanno fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono recare danno alla societa' o a una o piu' societa' controllate, possono denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2396-quater, settimo comma, del codice civile. In tale ipotesi le spese per l'ispezione sono a carico della societa' e il tribunale puo' revocare anche i soli amministratori. Si applica l'articolo 2409-octiesdecies, settimo comma, del codice civile.
2. La Consob, se ha fondato sospetto di gravi irregolarita' nell'adempimento dei doveri di vigilanza dell'organo di controllo, puo' denunziare i fatti al tribunale ai sensi dell'articolo 2396-quater del codice civile; le spese per l'ispezione sono a carico della societa'.
3. Il comma 2 non si applica alle societa' con azioni quotate solo in mercati regolamentati di altri paesi dell'Unione europea.
4. Resta fermo quanto previsto dall'articolo 70, comma 7, del T.U. bancario.»;
oo) all'articolo 153:
1) al comma 1, le parole: «Il collegio sindacale, il consiglio di sorveglianza ed il comitato per il controllo sulla gestione riferiscono» sono sostituite dalle seguenti: «L'organo di controllo riferisce»;
2) il comma 2 e' abrogato;
pp) all'articolo 154:
1) al comma 1, le parole: «gli articoli 2397» sono sostituite dalle seguenti: «gli articoli 2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2397», e le parole: «2403-bis, 2405» sono sostituite dalle seguenti: «2403-bis, primo comma, 2407, secondo comma,»;
2) al comma 2, le parole: «gli articoli 2409-septies, 2409-duodecies, decimo comma, 2409-terdecies, primo comma, lettere c), e) ed f)» sono sostituite dalle seguenti: «gli articoli 2396-quinquies, 2396-septies, 2409-septies»;
3) al comma 3, le parole: «gli articoli 2399, primo comma, e 2409-septies» sono sostituite dalle seguenti: «2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2409-septies e 2409-octiesdecies, primo comma, primo periodo, e secondo e quarto comma,»;
qq) al capo II, dopo la sezione V e' inserita la seguente:
«Sezione V.1. - Emittenti di nuova quotazione
Art. 154.1 (Definizione). - 1. Ai fini della presente sezione sono "emittenti di nuova quotazione" quelli che abbiano deliberato la richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano.
Art. 154.2 (Ambito di applicazione). - 1. Gli emittenti di nuova quotazione che intendano avvalersi della disciplina prevista dalle disposizioni di cui alla presente sezione modificano lo statuto in conformita' alle medesime disposizioni anteriormente alla presentazione al gestore del mercato della richiesta di ammissione delle azioni alla negoziazione. Ai soci che non concorrono all'approvazione della deliberazione spetta il diritto di recesso: si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile. Le deliberazioni assembleari adottate ai sensi del presente articolo producono effetto a partire dal primo giorno di ammissione delle azioni alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano.
2. Gli emittenti di nuova quotazione possono modificare ulteriormente lo statuto in conformita' alla disciplina prevista dalla presente sezione anche successivamente all'ammissione delle azioni alla negoziazione. Salvo che l'emittente abbia esercitato l'opzione prevista dall'articolo 154.4, comma 2, ai soci che non concorrono all'approvazione di tali deliberazioni spetta il diritto di recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile. Si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater del codice civile.
3. La Consob pubblica e aggiorna tempestivamente, tramite il proprio sito internet, l'elenco degli emittenti di cui al comma 1.
4. Gli emittenti di nuova quotazione che abbiano esercitato l'opzione di cui al comma 1 e abbiano successivamente richiesto e ottenuto il trasferimento delle negoziazioni delle proprie azioni su un sistema multilaterale di negoziazione ai sensi dell'articolo 133, comma 1-bis, possono conservare le modifiche statutarie adottate in conformita' alla disciplina di cui alla presente sezione, se compatibili con le regole del sistema multilaterale di destinazione, a eccezione di quelle di cui all'articolo 154.4, comma 2, a condizione che le loro azioni siano state negoziate sul mercato regolamentato per un periodo continuativo non inferiore a tre anni.
Art. 154.3 (Elezione del consiglio di amministrazione, del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza). - 1. Lo statuto degli emittenti di nuova quotazione, puo' determinare le modalita' di elezione degli amministratori in deroga agli articoli 147-ter e 147-ter.1, potendo prevedere anche la votazione di ciascun singolo amministratore da parte dell'assemblea. In tal caso, lo statuto prevede che almeno due quinti degli amministratori appartengano al genere meno rappresentato e disciplina le modalita' di elezione e i casi di sostituzione in corso di mandato al fine di garantire il rispetto di tale criterio.
2. Se lo statuto prevede la votazione di ciascun singolo amministratore da parte dell'assemblea, ove non sia diversamente previsto, ogni azione attribuisce un numero di voti pari al numero di amministratori da eleggere e ciascun socio puo' cumulare solo su uno o piu' candidati i voti complessivamente spettanti alla partecipazione sociale. Risultano eletti i candidati che hanno ottenuto il maggior numero di voti.
3. Le candidature possono essere presentate dal consiglio di amministrazione e dai soci che detengono, anche congiuntamente, almeno l'uno per cento del capitale sociale rappresentato da azioni con diritto di voto. Lo statuto puo' prevedere una percentuale inferiore.
4. Lo statuto, tenuto conto del sistema di elezione degli amministratori adottato, determina le condizioni e le modalita' per consentire, se prevista, l'elezione di almeno uno dei candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi correlati.
5. Qualora la societa' abbia emesso azioni a voto plurimo o sia prevista la maggiorazione del diritto di voto, ovvero la societa' sia controllata da un socio pubblico e, in ogni caso, qualora lo statuto non preveda che il consiglio sia composto in maggioranza da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 2, lo statuto dispone che sia eletto almeno uno dei candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi correlati.
6. Lo statuto puo', altresi', prevedere la votazione di ciascun singolo candidato anche per i componenti del collegio sindacale e del consiglio di sorveglianza. Il presidente del collegio sindacale e un componente del consiglio di sorveglianza sono nominati dall'assemblea tra i candidati proposti da soci che non esercitano, anche congiuntamente, il controllo e che non sono soggetti a essi correlati.
7. Ai fini dell'applicazione dei commi 4, 5 e 6 si considerano correlati ai soci che esercitano il controllo, anche ove questi ultimi siano persone fisiche, i soci che si trovino in una delle condizioni rilevanti ai fini della definizione di parte correlata di cui ai principi contabili internazionali adottati secondo la procedura di cui all'articolo 6 del regolamento (CE) 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 19 luglio 2002.
Art. 154.4 (Modifiche dello statuto e diritto di recesso). - 1. Ferme restando le disposizioni del codice civile con riguardo alla regolare costituzione dell'assemblea straordinaria, lo statuto puo' prevedere che le deliberazioni che importano modifiche dello statuto siano assunte, anche in prima convocazione, con il voto favorevole di almeno la maggioranza del capitale rappresentato in assemblea, salvo il caso in cui sono state emesse azioni a voto plurimo ovvero sia prevista la maggiorazione del diritto di voto.
2. Lo statuto puo' escludere l'applicazione del primo comma dell'articolo 2437 del codice civile, salvo il diritto di recesso dei soci che non hanno concorso a deliberazioni riguardanti la modifica della clausola dell'oggetto sociale quando altera in modo rilevante il rischio d'impresa.
3. Il diritto di recesso puo' essere escluso anche nel caso previsto dal comma 2 qualora la deliberazione sia approvata dall'assemblea straordinaria con il voto favorevole della maggioranza dei soci, presenti in assemblea, diversi dal socio o da soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purche' superiore al dieci per cento, individuati secondo i criteri applicativi determinati dalla Consob con regolamento.
Art. 154.5 (Operazioni con parti correlate). - 1. Lo statuto puo' escludere in tutto o in parte l'applicazione delle procedure di cui all'articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), del codice civile anche in relazione a fattispecie di operazioni con parti correlate, definite sulla base delle soglie di rilevanza di cui all'articolo 2391, terzo comma, lettera a), del codice civile, ulteriori rispetto a quelle individuate dalla Consob ai sensi del medesimo articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), ultimo periodo. Deve essere garantita in ogni caso l'applicazione di tali procedure alle operazioni per le quali almeno uno degli indici quantitativi stabiliti dalla Consob ai sensi dell'articolo 2391-bis, terzo comma, lettera a), del codice civile, risulti superiore alla soglia di rilevanza del 10 per cento.
2. Fermi restando gli obblighi informativi di cui all'articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), del codice civile delle operazioni con parti correlate escluse ai sensi del comma 1, gli organi delegati danno informazione al consiglio di amministrazione con cadenza almeno semestrale.»;
rr) all'articolo 154-ter:
1) al comma 1, primo periodo, dopo le parole: «all'articolo 154-bis, comma 5» sono inserite le seguenti: «all'articolo 154-bis, commi 5 e 5-ter»;
2) al comma 7, dopo le parole: «corretta informazione del mercato» sono aggiunte, in fine, le seguenti: «ovvero di apportare una correzione nella futura relazione finanziaria con la rielaborazione dei dati comparativi, se del caso».

Note all'art. 6:
Si riporta il testo degli articoli 113-bis, 113-ter,
120, 121, 123-bis, 123-ter, 124-quater, 125-bis, 126-bis,
127-ter, 127-quinquies, 127-sexies, 133, 135-bis,
135-undecies, 147-ter, 147-quater, 147-quinquies, 150, 153,
154 e 154-ter del citato decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, come modificato dal presente decreto:
"Art. 113-bis Ammissione alle negoziazioni di quote o
azioni di OICR aperti
1. Prima della data stabilita per l'inizio delle
negoziazioni delle quote o azioni di OICR aperti in un
mercato regolamentato l'emittente pubblica un prospetto
contenente le informazioni indicate nell'articolo 98-ter.
2. La Consob:
a) determina con regolamento i contenuti del prospetto
e le relative modalita' di pubblicazione ferma restando la
necessita' di pubblicazione tramite mezzi di informazione
su giornali quotidiani nazionali, e di aggiornamento del
prospetto dettando specifiche disposizioni per i casi in
cui l'ammissione alla quotazione in un mercato
regolamentato avvenga simultaneamente ad un'offerta al
pubblico;
b) puo' indicare all'emittente informazioni integrative
da inserire nel prospetto e specifiche modalita' di
pubblicazione;
c) detta disposizioni per coordinare le funzioni della
societa' di gestione del mercato con quelle proprie e, su
richiesta di questa, puo' affidarle compiti inerenti al
controllo del prospetto tenuto anche conto delle
caratteristiche dei singoli mercati.
3. Il prospetto approvato dall'autorita' competente di
un altro Stato membro dell'Unione europea e' riconosciuto
dalla Consob, con le modalita' e alle condizioni stabilite
nel regolamento previsto dal comma 2, quale prospetto per
l'ammissione alle negoziazioni in un mercato regolamentato.
La Consob puo' richiedere alla societa' di gestione del
mercato informazioni sugli OICR aperti, anche in forma
continuativa, prima della data stabilita per l'inizio delle
negoziazioni.
4. Alla pubblicita' relativa ad un'ammissione di quote
o azioni di OICR aperti alla negoziazione in un mercato
regolamentato si applica l'articolo 101.".
"Art. 113-ter Disposizioni generali in materia di
informazioni regolamentate
1. Per informazioni regolamentate si intendono quelle
che devono essere pubblicate dagli emittenti quotati, dagli
emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine o dai soggetti che li controllano, ai sensi delle
disposizioni contenute nel Capo 3 del regolamento (UE) n.
596/2014, nel presente Titolo, Capo I e Capo II, Sezioni I,
I-bis e V-bis, e nei relativi regolamenti di attuazione
ovvero delle disposizioni previste da Paesi extracomunitari
ritenute equivalenti dalla Consob.
2. Le informazioni regolamentate sono depositate presso
la Consob e il gestore del mercato per il quale l'emittente
ha richiesto o ha approvato l'ammissione alla negoziazione
dei propri valori mobiliari o quote di fondi chiusi, al
fine di assicurare l'esercizio delle funzioni attribuite a
detto gestore ai sensi della Parte III, Titolo I-bis, del
presente decreto.
3. La Consob, nell'esercizio dei poteri ad essa
attribuiti dal presente Titolo, stabilisce modalita' e
termini di diffusione al pubblico delle informazioni
regolamentate, ferma restando la necessita' di
pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali
quotidiani nazionali, tenuto conto della natura di tali
informazioni, al fine di assicurarne un accesso rapido, non
discriminatorio e ragionevolmente idoneo a garantirne
l'effettiva diffusione in tutta la Comunita' europea.
4. La Consob:
a) autorizza soggetti terzi rispetto all'emittente
all'esercizio dei servizi di diffusione delle informazioni
regolamentate;
b) autorizza il servizio di stoccaggio centralizzato
delle informazioni regolamentate;
c) organizza e gestisce il servizio di stoccaggio
centralizzato delle informazioni in assenza di soggetti
autorizzati ai sensi della lettera b).
5. La Consob, in relazione alle informazioni
regolamentate, stabilisce con regolamento:
a) modalita' e termini per il deposito di cui al comma
2, tenendo conto della necessita' di minimizzare gli oneri
legati all'adempimento del deposito e verificando, nel
contesto della revisione periodica prevista dall'articolo
23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, la disponibilita'
di tecnologie che riducano tali oneri anche in
considerazione dell'accessibilita' delle informazioni per
il tramite del punto di accesso unico europeo (ESAP)
previsto dal regolamento (UE) 2023/2859 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 13 dicembre 2023;
b) requisiti e condizioni per il rilascio
dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di
diffusione, nonche' disposizioni per lo svolgimento di tale
attivita', avendo riguardo agli obiettivi di cui al comma
3;
c) requisiti e condizioni per il rilascio
dell'autorizzazione all'esercizio del servizio di
stoccaggio, nonche' disposizioni per lo svolgimento di tale
attivita' che garantiscano sicurezza, certezza delle fonti
d'informazione, registrazione dell'ora e della data della
ricezione delle informazioni regolamentate, agevole accesso
per gli utenti finali, procedure allineate con quelle
previste per il deposito presso la Consob;
d) la lingua in cui devono essere comunicate, tenendo
conto della lingua comunemente utilizzata nel mondo della
finanza internazionale anche al fine di ridurre al minimo
gli oneri connessi alla comunicazione;
e) eventuali esenzioni dagli obblighi di deposito,
diffusione e stoccaggio in conformita' alla disciplina
comunitaria.
6. Se un soggetto ha chiesto, senza il consenso
dell'emittente, l'ammissione alla negoziazione in un
mercato regolamentato di valori mobiliari o quote di fondi
chiusi, gli obblighi di comunicazione delle informazioni
regolamentate sono osservati da tale soggetto, salvo il
caso in cui l'emittente comunica al pubblico, ai sensi
delle disposizioni del proprio Stato di origine, le
informazioni regolamentate richieste dalla normativa
comunitaria.
7. I soggetti tenuti alla comunicazione al pubblico
delle informazioni regolamentate non possono esigere
corrispettivi per tale comunicazione.
8. La Consob puo' rendere pubblico il fatto che i
soggetti tenuti alla comunicazione delle informazioni
regolamentate non ottemperano ai loro obblighi.
9. Fermo restando quanto previsto dall'articolo
66-quater, comma 1, la Consob puo':
a) sospendere o richiedere che il mercato regolamentato
interessato sospenda la negoziazione dei valori mobiliari o
quote di fondi chiusi per un massimo di dieci giorni per
volta, se ha motivi ragionevoli di sospettare che le
disposizioni relative alle informazioni regolamentate siano
state violate dal soggetto obbligato, ai sensi del presente
articolo, alla comunicazione delle informazioni
regolamentate;
b) proibire la negoziazione in un mercato regolamentato
se accerta che le disposizioni indicate alla lettera a)
sono state violate.".
"Art. 120 Obblighi di comunicazione delle
partecipazioni rilevanti
1. Ai fini della presente sezione, per capitale di
societa' per azioni si intende quello rappresentato da
azioni con diritto di voto. Nelle societa' i cui statuti
consentono la maggiorazione del diritto di voto o hanno
previsto l'emissione di azioni a voto plurimo, per capitale
si intende il numero complessivo dei diritti di voto.
2. Coloro che partecipano in un emittente azioni
quotate avente l'Italia come Stato membro d'origine in
misura superiore al tre per cento del capitale ne danno
comunicazione alla societa' partecipata e alla CONSOB. Nel
caso in cui l'emittente sia una PMI, tale soglia e' pari al
cinque per cento.
2-bis. In casi eccezionali, la Consob puo', con
provvedimento di carattere generale motivato da esigenze di
tutela degli investitori nonche' di efficienza e
trasparenza del mercato del controllo societario e del
mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di
tempo, soglie inferiori a quella indicata nel comma 2 per
societa' ad azionariato particolarmente diffuso.
3.
4. La CONSOB, tenuto anche conto delle caratteristiche
degli investitori, stabilisce con regolamento:
a) le variazioni delle partecipazioni indicate nel
comma 2 che comportano obbligo di comunicazione;
b) i criteri per il calcolo delle partecipazioni,
avendo riguardo anche alle partecipazioni indirettamente
detenute, alle ipotesi in cui il diritto di voto spetta o
e' attribuito a soggetto diverso dal socio nonche' a quelle
di maggiorazione dei diritti di voto;
c) il contenuto e le modalita' delle comunicazioni e
dell'informazione del pubblico, nonche' le eventuali
deroghe per quest'ultima;
d) i termini per la comunicazione e per l'informazione
del pubblico;
d-bis) i casi in cui le comunicazioni sono dovute dai
possessori di strumenti finanziari dotati dei diritti
previsti dall'articolo 2351, ultimo comma, del codice
civile;
d-ter) i casi in cui la detenzione di strumenti
finanziari derivati determina obblighi di comunicazione;
d-quater) le ipotesi di esenzione dall'applicazione
delle presenti disposizioni.
4-bis. In occasione dell'acquisto di una partecipazione
in emittenti quotati pari o superiore alle soglie del 10
per cento, 20 per cento e 25 per cento del relativo
capitale il soggetto che effettua le comunicazioni di cui
ai commi 2 e seguenti del presente articolo deve dichiarare
gli obiettivi che ha intenzione di perseguire nel corso dei
sei mesi successivi. Nella dichiarazione sono indicati
sotto la responsabilita' del dichiarante:
a) i modi di finanziamento dell'acquisizione;
b) se agisce solo o in concerto;
c) se intende fermare i suoi acquisti o proseguirli
nonche' se intende acquisire il controllo dell'emittente o
comunque esercitare un'influenza sulla gestione della
societa' e, in tali casi, la strategia che intende adottare
e le operazioni per metterla in opera;
d) le sue intenzioni per quanto riguarda eventuali
accordi e patti parasociali di cui e' parte;
e) se intende proporre l'integrazione o la revoca degli
organi amministrativi o di controllo dell'emittente.
La Consob puo' individuare con proprio regolamento i
casi in cui la suddetta dichiarazione non e' dovuta,
tenendo conto delle caratteristiche del soggetto che
effettua la dichiarazione o della societa' di cui sono
state acquistate le azioni.
La dichiarazione e' trasmessa alla societa' di cui sono
state acquistate le azioni e alla Consob, nonche' e'
oggetto di comunicazione al pubblico secondo le modalita' e
i termini stabiliti con il regolamento della Consob emanato
in attuazione del comma 4, lettere c) e d).
Fermo restando quanto previsto ai sensi dell'articolo
185, se nel termine di sei mesi dalla comunicazione della
dichiarazione intervengono cambiamenti delle intenzioni
sulla base di circostanze oggettive sopravvenute, una nuova
dichiarazione motivata deve essere senza ritardo
indirizzata alla societa' e alla Consob e portata alla
conoscenza del pubblico secondo le medesime modalita'. La
nuova dichiarazione fa decorrere nuovamente il termine di
sei mesi citato nel primo periodo del presente comma. La
Consob puo', con provvedimento motivato da esigenze di
tutela degli investitori nonche' di efficienza e
trasparenza del mercato del controllo societario e del
mercato dei capitali, prevedere, per un limitato periodo di
tempo, in aggiunta alle soglie indicate nel primo periodo
del presente comma una soglia del 5 per cento per societa'
ad azionariato particolarmente diffuso.
5. Il diritto di voto inerente alle azioni quotate od
agli strumenti finanziari per i quali sono state omesse le
comunicazioni previste dal comma 2 o la dichiarazione
prevista dal comma 4-bis non puo' essere esercitato. In
caso di inosservanza, si applica l'articolo 14, comma 6.
L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla Consob
entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 7.
6. Il comma 2 non si applica alle partecipazioni
detenute, per il tramite di societa' controllate, dal
Ministero dell'economia e delle finanze. I relativi
obblighi di comunicazione sono adempiuti dalle societa'
controllate.".
"Art. 121 Disciplina delle partecipazioni reciproche
1. Fuori dai casi previsti dall'articolo 2359-bis del
codice civile, in caso di partecipazioni reciproche
eccedenti il limite indicato nell'articolo 120, comma 2, la
societa' che ha superato il limite successivamente non puo'
esercitare il diritto di voto inerente alle azioni
eccedenti e deve alienarle entro dodici mesi dalla data in
cui ha superato il limite. In caso di mancata alienazione
entro il termine previsto la sospensione del diritto di
voto si estende all'intera partecipazione. Se non e'
possibile accertare quale delle due societa' ha superato il
limite successivamente, la sospensione del diritto di voto
e l'obbligo di alienazione di applicano a entrambe, salvo
loro diverso accordo.
2. Il limite richiamato nel comma 1 e' elevato al
cinque per cento, ovvero, nei casi previsti dall'articolo
120, comma 2, secondo periodo, al dieci per cento, a
condizione che il superamento della soglia da parte di
entrambe le societa' abbia luogo a seguito di un accordo
preventivamente autorizzato dall'assemblea ordinaria delle
societa' interessate.
3. (abrogato).
4. Per il calcolo delle partecipazioni si applicano i
criteri stabiliti ai sensi dell'articolo 120, comma 4,
lettera b).
5. I commi 1 e 2 non si applicano quando i limiti ivi
indicati sono superati a seguito di un'offerta pubblica di
acquisto o di scambio diretta a conseguire almeno il
sessanta per cento delle azioni ordinarie.
6. In caso di inosservanza dei divieti di esercizio del
voto previsti dal comma 1, si applica l'articolo 14, comma
6. L'impugnazione puo' essere proposta anche dalla CONSOB
entro il termine indicato nell'articolo 14, comma 7.".
"Art. 123-bis Relazione sul governo societario e gli
assetti proprietari
1. La relazione sulla gestione delle societa' emittenti
valori mobiliari ammessi alle negoziazioni in mercati
regolamentati contiene in una specifica sezione,
denominata: "Relazione sul governo societario e gli assetti
proprietari", informazioni dettagliate riguardanti:
a) la struttura del capitale sociale, compresi i titoli
che non sono negoziati su un mercato regolamentato di uno
Stato comunitario, con l'indicazione delle varie categorie
di azioni e, per ogni categoria di azioni, i diritti e gli
obblighi connessi, nonche' la percentuale del capitale
sociale che esse rappresentano;
b) qualsiasi restrizione al trasferimento di titoli,
quali ad esempio limiti al possesso di titoli o la
necessita' di ottenere il gradimento da parte della
societa' o di altri possessori di titoli;
c) le partecipazioni rilevanti nel capitale, dirette o
indirette, ad esempio tramite strutture piramidali o di
partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle
comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120;
d) se noti, i possessori di ogni titolo che conferisce
diritti speciali di controllo e una descrizione di questi
diritti;
e) il meccanismo di esercizio dei diritti di voto
previsto in un eventuale sistema di partecipazione
azionaria dei dipendenti, quando il diritto di voto non e'
esercitato direttamente da questi ultimi;
f) qualsiasi restrizione al diritto di voto, ad esempio
limitazioni dei diritti di voto ad una determinata
percentuale o ad un certo numero di voti, termini imposti
per l'esercizio del diritto di voto o sistemi in cui, con
la cooperazione della societa', i diritti finanziari
connessi ai titoli sono separati dal possesso dei titoli;
g) gli accordi che sono noti alla societa' ai sensi
dell'articolo 122;
h) gli accordi significativi dei quali la societa' o
sue controllate siano parti e che acquistano efficacia,
sono modificati o si estinguono in caso di cambiamento di
controllo della societa', e i loro effetti, tranne quando
sono di natura tale per cui la loro divulgazione
arrecherebbe grave pregiudizio alla societa'; tale deroga
non si applica quando la societa' ha l'obbligo specifico di
divulgare tali informazioni sulla base di altre
disposizioni di legge;
i) gli accordi tra la societa' e gli amministratori, i
componenti del consiglio di gestione o di sorveglianza, che
prevedono indennita' in caso di dimissioni o licenziamento
senza giusta causa o se il loro rapporto di lavoro cessa a
seguito di un'offerta pubblica di acquisto;
l) le norme applicabili alla nomina e alla sostituzione
degli amministratori e dei componenti del consiglio di
gestione e di sorveglianza, nonche' alla modifica dello
statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari
applicabili in via suppletiva;
m) l'esistenza di deleghe per gli aumenti di capitale
ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile ovvero del
potere in capo agli amministratori o ai componenti del
consiglio di gestione di emettere strumenti finanziari
partecipativi nonche' di autorizzazioni all'acquisto di
azioni proprie.
2. Nella medesima sezione della relazione sulla
gestione di cui al comma 1 sono riportate le informazioni
riguardanti:
a) l'adesione ad un codice di comportamento in materia
di governo societario promosso da societa' di gestione di
mercati regolamentati o da associazioni di categoria,
motivando le ragioni dell'eventuale mancata adesione ad una
o piu' disposizioni, nonche' le pratiche di governo
societario effettivamente applicate dalla societa' al di
la' degli obblighi previsti dalle norme legislative o
regolamentari. La societa' indica altresi' dove il codice
di comportamento in materia di governo societario al quale
aderisce e' accessibile al pubblico;
b) le principali caratteristiche dei sistemi di
gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in
relazione al processo di informativa finanziaria, anche
consolidata, ove applicabile;
c) i meccanismi di funzionamento dell'assemblea degli
azionisti, i suoi principali poteri, i diritti degli
azionisti e le modalita' del loro esercizio, se diversi da
quelli previsti dalle disposizioni legislative e
regolamentari applicabili in via suppletiva;
d) la composizione e il funzionamento degli organi di
amministrazione e controllo e dei loro comitati;
d-bis) una descrizione delle politiche in materia di
diversita' applicate in relazione alla composizione degli
organi di amministrazione e controllo relativamente ad
aspetti quali l'eta', la composizione di genere, le
disabilita' o il percorso formativo e professionale,
nonche' una descrizione degli obiettivi, delle modalita' di
attuazione e dei risultati di tali politiche. Nel caso in
cui nessuna politica sia applicata, la societa' motiva in
maniera chiara e articolata le ragioni di tale scelta. Se
tali informazioni sono incluse nella rendicontazione di
sostenibilita' di cui agli articoli 3 e 4 del decreto
legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della
legge 21 febbraio 2024, n. 15, gli obblighi di cui alla
presente lettera si considerano assolti a condizione che un
riferimento a tale rendicontazione sia inserito nella
relazione sul governo societario.
d-ter) ove adottate, una descrizione delle politiche
della societa' in materia di utilizzo e di monitoraggio
delle nuove tecnologie e, in particolare, dei sistemi di
intelligenza artificiale negli assetti amministrativi,
organizzativi e contabili;
d-quater) ove adottate, una descrizione delle politiche
di gestione e di monitoraggio dei rischi informatici,
inclusi i rischi di sicurezza cibernetica e i rischi
derivanti dall'integrazione di nuove tecnologie negli
assetti amministrativi, organizzativi e contabili.
3. Le informazioni di cui ai commi 1 e 2 possono
figurare in una relazione distinta dalla relazione sulla
gestione, approvata dall'organo di amministrazione, e
pubblicata congiuntamente alla relazione sulla gestione. In
alternativa, la relazione sulla gestione puo' indicare la
sezione del sito internet dell'emittente dove e' pubblicato
tale documento.
4. Il revisore o la societa' di revisione esprime il
giudizio e rilascia la dichiarazione di cui all'articolo
14, comma 2, lettere e), e-bis) ed e-ter), del decreto
legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sulle informazioni di
cui al comma 1, lettere c), d), f), l) e m), e al comma 2,
lettera b), e verifica che siano state fornite le
informazioni di cui al comma 2, lettere a), c), d), d-bis),
d-ter) e d-quater),del presente articolo.
5. Le societa' che non emettono azioni ammesse alle
negoziazioni in mercati regolamentati o in sistemi
multilaterali di negoziazione possono omettere la
pubblicazione delle informazioni di cui ai commi 1 e 2,
salvo quelle di cui al comma 2, lettera b).
5-bis. Possono omettere la pubblicazione delle
informazioni di cui al comma 2, lettera d-bis), le societa'
che alla data di chiusura dell'esercizio di riferimento non
superino almeno due dei seguenti parametri:
a) totale dello stato patrimoniale: 20.000.000 di euro;
b) totale dei ricavi netti delle vendite e delle
prestazioni: 40.000.000 di euro;
c) numero medio di dipendenti durante l'esercizio
finanziario pari a duecentocinquanta.".
"Art. 123-ter Relazione sulla politica in materia di
remunerazione e sui compensi corrisposti
1. Almeno ventuno giorni prima della data
dell'assemblea prevista dall'articolo 2364, secondo comma,
o dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo
comma, del codice civile, le societa' con azioni quotate
mettono a disposizione del pubblico una relazione sulla
politica di remunerazione e sui compensi corrisposti,
presso la sede sociale, sul proprio sito Internet e con le
altre modalita' stabilite dalla CONSOB con regolamento.
2. La relazione e' articolata nelle due sezioni
previste ai commi 3 e 4 ed e' approvata dal consiglio di
amministrazione. Nelle societa' che adottano il sistema con
consiglio di sorveglianza la relazione e' approvata dal
consiglio di sorveglianza, su proposta, limitatamente alla
sezione prevista dal comma 4, lettera b), del consiglio di
gestione.
3. La prima sezione della relazione illustra in modo
chiaro e comprensibile:
a) la politica della societa' in materia di
remunerazione con riferimento almeno all'esercizio
successivo:
1) dei componenti degli organi di amministrazione;
2) dei direttori generali;
3) ove lo statuto non disponga diversamente, dei
dirigenti con responsabilita' strategiche con riferimento
almeno all'esercizio successivo;
4) fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402
del codice civile, dei componenti degli organi di
controllo;
b) le procedure utilizzate per l'adozione e
l'attuazione di tale politica.
3-bis. La politica di remunerazione contribuisce alla
strategia aziendale, al perseguimento degli interessi a
lungo termine e alla sostenibilita' della societa' e
illustra il modo in cui fornisce tale contributo. Fermo
quanto previsto dal comma 3-ter, le societa' sottopongono
al voto dei soci la politica di remunerazione di cui al
comma 3 con la cadenza richiesta dalla durata della
politica definita ai sensi del comma 3, lettera a), e
comunque almeno ogni tre anni o in occasione di modifiche
della politica medesima. Le societa' attribuiscono compensi
solo in conformita' con la politica di remunerazione da
ultimo approvata dai soci ovvero sottoposto alla loro
votazione. In presenza di circostanze eccezionali le
societa' possono derogare temporaneamente alla politica di
remunerazione, purche' la stessa preveda le condizioni
procedurali in base alle quali la deroga puo' essere
applicata e specifichi gli elementi della politica a cui si
puo' derogare. Per circostanze eccezionali si intendono
solamente situazioni in cui la deroga alla politica di
remunerazione e' necessaria ai fini del perseguimento degli
interessi a lungo termine e della sostenibilita' della
societa' nel suo complesso o per assicurarne la capacita'
di stare sul mercato.
3-ter. La deliberazione prevista dal comma 3-bis e'
vincolante, qualora lo statuto non disponga diversamente.
In caso la deliberazione sia vincolante, se l'assemblea dei
soci non approva la politica di remunerazione sottoposta al
voto ai sensi del comma 3-bis la societa' continua a
corrispondere remunerazioni conformi alla piu' recente
politica di remunerazione approvata dall'assemblea o, in
mancanza, puo' continuare a corrispondere remunerazioni
conformi alle prassi vigenti. In caso di mancata
approvazione, la societa' sottopone al voto dei soci una
nuova politica di remunerazione al piu' tardi in occasione
della successiva assemblea prevista dall'articolo 2364,
secondo comma, o dell'assemblea prevista dall'articolo
2364-bis, secondo comma, del codice civile.
3-quater. Ove lo statuto disponga che la deliberazione
prevista dal comma 3-bis non e' vincolante, l'esito della
votazione e' messo a disposizione del pubblico ai sensi
dell'articolo 125-quater, comma 2. Nel caso in cui l'esito
della votazione sia contrario, la societa' sottopone al
voto dei soci una nuova politica di remunerazione al piu'
tardi in occasione della successiva assemblea prevista
dall'articolo 2364, secondo comma, del codice civile o
dell'assemblea prevista dall'articolo 2364-bis, secondo
comma, del medesimo codice civile.
4. La seconda sezione della relazione, in modo chiaro e
comprensibile e, nominativamente per i componenti degli
organi di amministrazione e di controllo, i direttori
generali e in forma aggregata, laddove la politica di cui
al comma 3 ne disciplini la remunerazione, per i dirigenti
con responsabilita' strategiche:
a) fornisce un'adeguata rappresentazione di ciascuna
delle voci che compongono la remunerazione, compresi i
trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o
di risoluzione del rapporto di lavoro, evidenziandone la
coerenza con la politica della societa' in materia di
remunerazione relativa all'esercizio di riferimento;
b) illustra analiticamente i compensi corrisposti
nell'esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in
qualsiasi forma dalla societa' e da societa' controllate,
segnalando le eventuali componenti dei suddetti compensi
che sono riferibili ad attivita' svolte in esercizi
precedenti a quello di riferimento ed evidenziando,
altresi', i compensi da corrispondere in uno o piu'
esercizi successivi a fronte dell'attivita' svolta
nell'esercizio di riferimento, eventualmente indicando un
valore di stima per le componenti non oggettivamente
quantificabili nell'esercizio di riferimento;
b-bis) illustra come la societa' ha tenuto conto del
voto espresso l'anno precedente sulla seconda sezione della
relazione.
5. Alla relazione sono allegati i piani di compensi
previsti dall'articolo 114-bis ovvero e' indicata nella
relazione la sezione del sito Internet della societa' dove
tali documenti sono reperibili.
6. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2389 e
2409-terdecies, primo comma, lettera a), del codice civile,
e dall'articolo 114-bis, l'assemblea convocata ai sensi
dell'articolo 2364, secondo comma, ovvero dell'articolo
2364-bis, secondo comma, del codice civile, delibera in
senso favorevole o contrario sulla seconda sezione della
relazione prevista dal comma 4. La deliberazione non e'
vincolante. L'esito della votazione e' posto a disposizione
del pubblico ai sensi dell'articolo 125-quater, comma 2.
7. La Consob con regolamento, adottato sentite Banca
d'Italia e Ivass per quanto concerne i soggetti
rispettivamente vigilati e nel rispetto di quanto previsto
dalla normativa europea di settore, indica le informazioni
da includere nella prima sezione della relazione e le
caratteristiche di tale politica in conformita' con
l'articolo 9-bis della direttiva 2007/36/CE e nel rispetto
di quanto previsto dal paragrafo 3 della raccomandazione
2004/913/CE e dal paragrafo 5 della raccomandazione
2009/385/CE.
8. La Consob, con il regolamento adottato ai sensi del
comma 7, indica altresi' le informazioni da includere nella
seconda sezione della relazione, nel rispetto di quanto
previsto dall'articolo 9-ter della direttiva 2007/36/CE. La
Consob puo' differenziare il livello di dettaglio delle
informazioni in funzione della dimensione della societa'
nonche' del sistema di amministrazione e controllo
adottato.
8-bis. Il soggetto incaricato di effettuare la
revisione legale del bilancio verifica l'avvenuta
predisposizione da parte degli amministratori della seconda
sezione della relazione.
8-ter. Rimangono ferme le disposizioni previste in
materia di remunerazioni da normative di settore.".
"Art. 124-quater Definizioni e ambito applicativo
1. Nella presente sezione si intendono per:
a) "gestore di attivi": le Sgr, le Sicav in gestione
interna autorizzate, le Sicaf in gestione interna
autorizzate, le societa' di partenariato in gestione
interna autorizzate, e i soggetti autorizzati in Italia a
prestare il servizio di cui all'articolo 1, comma 5,
lettera d);
b) "investitore istituzionale": 1) un'impresa di
assicurazione o di riassicurazione come definite alle
lettere u) e cc) del comma 1 dell'articolo 1 del decreto
legislativo 7 settembre 2005, n. 209, incluse le sedi
secondarie in Italia di imprese aventi sede legale in uno
Stato terzo, autorizzate ad esercitare attivita' di
assicurazione o di riassicurazione nei rami vita ai sensi
dell'articolo 2, commi 1 e 2, del medesimo decreto; 2) i
fondi pensione con almeno cento aderenti, che risultino
iscritti all'albo tenuto dalla COVIP e che rientrino tra
quelli di cui agli articoli 4, comma 1, e 12 del decreto
legislativo 5 dicembre 2005, n. 252, ovvero tra quelli
dell'articolo 20 del medesimo decreto aventi soggettivita'
giuridica;
c) "consulente in materia di voto": un soggetto che
analizza, a titolo professionale e commerciale, le
informazioni diffuse dalle societa' e, se del caso, altre
informazioni riguardanti societa' europee con azioni
quotate nei mercati regolamentati di uno Stato membro
dell'Unione europea nell'ottica di informare gli
investitori in relazione alle decisioni di voto fornendo
ricerche, consigli o raccomandazioni di voto connessi
all'esercizio dei diritti di voto.
2. Le disposizioni previste nella presente sezione si
applicano agli investitori istituzionali e ai gestori di
attivi che investono in societa' con azioni ammesse alla
negoziazione in un mercato regolamentato italiano o di un
altro Stato membro dell'Unione europea.
3. Le disposizioni previste nella presente sezione per
i consulenti in materia di voto si applicano ai soggetti:
a) aventi la sede legale in Italia;
b) aventi una sede, anche secondaria, in Italia,
qualora non abbiano la sede legale o la sede principale in
un altro Stato membro dell'Unione europea.".
"Art. 125-bis Avviso di convocazione dell'assemblea
1. L'assemblea e' convocata mediante avviso pubblicato
sul sito Internet della societa' entro il trentesimo giorno
precedente la data dell'assemblea, nonche' con le altre
modalita' ed entro i termini previsti dalla Consob con
regolamento emanato ai sensi dell'articolo 113-ter, comma
3, ivi inclusa la pubblicazione per estratto sui giornali
quotidiani.
2. Nel caso di assemblea convocata per l'elezione
mediante voto di lista dei componenti degli organi di
amministrazione e controllo, il termine per la
pubblicazione dell'avviso di convocazione e' anticipato al
quarantesimo giorno precedente la data dell'assemblea.
3. Per le assemblee previste dagli articoli 2446, 2447
e 2487 del codice civile, il termine indicato nel comma 1
e' posticipato al ventunesimo giorno precedente la data
dell'assemblea.
4. L'avviso di convocazione reca:
a) l'indicazione del giorno, dell'ora e del luogo
dell'adunanza nonche' l'elenco delle materie da trattare;
b) una descrizione chiara e precisa delle procedure da
rispettare per poter partecipare e votare in assemblea, ivi
comprese le informazioni riguardanti:
1) i termini per l'esercizio del diritto di porre
domande prima dell'assemblea e del diritto di integrare
l'ordine del giorno o di presentare ulteriori proposte su
materie gia' all'ordine del giorno, nonche', anche mediante
riferimento al sito Internet della societa', le eventuali
ulteriori modalita' per l'esercizio di tali diritti;
2) la procedura per l'esercizio del voto per delega e,
in particolare, le modalita' per il reperimento dei moduli
utilizzabili in via facoltativa per il voto per delega
nonche' le modalita' per l'eventuale notifica, anche
elettronica, delle deleghe di voto;
3) la procedura per il conferimento delle deleghe al
soggetto eventualmente designato dalla societa' ai sensi
dell'articolo 135-undecies, con la precisazione che la
delega non ha effetto con riguardo alle proposte per le
quali non siano state conferite istruzioni di voto;
4) le procedure di voto per corrispondenza o con mezzi
elettronici, se previsto dallo statuto;
c) la data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2,
con la precisazione che coloro che diventeranno titolari
delle azioni solo successivamente a tale data non avranno
il diritto di intervenire e votare in assemblea;
d) le modalita' e i termini di reperibilita' del testo
integrale delle proposte di deliberazione, unitamente alle
relazioni illustrative, e dei documenti che saranno
sottoposti all'assemblea;
d-bis) le modalita' e i termini di presentazione delle
liste o delle candidature per l'elezione dei componenti del
consiglio di amministrazione e del componente di minoranza
del collegio sindacale o del consiglio di sorveglianza;
e) l'indirizzo del sito Internet indicato nell'articolo
125-quater;
f) le altre informazioni la cui indicazione nell'avviso
di convocazione e' richiesta da altre disposizioni.".
"Art. 126-bis Integrazione dell'ordine del giorno
dell'assemblea e presentazione di nuove proposte di
delibera
1. I soci che, anche congiuntamente, rappresentino
almeno un quarantesimo del capitale sociale possono
chiedere, entro tre giorni dalla pubblicazione dell'avviso
di convocazione dell'assemblea, ovvero entro due giorni nel
caso di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma
3, o dell'articolo 104, comma 2, l'integrazione dell'elenco
delle materie da trattare, indicando nella domanda gli
ulteriori argomenti da essi proposti. Per le societa'
cooperative la misura del capitale e' determinata dagli
statuti anche in deroga all'articolo 135. Delle
integrazioni all'ordine del giorno e' data notizia, nelle
stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di
convocazione, entro gli otto giorni successivi alla
pubblicazione dell'avviso stesso, ovvero entro i cinque
giorni successivi alla pubblicazione del medesimo avviso
prima dell'assemblea nel caso di convocazione ai sensi
dell'articolo 125-bis, comma 3, o dell'articolo 104, comma
2.
2. I soli soci che, anche congiuntamente, rappresentino
almeno un quarantesimo del capitale sociale possono,
altresi', presentare proposte di deliberazione su materie
gia' all'ordine del giorno, come eventualmente integrato ai
sensi del comma 1, entro dieci giorni dalla pubblicazione
dell'avviso di convocazione dell'assemblea, ovvero entro
sette giorni dalla pubblicazione dell'avviso nel caso di
convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 3, o
dell'articolo 104, comma 2, ovvero entro il termine del
ventesimo giorno precedente la data dell'assemblea in caso
di convocazione ai sensi dell'articolo 125-bis, comma 2.
Per le societa' cooperative la misura del capitale e'
determinata dagli statuti anche in deroga all'articolo 135.
Della presentazione di tali proposte e' data notizia, nelle
stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di
convocazione, almeno quindici giorni prima di quello
fissato per l'assemblea. Le ulteriori proposte di
deliberazione su materie gia' all'ordine del giorno, come
eventualmente integrato ai sensi del comma 1, sono messe a
disposizione del pubblico con le modalita' di cui
all'articolo 125-ter, comma 1, contestualmente alla
pubblicazione della notizia della presentazione. Il termine
e' ridotto a sette giorni nel caso di assemblea convocata
ai sensi dell'articolo 104, comma 2, ovvero nel caso di
assemblea convocata ai sensi dell'articolo 125-bis, comma
3.
2-bis. Le richieste di integrazione dell'elenco delle
materie da trattare e le proposte di deliberazione su
materie gia' all'ordine del giorno sono presentate per
iscritto, anche per corrispondenza ovvero in via
elettronica, nel rispetto degli eventuali requisiti
strettamente necessari per l'identificazione dei
richiedenti indicati dalla societa', fermo quanto previsto
dall'articolo 83-quinquies, comma 3, e sono messe a
disposizione del pubblico con le modalita' di cui
all'articolo 125-ter, comma 1.
3. L'integrazione dell'ordine del giorno non e' ammessa
per gli argomenti sui quali l'assemblea delibera, a norma
di legge, su proposta dell'organo di amministrazione o
sulla base di un progetto o di una relazione da essi
predisposta, diversa da quelle indicate all'articolo
125-ter, comma 1.
4. I soci che richiedono l'integrazione ai sensi del
comma 1 e quelli che presentano proposte di deliberazione
su materie gia' all'ordine del giorno ai sensi del comma 2
predispongono una relazione che riporti la motivazione
delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui
essi propongono la trattazione ovvero la motivazione
relativa alle ulteriori proposte di deliberazione
presentate su materie gia' all'ordine del giorno. La
relazione e' trasmessa all'organo di amministrazione entro
il termine ultimo rispettivamente previsto dai commi 1 e 2.
L'organo di amministrazione mette a disposizione del
pubblico la relazione, accompagnata dalle proprie eventuali
valutazioni, contestualmente alla pubblicazione della
notizia dell'integrazione o della presentazione, con le
modalita' indicate all'articolo 125-ter, comma 1.
5. Se l'organo di amministrazione, ovvero, in caso di
inerzia di questo, il collegio sindacale, o il consiglio di
sorveglianza o il comitato per il controllo sulla gestione,
non provvedono all'integrazione dell'ordine del giorno con
le nuove materie o proposte presentate ai sensi dei commi 1
e 2, il tribunale, sentiti i componenti degli organi di
amministrazione e di controllo, ove il rifiuto di
provvedere risulti ingiustificato, ordina con decreto
l'integrazione. Il decreto e' pubblicato con le modalita'
previste dall'articolo 125-ter, comma 1.".
"Art. 127-ter Diritto di porre domande prima
dell'assemblea
1. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono
porre domande sulle materie all'ordine del giorno anche
prima dell'assemblea. Alle domande pervenute prima
dell'assemblea e' data risposta al piu' tardi durante la
stessa.
1-bis. L'avviso di convocazione indica il termine entro
il quale le domande poste prima dell'assemblea devono
pervenire alla societa'. Il termine non puo' essere
anteriore a cinque giorni di mercato aperto precedenti la
data dell'assemblea in prima o unica convocazione, ovvero
alla data indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2,
qualora l'avviso di convocazione preveda che la societa'
fornisca, prima dell'assemblea, una risposta alle domande
pervenute. In tale ultimo caso le risposte sono fornite
almeno due giorni prima dell'assemblea anche mediante
pubblicazione in una apposita sezione del sito internet
della societa'. La societa' puo' fornire una risposta
unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. La
titolarita' del diritto di voto puo' essere attestata anche
successivamente all'invio delle domande purche' entro il
terzo giorno successivo alla data indicata nell'articolo
83-sexies, comma 2.
2. Non e' dovuta una risposta, neppure in assemblea,
alle domande poste prima della stessa, quando le
informazioni richieste siano gia' disponibili in formato
"domanda e risposta" nella sezione del sito Internet della
societa' indicata nel quarto periodo del comma 1-bis ovvero
quando la risposta sia stata pubblicata ai sensi del
medesimo comma.
3. Si considera fornita in assemblea la risposta in
formato cartaceo messa a disposizione, all'inizio
dell'adunanza, di ciascuno degli aventi diritto al voto.
3-bis. Qualora l'intervento in assemblea e l'esercizio
del diritto di voto avvengano esclusivamente per il tramite
del rappresentante designato dalla societa' ai sensi
dell'articolo 125-bis.1, il diritto di porre domande e'
esercitato unicamente prima dell'assemblea. L'avviso di
convocazione indica il termine, non anteriore alla data
indicata nell'articolo 83-sexies, comma 2, entro il quale
le domande devono pervenire alla societa'. La societa'
fornisce almeno tre giorni prima dell'assemblea le risposte
alle domande pervenute.".
"Art. 127-quinquies Maggiorazione del voto
1. Gli statuti possono disporre che sia attribuito voto
maggiorato, fino a un massimo di due voti, per ciascuna
azione appartenuta al medesimo soggetto per un periodo
continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere
dalla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4.
2. Gli statuti possono altresi' disporre l'attribuzione
di un voto ulteriore alla scadenza di ogni periodo di
dodici mesi, successivo alla maturazione del periodo di cui
al comma 1, in cui l'azione sia appartenuta al medesimo
soggetto iscritto nell'elenco previsto dal comma 4, fino a
un massimo complessivo di dieci voti per azione. Per gli
azionisti che hanno maturato la maggiorazione di cui al
comma 1 e che sono iscritti nell'elenco previsto dal comma
4 alla data dell'iscrizione della delibera assembleare che
modifica lo statuto ai sensi del presente comma, il periodo
di maturazione ulteriore inizia a decorrere da tale data.
3. Gli statuti possono altresi' prevedere che colui al
quale spetta il diritto di voto possa irrevocabilmente
rinunciare, in tutto o in parte, al voto maggiorato di cui
al comma 1 o al comma 2.
4. Gli statuti stabiliscono le modalita' per
l'attribuzione del voto maggiorato previsto dai commi 1 e 2
e per l'accertamento dei relativi presupposti, prevedendo
in ogni caso un apposito elenco. La Consob stabilisce con
proprio regolamento le disposizioni di attuazione del
presente articolo al fine di assicurare la trasparenza
degli assetti proprietari e l'osservanza delle disposizioni
del titolo II, capo II, sezione II, della presente parte.
Restano fermi gli obblighi di comunicazione previsti in
capo ai titolari di partecipazioni rilevanti.
5. La cessione dell'azione a titolo oneroso o gratuito
ovvero la cessione diretta o indiretta di partecipazioni di
controllo in societa' o enti che detengono azioni a voto
maggiorato previsto dai commi 1 e 2 in misura superiore
alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2, comporta
la perdita della maggiorazione del voto. Se lo statuto non
dispone diversamente, il diritto di voto maggiorato:
a) e' conservato in caso di successione per causa di
morte nonche' in caso di fusione e scissione del titolare
delle azioni;
b) si estende alle azioni di nuova emissione in caso di
aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del codice
civile.
6. Il progetto di fusione o di scissione di una
societa' il cui statuto prevede la maggiorazione del voto
di cui ai commi 1 e 2 puo' prevedere che il diritto di voto
maggiorato spetti anche alle azioni spettanti in cambio di
quelle a cui e' attribuito voto maggiorato. Tale previsione
trova applicazione anche nel caso di un'operazione di
fusione, scissione o trasformazione transfrontaliera ai
sensi del decreto legislativo 2 marzo 2023, n. 19. Lo
statuto puo' prevedere che la maggiorazione del voto si
estenda proporzionalmente alle azioni emesse in esecuzione
di un aumento di capitale mediante nuovi conferimenti.
7. Le azioni cui si applica il beneficio previsto dai
commi 1 e 2 non costituiscono una categoria speciale di
azioni ai sensi dell'articolo 2348 del codice civile.
8. La maggiorazione del voto ai sensi del comma 1 non
attribuisce il diritto di recesso, mentre la maggiorazione
del voto ai sensi del comma 2 attribuisce il diritto di
recesso ai sensi dell'articolo 2437 del codice civile.
9. Qualora le deliberazioni di modifica dello statuto
di cui al comma 8 siano adottate nel corso del procedimento
di quotazione in un mercato regolamentato delle azioni di
una societa' non risultante da una fusione che coinvolga
una societa' con azioni quotate, la relativa clausola puo'
prevedere che ai fini del possesso continuativo previsto
dai commi 1 e 2 sia computato anche il possesso anteriore
alla data di iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4.
10. Se lo statuto non dispone diversamente, la
maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la
determinazione dei quorum costitutivi e deliberativi che
fanno riferimento ad aliquote del capitale sociale. La
maggiorazione non ha effetto sui diritti, diversi dal voto,
spettanti in forza del possesso di determinate aliquote di
capitale.
10-bis. In ogni caso, il diritto di voto maggiorato di
cui ai commi 1 e 2 non ha effetto e le azioni attribuiscono
un solo voto ai fini dell'assunzione delle delibere
assembleari aventi ad oggetto:
a) operazioni di fusione che comportino l'esclusione
dei titoli dalle negoziazioni sul mercato regolamentato
italiano;
b) il trasferimento della sede sociale all'estero;
c) l'acquisto totalitario su autorizzazione dei soci ai
sensi dell'articolo 112-bis;
d) le operazioni che comportano l'esclusione dalle
negoziazioni delle azioni sul mercato regolamentato
italiano, ai sensi dell'articolo 133, comma 1;
e) il trasferimento delle negoziazioni delle azioni su
un sistema multilaterale di negoziazione, ai sensi
dell'articolo 133, comma 1-bis.
11. Nei casi di fusione, scissione o trasformazione
transfrontaliera ai sensi del decreto legislativo 2 marzo
2023, n. 19, o ai sensi dell'articolo 25, comma 3, della
legge 31 maggio 1995, n. 218, se la societa' risultante da
dette operazioni e' una societa' con azioni quotate o in
corso di quotazione, lo statuto puo' prevedere che, ai fini
del computo del periodo continuativo previsto al comma 1,
rilevi anche il periodo di titolarita' ininterrotta prima
dell'iscrizione nell'elenco previsto dal comma 4 di azioni
con diritto di voto della societa' incorporata, scissa o
soggetta a trasformazione comprovato dall'attestazione
rilasciata da un intermediario autorizzato ovvero con altri
mezzi idonei ai sensi dell'ordinamento dello Stato che
disciplina la societa' incorporata, scissa o soggetta a
trasformazione.".
"Art. 127-sexies Azioni a voto plurimo
1. In deroga all'articolo 2351, quarto comma, del
codice civile, gli statuti non possono prevedere
l'emissione di azioni a voto plurimo.
2. Le azioni a voto plurimo emesse anteriormente
all'inizio delle negoziazioni in un mercato regolamentato
mantengono le loro caratteristiche e diritti. Se lo statuto
non dispone diversamente, al fine di mantenere inalterato
il rapporto tra le varie categorie di azioni, le societa'
che hanno emesso azioni a voto plurimo ovvero le societa'
risultanti dalla fusione o dalla scissione di tali societa'
possono procedere all'emissione di azioni a voto plurimo
con le medesime caratteristiche e diritti di quelle gia'
emesse limitatamente ai casi di:
a) aumento di capitale ai sensi dell'articolo 2442 del
codice civile ovvero mediante nuovi conferimenti senza
esclusione o limitazione del diritto d'opzione;
b) fusione o scissione.
3. Nel caso previsto dal comma 2 gli statuti non
possono prevedere ulteriori maggiorazioni del diritto di
voto a favore di singole categorie di azioni ne' ai sensi
dell'articolo 127-quinquies.
3-bis. Le azioni a voto plurimo attribuiscono un voto
ai fini dell'approvazione delle delibere di competenza
dell'assemblea indicate nell'articolo 127-quinquies, comma
10-bis.
4. Ove la societa' non si avvalga della facolta' di
emettere nuove azioni a voto plurimo ai sensi del comma 2,
secondo periodo, e' esclusa in ogni caso la necessita' di
approvazione delle deliberazioni, ai sensi dell'articolo
2376 del codice civile, da parte dell'assemblea speciale
degli appartenenti alla categoria delle azioni a voto
plurimo.".
"Art. 133 Esclusione su richiesta dalle negoziazioni
1. Le societa' italiane con azioni quotate nei mercati
regolamentati italiani, previa deliberazione dell'assemblea
straordinaria, possono richiedere l'esclusione dalle
negoziazioni dei propri strumenti finanziari, secondo
quanto previsto dal regolamento del mercato, se ottengono
l'ammissione su altro mercato regolamentato italiano o di
altro paese dell'Unione Europea, purche' sia garantita una
tutela equivalente degli investitori, secondo i criteri
stabiliti dalla CONSOB con regolamento.
1-bis. Le societa' italiane con azioni quotate nei
mercati regolamentati italiani possono richiedere il
trasferimento delle negoziazioni dei propri strumenti
finanziari su di un sistema multilaterale di negoziazione
italiano o di altro Paese dell'Unione europea a condizione
che siano rispettate le seguenti condizioni:
a) il gestore del mercato regolamentato accerti che il
sistema multilaterale di destinazione preveda regole che
assicurano un livello di tutela equivalente a quello di cui
al titolo II capo II, sezione II in materia di offerte
pubbliche di acquisto e scambio, secondo i criteri
stabiliti dalla Consob con regolamento;
b) ferma restando l'applicazione dell'articolo
2437-quinquies del codice civile, l'assemblea straordinaria
della societa' abbia approvato, almeno due mesi prima che
esso abbia luogo, il trasferimento delle negoziazioni con
le maggioranze previste dalla Consob con regolamento;
c) la societa' abbia assicurato, almeno due mesi prima
della data prevista per il trasferimento, la diffusione di
informazioni circa le ragioni dell'operazione e le relative
conseguenze per gli investitori, con le modalita' stabilite
dalla Consob con regolamento.".
"Art. 135-bis Disciplina delle societa' cooperative
1. Alle societa' cooperative non si applicano gli
articoli 125-bis, commi 2 e 4, lettera c), 127-bis e
127-quater.
2. Restano ferme le altre esclusioni espressamente
previste dal presente decreto.
3. Il termine previsto dall'articolo 126-bis, comma 2,
secondo periodo, e' ridotto a dieci giorni.".
"Art. 135-undecies Rappresentante designato dalla
societa'
1. Salvo che lo statuto disponga diversamente, le
societa' con azioni quotate designano per ciascuna
assemblea un soggetto al quale i soci possono conferire,
entro la fine del secondo giorno di mercato aperto
precedente la data fissata per l'assemblea, anche in
convocazione successiva alla prima, una delega con
istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte
all'ordine del giorno. La delega ha effetto per le sole
proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni
di voto.
2. La delega e' conferita mediante la sottoscrizione di
un modulo di delega il cui contenuto e' disciplinato dalla
Consob con regolamento. Il conferimento della delega non
comporta spese per il socio. La delega e le istruzioni di
voto sono sempre revocabili entro il termine indicato nel
comma 1.
3. Le azioni per le quali e' stata conferita la delega,
anche parziale, sono computate ai fini della regolare
costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per
le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le
azioni non sono computate ai fini del calcolo della
maggioranza e della quota di capitale richiesta per
l'approvazione delle delibere.
4. Il soggetto designato come rappresentante e' tenuto
a comunicare eventuali interessi che per conto proprio o di
terzi abbia rispetto alle proposte di delibera all'ordine
del giorno. Mantiene altresi' la riservatezza sul contenuto
delle istruzioni di voto ricevute fino all'inizio dello
scrutinio, salva la possibilita' di comunicare tali
informazioni ai propri dipendenti e ausiliari, i quali sono
soggetti al medesimo dovere di riservatezza. Al soggetto
designato come rappresentante non possono essere conferite
deleghe se non nel rispetto del presente articolo.
5. Con il regolamento di cui al comma 2, la Consob puo'
stabilire i casi in cui il rappresentante che non si trovi
in alcuna delle condizioni indicate all'articolo 135-decies
puo' esprimere un voto difforme da quello indicato nelle
istruzioni.
5-bis. Lo statuto delle societa' le cui azioni sono
negoziate su un sistema multilaterale di negoziazione e
delle societa' cooperative, in deroga all'articolo 150-bis,
comma 2-bis, del T.U. bancario e all'articolo 2539, primo
comma, del codice civile, puo' prevedere che l'intervento
in assemblea, ordinaria e straordinaria, possa avvenire
anche mediante il rappresentante designato ai sensi del
presente articolo, con esclusione del comma 5 limitatamente
alle societa' cooperative. Si applicano gli articoli
125-bis, 126-bis e 127-ter, in quanto compatibili e, per le
societa' cooperative, gli articoli 135 e 135-bis.".
"Art. 147-ter Elezione degli amministratori con il voto
di lista
1. Lo statuto prevede che i componenti del consiglio di
amministrazione siano eletti sulla base di liste di
candidati e determina la quota minima di partecipazione
richiesta per la presentazione di esse, in misura non
superiore a un quarantesimo del capitale sociale o alla
diversa misura stabilita dalla Consob con regolamento
tenendo conto della capitalizzazione, del flottante e degli
assetti proprietari delle societa' quotate; per le societa'
cooperative la misura e' stabilita dagli statuti anche in
deroga all'articolo 135. Le liste indicano quali sono gli
amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza
stabiliti dalla legge e dallo statuto. Lo statuto puo'
prevedere che, ai fini del riparto degli amministratori da
eleggere, non si tenga conto delle liste che non hanno
conseguito una percentuale di voti almeno pari alla meta'
di quella richiesta dallo statuto per la presentazione
delle stesse.
1-bis. Le liste sono depositate presso l'emittente,
anche tramite un mezzo di comunicazione a distanza, nel
rispetto degli eventuali requisiti strettamente necessari
per l'identificazione dei richiedenti indicati dalla
societa', entro il venticinquesimo giorno precedente la
data dell'assemblea convocata per deliberare sulla nomina
dei componenti del consiglio di amministrazione e messe a
disposizione del pubblico presso la sede sociale, sul sito
Internet e con le altre modalita' previste dalla Consob con
regolamento almeno ventuno giorni prima della data
dell'assemblea. La titolarita' della quota minima di
partecipazione prevista dal comma 1 e' determinata avendo
riguardo alle azioni che risultano registrate a favore del
socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso
l'emittente. La comunicazione ai sensi dell'articolo
83-quinquies puo' essere trasmessa anche successivamente al
deposito purche' entro il termine previsto per la
pubblicazione delle liste da parte dell'emittente.
1-ter. Lo statuto prevede, inoltre, che il riparto
degli amministratori da eleggere sia effettuato in base a
un criterio che assicuri l'equilibrio tra i generi. Il
genere meno rappresentato deve ottenere almeno due quinti
degli amministratori eletti. Tale criterio di riparto si
applica per sei mandati consecutivi. Qualora la
composizione del consiglio di amministrazione risultante
dall'elezione non rispetti il criterio di riparto previsto
dal presente comma, la Consob diffida la societa'
interessata affinche' si adegui a tale criterio entro il
termine massimo di quattro mesi dalla diffida. In caso di
inottemperanza alla diffida, la Consob applica una sanzione
amministrativa pecuniaria da euro 100.000 a euro 1.000.000,
secondo criteri e modalita' stabiliti con proprio
regolamento e fissa un nuovo termine di tre mesi ad
adempiere. In caso di ulteriore inottemperanza rispetto a
tale nuova diffida, i componenti eletti decadono dalla
carica. Lo statuto provvede a disciplinare le modalita' di
formazione delle liste ed i casi di sostituzione in corso
di mandato al fine di garantire il rispetto del criterio di
riparto previsto dal presente comma. La Consob statuisce in
ordine alla violazione, all'applicazione ed al rispetto
delle disposizioni in materia di quota di genere, anche con
riferimento alla fase istruttoria e alle procedure da
adottare, in base a proprio regolamento da adottare entro
sei mesi dalla data di entrata in vigore delle disposizioni
recate dal presente comma.
2.
3. Salvo quanto previsto dall'articolo
2409-septiesdecies del codice civile, almeno uno dei
componenti del consiglio di amministrazione e' espresso
dalla lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior
numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure
indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la
lista risultata prima per numero di voti. Nelle societa'
che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla
gestione, il componente espresso dalla lista di minoranza
deve essere in possesso dei requisiti di onorabilita',
professionalita' e indipendenza determinati ai sensi
dell'articolo 148, commi 2 e 3. Il difetto dei requisiti
determina la decadenza dalla carica.
4. In aggiunta a quanto disposto dal comma 3, almeno
uno dei componenti del consiglio di amministrazione, ovvero
due se il consiglio di amministrazione sia composto da piu'
di sette componenti, devono possedere i requisiti di
indipendenza stabiliti per i componenti dell'organo di
controllo dall'articolo 148, comma 2, nonche', se lo
statuto lo prevede, gli ulteriori requisiti previsti da
codici di comportamento redatti da societa' di gestione di
mercati regolamentati o da associazioni di categoria. Il
presente comma non si applica al consiglio di
amministrazione delle societa' che adottano il sistema con
comitato per il controllo sulla gestione, per le quali
rimane fermo il disposto dell'articolo 2409-septiesdecies,
primo comma, del codice civile.
4-bis. L'amministratore indipendente che dopo la nomina
perde i requisiti di indipendenza e' dichiarato decaduto
dalla carica se il numero residuo di consiglieri
indipendenti nell'organo non e' sufficiente ad assicurare
il rispetto delle disposizioni di legge e di statuto. La
decadenza e' pronunciata dall'organo di amministrazione.".
"Art. 147-quater Composizione del consiglio di gestione
1. (abrogato)
1-bis. Qualora il consiglio di gestione sia costituito
da un numero di componenti non inferiore a tre, ad esso si
applicano le disposizioni dell'articolo 147-ter, comma
1-ter.".
"Art. 147-quinquies Requisiti dei soggetti che svolgono
funzioni di amministrazione e direzione
1. I soggetti che svolgono funzioni di amministrazione
e direzione devono possedere i requisiti di onorabilita'
stabiliti per i componenti degli organi di controllo con il
regolamento emanato dal Ministro della giustizia ai sensi
dell'articolo 148, comma 3. Se dopo la nomina i soggetti di
cui al primo periodo perdono i requisiti di onorabilita',
sono dichiarati decaduti dalla carica.
2. La Consob stabilisce con regolamento le modalita' di
applicazione dei requisiti di onorabilita',
professionalita' e indipendenza nonche' delle quote di
genere di cui all'articolo 147-ter, comma 1-ter, nel caso
di amministratore diverso dalla persona fisica.".
"Art. 150 Informazione
1. Gli amministratori riferiscono tempestivamente,
secondo le modalita' stabilite dallo statuto e con
periodicita' almeno trimestrale, all'organo di controllo
sull'attivita' svolta e sulle operazioni di maggior rilievo
economico, finanziario e patrimoniale, effettuate dalla
societa' o dalle societa' controllate; in particolare,
riferiscono sulle operazioni nelle quali essi abbiano un
interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano
influenzate dal soggetto che esercita l'attivita' di
direzione e coordinamento.
2. L'obbligo previsto dal comma precedente e'
adempiuto, nelle societa' che adottano il sistema con
consiglio di sorveglianza, dal consiglio di gestione nei
confronti del consiglio di sorveglianza e, nelle societa'
che adottano il sistema con comitato per il controllo sulla
gestione, dagli organi delegati nei confronti del comitato
per il controllo sulla gestione.
3. L'organo di controllo e il revisore legale o la
societa' di revisione legale si scambiano tempestivamente i
dati e le informazioni rilevanti per l'espletamento dei
rispettivi compiti.
4. Coloro che sono preposti al controllo interno
riferiscono anche all'organo di controllo di propria
iniziativa o su richiesta anche di uno solo dei componenti.
5.(abrogato).".
"Art. 153 Obbligo di riferire all'assemblea
1. L'organo di controllo riferisce sull'attivita' di
vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili
rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del
bilancio di esercizio ovvero ai sensi dell'articolo
2364-bis, comma 2, del codice civile.
2. (abrogato).".
"Art. 154 Disposizioni non applicabili
1. Al collegio sindacale delle societa' con azioni
quotate non si applicano gli articoli 2396-quinquies,
2396-sexies, 2396-septies, 2397, 2398, 2399, 2403,
2403-bis, primo comma, 2407, secondo comma, 2426, numeri 5
e 6, 2429, secondo comma e 2441, sesto comma, del codice
civile.
2. Al consiglio di sorveglianza delle societa' con
azioni quotate non si applicano gli articoli
2396-quinquies, 2396-septies, 2409-septies, del codice
civile.
3. Al comitato per il controllo sulla gestione delle
societa' con azioni quotate non si applicano
2396-quinquies, 2396-sexies, 2396-septies, 2409-septies e
2409-octiesdecies, primo comma, primo periodo, e secondo e
quarto comma, del codice civile.".
"Art. 154-ter Relazioni finanziarie
1. Fermo restando quanto previsto dagli articoli 2364,
secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice
civile, entro quattro mesi dalla chiusura dell'esercizio,
gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato membro
d'origine mettono a disposizione del pubblico presso la
sede sociale, sul sito Internet e con le altre modalita'
previste dalla Consob con regolamento, la relazione
finanziaria annuale, comprendente il progetto di bilancio
di esercizio o, per le societa' che abbiano adottato il
sistema di amministrazione e controllo dualistico, il
bilancio di esercizio, nonche' il bilancio consolidato, ove
redatto, la relazione sulla gestione e l'attestazione
prevista all'articolo 154-bis, comma 5 all'articolo
154-bis, commi 5 e 5-ter. Nelle ipotesi previste
dall'articolo 2409-terdecies, secondo comma, del codice
civile, in luogo del bilancio di esercizio, e' pubblicato,
ai sensi del presente comma, il progetto di bilancio di
esercizio. La relazione di revisione redatta dal revisore
legale o dalla societa' di revisione legale nonche' la
relazione indicata nell'articolo 153 sono messe
integralmente a disposizione del pubblico entro il medesimo
termine.
1.1. Gli amministratori curano l'applicazione delle
disposizioni del regolamento delegato (UE) 2019/815 della
Commissione, del 17 dicembre 2018, alle relazioni
finanziarie annuali che gli emittenti quotati aventi
l'Italia come Stato membro d'origine pubblicano
conformemente al comma 1.
1.2. Il revisore legale o la societa' di revisione
legale, nella relazione di revisione di cui all'articolo 14
del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, esprime
altresi' un giudizio sulla conformita' del progetto di
bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, compresi
nella relazione finanziaria annuale, alle disposizioni del
regolamento delegato di cui al comma 1.1 del presente
articolo, sulla base di un principio di revisione
elaborato, a tale fine, ai sensi dell'articolo 11, comma 2,
del citato decreto legislativo n. 39 del 2010.
1-bis. Tra la pubblicazione di cui al comma 1 e la data
dell'assemblea convocata ai sensi degli articoli 2364,
secondo comma, e 2364-bis, secondo comma, del codice
civile, intercorrono non meno di ventuno giorni.
1-ter. In deroga all'articolo 2429, primo comma, del
codice civile il progetto di bilancio di esercizio e'
comunicato dagli amministratori al collegio sindacale, al
revisore legale o alla societa' di revisione legale, con la
relazione sulla gestione, almeno quindici giorni prima
della pubblicazione di cui al comma 1.
1-quater. Gli emittenti quotati aventi l'Italia come
Stato membro d'origine che non siano microimprese come
definite all'articolo 1, comma 1, lettera l), del decreto
legislativo adottato in attuazione dell'articolo 13 della
legge 21 febbraio 2024, n. 15, includono, in un'apposita
sezione come tale contrassegnata, nella relazione sulla
gestione di cui al comma 1, le informazioni richieste dagli
articoli 3 e 4 del decreto legislativo adottato in
attuazione dell'articolo 13 della legge 21 febbraio 2024,
n. 15, e le specifiche adottate a norma dell'articolo 8,
paragrafo 4, del regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 18 giugno 2020. In tal caso la
relazione di attestazione della conformita' della
rendicontazione di sostenibilita' prevista dall'articolo
14-bis del decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, e'
messa a disposizione del pubblico entro il termine di
pubblicazione della relazione finanziaria annuale di cui al
comma 1.
2. Gli emittenti quotati aventi l'Italia come Stato
membro d'origine pubblicano, quanto prima possibile e
comunque entro tre mesi dalla chiusura del primo semestre
dell'esercizio, una relazione finanziaria semestrale
comprendente il bilancio semestrale abbreviato, la
relazione intermedia sulla gestione e l'attestazione
prevista dall'articolo 154-bis, comma 5. La relazione sul
bilancio semestrale abbreviato del revisore legale o della
societa' di revisione legale, ove redatta, e' pubblicata
integralmente entro il medesimo termine.
3. Il bilancio semestrale abbreviato di cui al comma 2,
e' redatto in conformita' ai principi contabili
internazionali applicabili riconosciuti nella Comunita'
europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002. Tale
bilancio e' redatto in forma consolidata se l'emittente
quotato avente l'Italia come Stato membro d'origine e'
obbligato a redigere il bilancio consolidato.
4. La relazione intermedia sulla gestione contiene
almeno riferimenti agli eventi importanti che si sono
verificati nei primi sei mesi dell'esercizio e alla loro
incidenza sul bilancio semestrale abbreviato, unitamente a
una descrizione dei principali rischi e incertezze per i
sei mesi restanti dell'esercizio. Per gli emittenti azioni
quotate aventi l'Italia come Stato membro d'origine, la
relazione intermedia sulla gestione contiene, altresi',
informazioni sulle operazioni rilevanti con parti
correlate.
5. Con il regolamento di cui al comma 6, la Consob puo'
disporre, nei confronti di emittenti aventi l'Italia come
Stato membro d'origine, inclusi gli enti finanziari,
l'obbligo di pubblicare informazioni finanziarie periodiche
aggiuntive consistenti al piu' in: a) una descrizione
generale della situazione patrimoniale e dell'andamento
economico dell'emittente e delle sue imprese controllate
nel periodo di riferimento; b) una illustrazione degli
eventi rilevanti e delle operazioni che hanno avuto luogo
nel periodo di riferimento e la loro incidenza sulla
situazione patrimoniale dell'emittente e delle sue imprese
controllate.
5-bis. Prima dell'eventuale introduzione degli obblighi
di cui al comma 5, la Consob rende pubblica l'analisi di
impatto effettuata ai sensi dell'articolo 14, comma
24-quater, della legge 28 novembre 2005, n. 246.
Quest'ultima, in conformita' alla disciplina comunitaria di
riferimento, esamina, anche in chiave comparatistica, la
sussistenza delle seguenti condizioni:
a) le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive
non comportano oneri sproporzionati, in particolare per i
piccoli e medi emittenti interessati;
b) il contenuto delle informazioni finanziarie
periodiche aggiuntive richieste e' proporzionato ai fattori
che contribuiscono alle decisioni di investimento assunte
dagli investitori;
c) le informazioni finanziarie periodiche aggiuntive
richieste non favoriscono un'attenzione eccessiva ai
risultati e al rendimento a breve termine degli emittenti e
non incidono negativamente sulle possibilita' di accesso
dei piccoli e medi emittenti ai mercati regolamentati.
6. La Consob, in conformita' alla disciplina europea,
stabilisce con regolamento:
a) i termini e le modalita' di pubblicazione dei
documenti di cui ai commi 1 e 2 e delle eventuali
informazioni aggiuntive di cui al comma 5, nonche' del
documento di registrazione universale ai sensi
dell'articolo 9, paragrafo 12, del regolamento prospetto;
a-bis) le eventuali disposizioni di attuazione del
comma 1.1;
b) i casi di esenzione dall'obbligo di pubblicazione
delle relazioni finanziarie;
c) il contenuto delle informazioni sulle operazioni
rilevanti con parti correlate di cui al comma 4;
d) le modalita' di applicazione del presente articolo
per gli emittenti quote di fondi chiusi.
7. Fermi restando i poteri previsti dall'articolo 157,
comma 2, la Consob, nel caso in cui abbia accertato che i
documenti che compongono le relazioni finanziarie di cui al
presente articolo non sono conformi alle norme che ne
disciplinano la redazione, puo' chiedere all'emittente di
rendere pubblica tale circostanza e di provvedere alla
pubblicazione delle informazioni supplementari necessarie a
ripristinare una corretta informazione del mercato ovvero
di apportare una correzione nella futura relazione
finanziaria con la rielaborazione dei dati comparativi, se
del caso.
7-bis. La Consob, nel caso in cui abbia accertato che
le informazioni di cui al comma 1-quater non sono conformi
alle norme che ne disciplinano la redazione, puo'
esercitare i poteri di cui al comma 7.".

Art. 7
Modifiche alla parte V del testo unico delle disposizioni in materia
di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58

1. Alla parte V del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 190:
1) al comma 1, dopo le parole: «7-ter;» sono inserite le seguenti: «8, comma 1-bis;», le parole: «35-bis, comma 6» sono sostituite dalle seguenti: «35-bis, commi 1-bis, 5-bis, 6, 6-bis e 6-ter», dopo le parole: «35-novies;» sono inserite le seguenti: «35-novies.1, commi 7 e 8;», dopo le parole: «37, commi 1, 2 e 3;» sono inserite le seguenti: «,38, commi 3 e 5; 38-bis, commi 5 e 7», dopo la parola: «39;» sono inserite le seguenti: «39-bis; 39-ter; 39-quater; 39-quinquies; 39-sexies; 39-septies; 39-octies; 39-novies; 39-decies; 39-undecies; dopo le parole: «41, commi 2,» sono inserite le seguenti: «2-bis;
2) dopo il comma 3 e' inserito il seguente: «3.1. Le disposizioni contenute ai commi 1, 2-bis, lettera b-bis) e 2-bis.1 non si applicano ai GEFIA sotto soglia registrati.»;
b) all'articolo 190-bis.3:
1) al comma 1, lettera a), le parole: «delle societa' di gestione del risparmio (SGR), delle societa' di investimento a capitale variabile (SICAV), delle societa' di investimento a capitale fisso (SICAF)» sono sostituite dalle seguenti: «delle societa' di gestione del risparmio (Sgr), delle societa' di investimento a capitale variabile (Sicav), delle societa' di investimento a capitale fisso (Sicaf), delle societa' di partenariato,»;
2) al comma 3, lettera a), le parole: «delle SICAV, delle SICAF» sono sostituite dalle seguenti: «delle Sicav, delle Sicaf, delle societa' di partenariato»;
3) dopo il comma 8 e' aggiunto il seguente:
«8-bis Le sanzioni previste dal presente articolo non si applicano ai GEFIA sotto soglia registrati.»;
c) all'articolo 193:
1) al comma 2, le parole: «121, commi 1 e 3» sono sostituite dalle seguenti: «121, comma 1»;
2) al comma 3, lettera a), le parole: «dall'articolo 149, commi 1, 4-bis, primo periodo, e 4-ter, ovvero omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 3» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 149, comma 1, ovvero omettono le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 2»
3) alla rubrica, la parola: «sindaci» e' sostituita dalle seguenti: «componenti dell'organo di controllo».

Note all'art. 7:
Si riporta il testo degli articoli 190, 190-bis.3 e 193
del citato decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,
come modificato dal presente decreto:
"Art. 190. Sanzioni amministrative pecuniarie in tema
di disciplina degli intermediari
1. Salvo che il fatto costituisca reato ai sensi
dell'articolo 166, nei confronti dei soggetti abilitati,
delle holding di investimento come definite all'articolo 4,
paragrafo 1, punto 23, del regolamento (UE) 2019/2033,
delle societa' di partecipazione finanziaria mista come
definite all'articolo 4, paragrafo 1, punto 40, del
medesimo regolamento, dei depositari e dei soggetti ai
quali sono state esternalizzate funzioni operative
essenziali o importanti si applica la sanzione
amministrativa pecuniaria da euro trentamila fino a euro
cinque milioni, ovvero fino al dieci per cento del
fatturato, quando tale importo e' superiore a euro cinque
milioni e il fatturato e' determinabile ai sensi
dell'articolo 195, comma 1-bis, per la mancata osservanza
degli articoli 6; 6-bis; 6-ter; 7, commi 2, 2-bis, 2-ter, 3
e 3-bis; 7-bis, comma 5; 7-ter, 8 comma 1-bis; 9; 11-bis;
12; 12-bis; 13, comma 3; 21; 22; 23, commi 1 e 4-bis; 24,
commi 1 e 1-bis; 24-bis; 25; 25-bis; 26, commi 1, 3 e 4;
27, commi 1 e 3; 28, comma 4; 29; 29-bis, comma 1; 29-ter,
comma 4; 30, comma 5; 31, commi 1, 2, 2-bis, 3-bis, 5, 6 e
7; 32, comma 2; 33, commi 4 e 4-bis; 34, comma 2-bis;
35-bis, commi 1-bis, 5-bis, 6, 6-bis e 6-ter; 35-novies,
35-novies.1, commi 7 e 8; 35-decies; 36, commi 2, 3 e 4;
37, commi 1, 2 e 3, 38, commi 3 e 5; 38-bis, commi 5 e 7;
39; 39-bis; 39-ter; 39-quater; 39-quinquies; 39-sexies;
39-septies; 39-octies; 39-novies; 39-decies; 39-undecies;
40, commi 2, 4 e 5; 40-bis, comma 4; 40-ter, comma 4; 41,
commi 2, 2-bis; 3 e 4; 41-bis; 41-ter; 41-quater; 42, commi
1, 3 e 4; 42-bis, commi 2, 3, 4, 5, 8, 9 e 10, 43, commi 2,
3, 4, 7, 7-bis, 7-ter, 8 e 9; 44, commi 1, 2, 3, 4, lettera
b) e 5; 45; 46, commi 1, 3 e 4; 46-bis, commi 1-bis, 1-ter,
1-quater, 1-quinquies e 1-sexies, primo periodo; 46-ter,
commi 2 e 3; 47; 48; 49, commi 3 e 4; 55-ter; 55-quater;
55-quinquies; ovvero delle disposizioni generali o
particolari emanate in base ai medesimi articoli.
1-bis. Nelle materie a cui si riferiscono le
disposizioni richiamate al comma 1, le sanzioni ivi
previste si applicano anche in caso di inosservanza delle
norme tecniche di regolamentazione e di attuazione emanate
dalla Commissione europea ai sensi degli articoli 10 e 15
del regolamento UE n. 1095/2010, ovvero in caso di
inosservanza degli atti dell'AESFEM direttamente
applicabili ai soggetti vigilati adottati ai sensi di
quest'ultimo regolamento.
1-bis.1 Chiunque presti servizi di crowdfunding in
assenza dell'autorizzazione prevista dall'articolo 12 del
regolamento (UE) 2020/1503 e' punito con la sanzione
amministrativa pecuniaria da euro cinquemila fino a euro
cinque milioni. Se la violazione e' commessa da una
societa' o un ente, si applica nei confronti di questi
ultimi la sanzione amministrativa pecuniaria da euro
trentamila fino a euro cinque milioni, ovvero fino al dieci
per cento del fatturato, quando tale importo e' superiore a
euro cinque milioni e il fatturato e' determinabile ai
sensi dell'articolo 195, comma 1-bis.
2. La stessa sanzione prevista dal comma 1 si applica:
a) alle banche non autorizzate alla prestazione di
servizi o di attivita' di investimento, nel caso in cui non
osservino le disposizioni dell'articolo 25-bis e di quelle
emanate in base ad esse;
b) ai soggetti abilitati alla distribuzione
assicurativa, nel caso in cui non osservino le disposizioni
previste dall'articolo 25-ter, commi 1 e 2, e quelle
emanate in base ad esse;
c) ai depositari centrali che prestano servizi o
attivita' di investimento per la violazione delle
disposizioni del presente decreto richiamate dall'articolo
79-noviesdecies.1.
2-bis. La medesima sanzione prevista dal comma 1 si
applica
a) ai gestori dei fondi europei per il venture capital
(EuVECA), in caso di violazione delle disposizioni previste
dagli articoli 2, 4-bis, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14
e 14-bis del regolamento (UE) n. 345/2013 e delle relative
disposizioni attuative;
b) ai gestori dei fondi europei per l'imprenditoria
sociale (EuSEF), in caso di violazione delle disposizioni
previste dagli articoli 2, 4-bis, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11,
12, 13, 14, 15 e 15-bis del regolamento (UE) n. 346/2013 e
delle relative disposizioni attuative
b-bis) ai gestori e ai depositari di FIA, in caso di
violazione delle disposizioni del regolamento delegato (UE)
n. 231/2013 della Commissione, del regolamento (UE) n.
2015/760, e delle relative disposizioni attuative;
b-ter) ai gestori e ai depositari di OICVM, in caso di
violazione delle disposizioni del regolamento delegato (UE)
n. 438/2016 della Commissione e delle relative disposizioni
attuative;
b-quater) ai gestori di OICVM e di FIA, in caso di
violazione delle disposizioni dell'articolo 13 del
regolamento (UE) 2015/2365 e delle relative disposizioni
attuative;
b-quinquies) ai gestori di OICVM e di FIA, in caso di
violazione delle disposizioni del regolamento (UE)
2017/1131 e delle relative disposizioni attuative.
2-bis.1. La medesima sanzione prevista dal comma 1 si
applica anche in caso di inosservanza delle norme tecniche
di regolamentazione e di attuazione relative ai regolamenti
di cui al comma 2-bis, lettere a), b), b-bis), b-ter) e
b-quinquies), emanate dalla Commissione europea ai sensi
degli articoli 10 e 15 del regolamento (CE) n. 1095/2010.
2-ter.
2-quater. La medesima sanzione prevista al comma 1 si
applica per la violazione dell'articolo 59, paragrafi 2, 3
e 5, del regolamento (UE) n. 1031/2010 e delle relative
disposizioni di attuazione nei confronti di:
a) Sim e banche italiane autorizzate a presentare
offerte nel mercato delle aste delle quote di emissione dei
gas a effetto serra per conto dei loro clienti ai sensi
dell'articolo 20-ter;
b) soggetti stabiliti nel territorio della Repubblica
che beneficiano dell'esenzione prevista dall'articolo
4-terdecies, comma 1, lettera l), autorizzate a presentare
offerte nel mercato delle aste delle quote di emissione dei
gas a effetto serra ai sensi dell'articolo 20-ter.
2-quinquies. La Consob applica nei confronti dei
soggetti abilitati la sanzione prevista dal comma 1 per
l'inosservanza dell'articolo 25-quater
2-sexies. La medesima sanzione prevista al comma 1 si
applica alle Sim autorizzate ai sensi dell'articolo 19 che
soddisfano i requisiti previsti dall'articolo 4, paragrafo
1, punto 1), lettera b), del regolamento (UE) n. 575/2013
e, fuori dal caso previsto dall'articolo 20-bis.1, comma 3,
svolgono uno dei servizi di investimento indicati
nell'Allegato I, Sezione A, numeri 3) e 6), in assenza
dell'autorizzazione prevista dall'articolo 20-bis.1.
3. Si applica l'articolo 187-quinquiesdecies, comma
1-quater.
3.1. Le disposizioni contenute ai commi 1, 2-bis,
lettera b-bis) e 2-bis.1 non si applicano ai GEFIA sotto
soglia registrati.
3-bis. I soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, direzione o controllo nei soggetti
abilitati, i quali non osservano le disposizioni previste
dall'articolo 6, comma 2-bis, ovvero le disposizioni
generali o particolari emanate in base al medesimo comma
dalla Banca d'Italia, sono puniti con la sanzione
amministrativa pecuniaria da cinquantamila euro a
cinquecentomila euro.
4.".
"Art. 190-bis.3. Sanzioni amministrative relative alle
violazioni delle disposizioni previste dal regolamento (UE)
2022/2554 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14
dicembre 2022, e dalle relative norme tecniche di
regolamentazione e attuazione
1. In caso di inosservanza delle disposizioni di cui
agli articoli 5, 6, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 10,
12, 16, paragrafi 1 e 2, 17, 19, paragrafi 1, 3 e 4, 24 del
regolamento (UE) 2022/2554, del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 14 dicembre 2022, e delle relative norme
tecniche di regolamentazione e attuazione, ovvero in caso
di omessa collaborazione o mancato seguito dato nell'ambito
di un'indagine, un'ispezione o una richiesta ai sensi
dell'articolo 8 del decreto legislativo adottato in
attuazione dell'articolo 16 della legge 21 febbraio 2024,
n. 15, si applica:
a) nei confronti delle societa' di intermediazione
mobiliare (SIM), delle societa' di gestione del risparmio
(Sgr), delle societa' di investimento a capitale variabile
(Sicav), delle societa' di investimento a capitale fisso
(Sicaf), delle societa' di partenariato, delle controparti
centrali, dei gestori di mercati regolamentati e dei
relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui all'articolo
3, punto 19), del citato regolamento (UE) 2022/2554, la
sanzione amministrativa pecuniaria da euro 30.000 fino a
euro 5 milioni, ovvero fino al 10 per cento del fatturato,
quando tale importo e' superiore a euro 5 milioni e il
fatturato e' determinabile;
b) nei confronti dei depositari centrali di titoli e
dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui
all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE)
2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro
30.000 fino a euro 20 milioni, ovvero fino al 10 per cento
del fatturato, quando tale importo e' superiore a euro 20
milioni;
c) nei confronti dei fornitori di servizi di
crowd-funding e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC
di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento
(UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da
euro 500 fino a euro 500.000, ovvero fino al 5 per cento
del fatturato, quando tale importo e' superiore a euro
500.000 e il fatturato e' determinabile;
d) nei confronti degli amministratori di indici di
riferimento critici e dei relativi fornitori terzi di
servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato
regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa
pecuniaria da euro 10.000 fino a euro 1 milione, ovvero
fino al 10 per cento del fatturato totale annuo, quando
tale importo e' superiore a euro 1 milione e il fatturato
e' determinabile.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, se le
violazioni indicate dal comma 1 sono commesse da una
persona fisica di cui al comma 5, si applica nei confronti
di quest'ultima una sanzione amministrativa pecuniaria:
a) da euro 5.000 fino a euro 5 milioni, nei casi di cui
alle lettere a) e b), del comma 1;
b) da euro 500 fino a euro 500.000, nei casi di cui
alla lettera c) del comma 1;
c) da euro 5.000 fino a euro 500.000, nei casi di cui
alla lettera d) del comma 1.
3. In caso di inosservanza delle disposizioni di cui
agli articoli 7, 8, 9, 11, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5, 6, 7,
8, 9 e 10, 13, 14, 18, paragrafi 1 e 2, 25, 26, paragrafi
1, 2, 3, 4, 5, 6, 7 e 8, 27, 28, paragrafi 2, 3, 4, 5, 6, 7
e 8, 29, 30, paragrafi 1, 2, 3 e 4, e 31, paragrafo 12, del
regolamento (UE) 2022/2554 e delle relative norme tecniche
di regolamentazione e attuazione, ovvero in caso di omessa
collaborazione o mancato seguito dato nell'ambito di
un'indagine, un'ispezione o una richiesta ai sensi
dell'articolo 8 del decreto legislativo adottato in
attuazione dell'articolo 16 della legge 21 febbraio 2024,
n. 15, si applica:
a) nei confronti delle SIM, delle SGR, delle Sicav,
delle Sicaf, delle societa' di partenariato, delle
controparti centrali, dei gestori di mercati regolamentati
e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui
all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE)
2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro
30.000 fino a euro 3,5 milioni, ovvero fino al 7 per cento
del fatturato, quando tale importo e' superiore a euro 3,5
milioni e il fatturato e' determinabile;
b) nei confronti dei depositari centrali di titoli e
dei relativi fornitori terzi di servizi TIC di cui
all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento (UE)
2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da euro
30.000 fino a euro 14 milioni, ovvero fino al 7 per cento
del fatturato, quando tale importo e' superiore a euro 14
milioni;
c) nei confronti dei fornitori di servizi di
crowd-funding e dei relativi fornitori terzi di servizi TIC
di cui all'articolo 3, punto 19), del citato regolamento
(UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa pecuniaria da
euro 500 fino a euro 350.000, ovvero fino al 3,5 per cento
del fatturato, quando tale importo e' superiore a euro
350.000 e il fatturato e' determinabile;
d) nei confronti degli amministratori di indici di
riferimento critici e dei relativi fornitori terzi di
servizi TIC di cui all'articolo 3, punto 19), del citato
regolamento (UE) 2022/2554, la sanzione amministrativa
pecuniaria da euro 10.000 fino a euro 700.000, ovvero fino
al 7 per cento del fatturato totale annuo, quando tale
importo e' superiore a euro 700.000 e il fatturato e'
determinabile.
4. Salvo che il fatto costituisca reato, se le
violazioni indicate dal comma 3 sono commesse da una
persona fisica di cui al comma 5, si applica nei confronti
di quest'ultima una sanzione amministrativa pecuniaria:
a) da euro 5.000 fino a euro 3,5 milioni, nei casi di
cui alle lettere a) e b), del comma 3;
b) da euro 500 fino a euro 350.000, nei casi di cui
alla lettera c) del comma 3;
c) da euro 5.000 fino a euro 350.000, nei casi di cui
alla lettera d) del comma 3.
5. Fermo restando quanto previsto per le societa' e gli
enti nei confronti dei quali sono accertate le violazioni,
la sanzione di cui ai commi 2 e 4 si applica nei confronti
dei soggetti che svolgono funzioni di amministrazione,
direzione o controllo e del personale delle societa' e
degli enti nei confronti dei quali sono accertate le
violazioni, quando l'inosservanza e' conseguenza della
violazione di doveri propri o dell'organo di appartenenza e
la condotta ha inciso in modo rilevante sulla complessiva
organizzazione o sui profili di rischio aziendali o ha
contribuito a determinare la mancata ottemperanza della
societa' o dell'ente a provvedimenti specifici adottati
dalla Banca d'Italia e dalla Consob, secondo le rispettive
competenze, ai sensi dell'articolo 8 del decreto
legislativo adottato in attuazione dell'articolo 16 della
legge 21 febbraio 2024, n. 15, ovvero quando la condotta
abbia contribuito a determinare l'inosservanza dell'ordine
di cui all'articolo 50, paragrafo 4, lettera a), del
regolamento (UE) 2022/2554 da parte della societa' o
dell'ente.
6. Se il vantaggio ottenuto dall'autore della
violazione come conseguenza della violazione stessa e'
superiore ai limiti massimi indicati nei commi 1, 2, 3 e 4,
la sanzione amministrativa pecuniaria e' elevata fino al
doppio dell'ammontare del vantaggio ottenuto, purche' tale
ammontare sia determinabile.
7. Con il provvedimento di applicazione della sanzione
amministrativa pecuniaria di cui ai commi 2 e 4 in ragione
della gravita' della violazione accertata, puo' essere
applicata la sanzione amministrativa accessoria
dell'interdizione, per un periodo non inferiore a sei mesi
e non superiore a tre anni, dallo svolgimento di funzioni
di amministrazione, direzione e controllo presso
intermediari e imprese autorizzati ai sensi del presente
decreto, del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385,
del decreto legislativo 7 settembre 2005, n. 209, del
decreto legislativo 5 settembre 2024, n. 129, o presso
fondi pensione.
8. Le sanzioni amministrative previste dal presente
articolo sono applicate dalla Banca d'Italia e dalla
Consob, secondo le rispettive competenze e secondo la
procedura sanzionatoria di cui all'articolo 195, nei casi
di cui al comma 1, lettere a), b), c) e d), e al comma 2,
lettere a), b), c), e nei casi di cui al comma 3, lettere
a), b), c), e d), e al comma 4 lettere a), b) e c). Alle
violazioni di competenza della Consob si applica l'articolo
196-ter.
8-bis Le sanzioni previste dal presente articolo non si
applicano ai GEFIA sotto soglia registrati.".
"Art. 193. Sanzioni amministrative in tema di
informazione societaria e doveri dei componenti dell'organo
di controllo, dei revisori legali e delle societa' di
revisione legale
1. Salvo che il fatto costituisca reato, nei confronti
di societa', enti o associazioni tenuti a effettuare le
comunicazioni previste dagli articoli 114, commi 5, 7 e 9,
114-bis, 115, 154-bis, 154-ter e 154-quater, per
l'inosservanza delle disposizioni degli articoli medesimi o
delle relative disposizioni attuative, si applica una delle
seguenti sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona
giuridica responsabile della violazione e la natura della
stessa, quando questa sia connotata da scarsa offensivita'
o pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con
eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
cinquemila a euro dieci milioni, ovvero fino al cinque per
cento del fatturato quando tale importo e' superiore a euro
dieci milioni e il fatturato e' determinabile ai sensi
dell'articolo 195, comma 1-bis.
1.1. Se le comunicazioni indicate nel comma 1 sono
dovute da una persona fisica, salvo che il fatto
costituisca reato, in caso di violazione si applicano nei
confronti di quest'ultima, una delle seguenti sanzioni
amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona
responsabile della violazione e la natura della stessa,
quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o
pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con
eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
cinquemila a euro due milioni.
1.2. Per le violazioni indicate nel comma 1, nei
confronti dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, di direzione o di controllo, nonche' del
personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a
determinare dette violazioni da parte della persona
giuridica si applicano, nei casi previsti dall'articolo
190-bis, comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative
previste dal comma 1.1.
1-bis.
1-ter.
1-quater. Le stesse sanzioni indicate ai commi 1, 1.1 e
1.2 si applicano, in caso di inosservanza delle
disposizioni di attuazione emanate dalla Consob ai sensi
dell'articolo 113-ter, comma 5, lettere b) e c), nei
confronti dei soggetti autorizzati dalla Consob
all'esercizio del servizio di diffusione e di stoccaggio
delle informazioni regolamentate.
1-quinquies.
1-sexies. Al soggetto di cui all'articolo 123-ter,
comma 8-bis, che omette di verificare l'avvenuta
predisposizione della seconda sezione della relazione si
applica una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
diecimila ad euro centomila.
2. Salvo che il fatto costituisca reato, nei casi di
omissione delle comunicazioni delle partecipazioni
rilevanti e dei patti parasociali previste, rispettivamente
dagli articoli 120, commi 2, 2-bis, 4 e 4-bis, e 122, commi
1, 2 e 5, nonche' di violazione dei divieti previsti dagli
articoli 120, comma 5, 121, comma 1, e 122, comma 4, nei
confronti di societa', enti o associazioni, si applica una
delle seguenti sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante il soggetto
responsabile della violazione e la natura della stessa,
quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o
pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con
eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
diecimila a euro dieci milioni, ovvero fino al cinque per
cento del fatturato quando tale importo e' superiore a euro
dieci milioni e il fatturato e' determinabile ai sensi
dell'articolo 195, comma 1-bis.
2.1. Salvo che il fatto costituisca reato, ove le
comunicazioni indicate nel comma 2 sono dovute da una
persona fisica, in caso di violazione si applica una delle
seguenti sanzioni amministrative:
a) una dichiarazione pubblica indicante la persona
responsabile della violazione e la natura della stessa,
quando questa sia connotata da scarsa offensivita' o
pericolosita' e l'infrazione contestata sia cessata, quando
questa sia connotata da scarsa offensivita' o pericolosita'
e l'infrazione contestata sia cessata;
b) un ordine di eliminare le infrazioni contestate, con
eventuale indicazione delle misure da adottare e del
termine per l'adempimento, e di astenersi dal ripeterle,
quando le infrazioni stesse siano connotate da scarsa
offensivita' o pericolosita';
c) una sanzione amministrativa pecuniaria da euro
diecimila a euro due milioni.
2.2. Per le violazioni indicate nel comma 2, nei
confronti dei soggetti che svolgono funzioni di
amministrazione, di direzione o di controllo, nonche' del
personale, qualora la loro condotta abbia contribuito a
determinare dette violazioni da parte della persona
giuridica si applicano, nei casi previsti dall'articolo
190-bis, comma 1, lettera a), le sanzioni amministrative
previste dal comma 2.1.
2.3. Nei casi di ritardo delle comunicazioni previste
dall'articolo 120, commi 2, 2-bis e 4, non superiore a due
mesi, l'importo minimo edittale delle sanzioni
amministrative pecuniarie indicate nei commi 2 e 2.1 e'
pari a euro cinquemila.
2.4. Se il vantaggio ottenuto dall'autore della
violazione come conseguenza della violazione stessa e'
superiore ai limiti massimi edittali indicati nei commi 1,
1.1, 2 e 2.1, del presente articolo, la sanzione
amministrativa pecuniaria e' elevata fino al doppio
dell'ammontare del vantaggio ottenuto, purche' tale
ammontare sia determinabile.
2-bis
3. Si applica la sanzione amministrativa pecuniaria da
euro diecimila a euro un milione e cinquecentomila
a) ai componenti del collegio sindacale, del consiglio
di sorveglianza e del comitato per il controllo sulla
gestione che commettono irregolarita' nell'adempimento dei
doveri previsti dall'articolo 149, comma 1, ovvero omettono
le comunicazioni previste dall'articolo 149, comma 2;
b)
3-bis. Salvo che il fatto costituisca reato, i
componenti degli organi di controllo, i quali omettano di
eseguire nei termini prescritti le comunicazioni di cui
all'articolo 148-bis, comma 2, sono puniti con la sanzione
amministrativa in misura pari al doppio della retribuzione
annuale prevista per l'incarico relativamente al quale e'
stata omessa la comunicazione. Con il provvedimento
sanzionatorio e' dichiarata altresi' la decadenza
dall'incarico.
3-ter.
3-quater. Nel caso di violazione degli ordini previsti
dal presente articolo si applica l'articolo 192-bis, comma
1-quater.".

Art. 8
Disposizioni in materia di tutela della concorrenza e partecipazioni
personali incrociate nei mercati del credito e finanziari

1. L'articolo 36 del decreto-legge 6 dicembre 2011, n. 201, convertito, con modificazioni, dalla legge 22 dicembre 2011, n. 214, e' abrogato.

Art. 9

Modifiche al codice civile

1. Al codice civile sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2364, primo comma, il numero 6), e' sostituito dal seguente: «salvo diversa disposizione di leggi speciali, approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.»;
b) l'articolo 2380 e' sostituito dal seguente:
«Art. 2380 (Sistemi di amministrazione e di controllo). - Lo statuto adotta per l'amministrazione e per il controllo della societa' uno dei sistemi di cui ai successivi paragrafi 2, 3 e 4 della presente sezione, nei quali, rispettivamente, le funzioni sono attribuite a uno o piu' amministratori e a un collegio sindacale, a un consiglio di gestione e a un consiglio di sorveglianza, a un consiglio di amministrazione e a un comitato per il controllo sulla gestione costituito al suo interno.
Salvo che la deliberazione disponga altrimenti, la variazione di sistema ha effetto alla data della riunione dell'organo competente convocato per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio successivo.
Salvo che sia diversamente stabilito, le disposizioni del presente paragrafo che fanno riferimento al consiglio o agli amministratori si applicano a seconda dei casi al consiglio di amministrazione o al consiglio di gestione o ai rispettivi componenti.»;
c) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo «§2 Degli amministratori» e' soppressa;
d) l'articolo 2380-bis e' sostituito dal seguente:
«Art. 2380-bis (Amministrazione della societa'). - La gestione e l'organizzazione dell'impresa, ivi compresa l'istituzione dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile, spettano esclusivamente agli amministratori, i quali compiono le operazioni strumentali all'attuazione dell'oggetto sociale.
L'amministrazione della societa' puo' essere affidata anche a non soci.
Quando affidata a piu' persone, l'amministrazione e' esercitata collegialmente e gli amministratori si costituiscono in consiglio.
Se lo statuto non stabilisce il numero degli amministratori, ma ne indica solamente un numero massimo e minimo, la determinazione spetta all'organo competente a nominarli.»;
e) l'articolo 2381 e' sostituito dal seguente:
«Art. 2381 (Presidente). - Salvo diversa previsione dello statuto, gli amministratori scelgono al proprio interno il presidente, se non designato dall'organo competente a nominarli.
Salvo diversa previsione dello statuto, il presidente convoca il consiglio, ne fissa l'ordine del giorno e ne coordina i lavori.»;
f) dopo l'articolo 2381 sono inseriti i seguenti:
«Art. 2381-bis (Comitato esecutivo e organi delegati). - Se lo statuto o l'assemblea lo consentono, il consiglio di amministrazione puo' delegare proprie attribuzioni a un comitato esecutivo composto da alcuni dei suoi componenti, o a uno o piu' dei suoi componenti. Se lo statuto lo consente, il consiglio di gestione puo' delegare proprie attribuzioni solo a uno o piu' dei suoi componenti.
Il consiglio determina il contenuto, i limiti e le eventuali modalita' di esercizio della delega; puo' sempre impartire direttive agli organi delegati e avocare a se' operazioni rientranti nella delega. Sulla base delle informazioni ricevute valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile della societa'; quando elaborati, esamina i piani strategici, industriali e finanziari della societa'; valuta, sulla base della relazione degli organi delegati, il generale andamento della gestione.
Non possono essere delegate le attribuzioni indicate negli articoli 2420-ter, 2423, 2443, 2446, 2447, 2501-ter e 2506-bis. Non possono altresi' essere delegate le decisioni sull'accesso allo strumento di regolazione della crisi e dell'insolvenza, ai sensi dell'articolo 2086, secondo comma, le quali comprendono la determinazione del contenuto della proposta e le condizioni del piano.
Gli organi delegati curano l'assetto organizzativo, amministrativo e contabile e riferiscono al consiglio e all'organo di controllo, con la periodicita' fissata dallo statuto e in ogni caso almeno ogni sei mesi, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonche' sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla societa' e dalle sue controllate.
Art. 2381-ter (Informazione consiliare). - Gli amministratori sono tenuti ad agire in modo informato.
Il presidente provvede affinche' adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.
Ciascun amministratore puo' chiedere agli organi delegati che in consiglio siano fornite informazioni relative alla gestione della societa'.
Nell'assumere le proprie determinazioni, gli amministratori cui il consiglio non abbia delegato proprie attribuzioni fanno ragionevole affidamento, anche in relazione alle loro specifiche competenze, sulle informazioni ricevute in conformita' alle previsioni della legge e dello statuto. Resta fermo quanto previsto dalle leggi speciali.»
g) all'articolo 2383:
1) al primo comma:
1.1) il primo periodo e' soppresso;
1.2) al secondo periodo, le parole: «la nomina e' in ogni caso preceduta» sono sostituite dalle seguenti «la nomina degli amministratori e' preceduta»;
2) al secondo comma, le parole: «dell'assemblea convocata» sono sostituite dalle seguenti: «della riunione dell'organo competente convocato»;
3) al terzo comma, le parole: «dall'assemblea» sono soppresse, e dopo le parole: «nell'atto costitutivo,» sono inserite le seguenti: «dall'organo competente a nominarli,»;
h) l'articolo 2386 e' abrogato;
i) all'articolo 2388:
1) al primo comma, primo periodo, e al secondo comma, le parole: «del consiglio di amministrazione» sono sostituite dalle seguenti: «del consiglio»;
2) al quarto comma, primo periodo, le parole: «dal collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dall'organo di controllo».
l) all'articolo 2389:
1) il primo comma e' sostituito dal seguente:
«Salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi sono stabiliti all'atto della nomina dall'organo per essa competente.»
2) al terzo comma, primo periodo, la parola: «rimunerazione» e' sostituita dalla seguente: «remunerazione», le parole: «consiglio di amministrazione» sono sostituite dalla seguente: «consiglio», e le parole: «del collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dell'organo di controllo»;
m) all'articolo 2390, primo comma, le parole: «o direttori generali in societa' concorrenti, salvo autorizzazione dell'assemblea» sono sostituite dalle seguenti: «, direttori generali o dirigenti con responsabilita' strategiche in societa' concorrenti, salvo specifica autorizzazione dell'assemblea»;
n) dopo l'articolo 2390 e' inserito il seguente:
«Art. 2390-bis (Utilizzazione delle informazioni). - Gli amministratori non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del loro incarico.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore puo' essere revocato e risponde dei danni.»;
o) l'articolo 2391 e' sostituito dal seguente:
«Art. 2391 (Interessi degli amministratori). - L'amministratore deve dare notizia agli altri amministratori e all'organo di controllo di ogni interesse che, per conto proprio o di terzi, abbia in una determinata operazione della societa', precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata; se si tratta di amministratore delegato, deve altresi' astenersi dal compiere l'operazione, investendo della stessa l'organo collegiale. Se si tratta di amministratore unico, deve darne notizia anche alla prima assemblea utile.
Nei casi previsti dal precedente comma la deliberazione del consiglio deve adeguatamente motivare le ragioni e la convenienza per la societa' dell'operazione.
Nei casi di inosservanza a quanto disposto ai due precedenti commi del presente articolo ovvero nel caso di deliberazioni del consiglio o del comitato esecutivo adottate con il voto determinante dell'amministratore interessato, le deliberazioni medesime, qualora possano recare danno alla societa', possono essere impugnate dagli amministratori e dall'organo di controllo entro novanta giorni dalla loro data; l'impugnazione non puo' essere proposta da chi ha consentito con il proprio voto alla deliberazione se sono stati adempiuti gli obblighi di informazione previsti dal primo comma. In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione della deliberazione.
L'amministratore risponde dei danni derivati alla societa' dalla sua azione od omissione.
Lo statuto o il consiglio con proprio regolamento possono stabilire condizioni, modalita' e limiti ulteriori in relazione alla partecipazione all'adunanza consiliare per il caso in cui l'amministratore sia portatore di un interesse in una determinata operazione.»;
p) all'articolo 2391-bis, terzo comma, lettera b), dopo le parole: «predette regole» sono inserite le seguenti: «. In aggiunta agli altri casi di esenzione, la Consob prevede in ogni caso che le procedure della societa' possano escludere dall'applicazione delle regole di cui al periodo precedente le operazioni con parti correlate individuate dalla stessa Consob, in base alle soglie di rilevanza di cui alla lettera a), a condizione che per queste operazioni, realizzate nel corso dell'esercizio, siano indicati nella nota integrativa del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, se redatto, almeno il numero di operazioni realizzate e l'importo complessivo e medio delle stesse per tipologia di operazione con riferimento a ciascuna delle parti correlate con cui le operazioni sono state realizzate»;
q) all'articolo 2392:
1) al secondo comma, le parole: «dal comma terzo dell'articolo 2381» sono sostituite dalle seguenti: «dall'articolo 2381-bis e dal quarto comma dell'articolo 2381-ter»;
2) al terzo comma, le parole: «del collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dell'organo di controllo»;
r) l'articolo 2393 e' sostituito dal seguente:
«Art. 2393 (Azione sociale di responsabilita'). - L'azione di responsabilita' contro gli amministratori e' promossa in seguito a deliberazione dell'assemblea, anche se la societa' e' in liquidazione.
La deliberazione concernente la responsabilita' degli amministratori puo' essere presa in occasione della discussione del bilancio, anche se non e' indicata nell'elenco delle materie da trattare, quando si tratta di fatti di competenza dell'esercizio cui si riferisce il bilancio.
L'azione puo' essere esercitata entro cinque anni dalla cessazione dell'amministratore dalla carica.
La deliberazione dell'azione di responsabilita' importa la revoca dall'ufficio degli amministratori contro cui e' proposta, purche' sia presa con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale. In questo caso, l'assemblea provvede alla sostituzione degli amministratori.
La societa' puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigere, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate con espressa deliberazione dell'assemblea, e purche' non vi sia il voto contrario di una minoranza di soci che rappresenti almeno il quinto del capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, almeno un ventesimo del capitale sociale, ovvero la misura prevista nello statuto per l'esercizio dell'azione sociale di responsabilita' ai sensi dei commi primo e secondo dell'articolo 2393-bis.»
s) all'articolo 2393-bis, terzo comma, le parole: «del collegio sindacale» sono sostituite dalle seguenti: «dell'organo di controllo»;
t) all'articolo 2394-bis, le parole: «di fallimento» sono sostituite dalle seguenti: «di liquidazione giudiziale, concordato liquidatorio,», le parole: «al curatore del fallimento» sono sostituite dalle seguenti: «al curatore, al liquidatore giudiziale», ed e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: « Le azioni di cui al primo periodo sono proposte, a pena di decadenza, nel termine di due anni dalla sentenza di apertura della liquidazione giudiziale o dalla sentenza che dichiara lo stato di insolvenza.»;
u) dopo l'articolo 2396 sono inseriti i seguenti:
«Art. 2396-bis (Divieto di concorrenza e utilizzazione delle informazioni per i direttori generali). - I direttori generali non possono assumere la qualita' di soci illimitatamente responsabili in societa' concorrenti, ne' esercitare un'attivita' concorrente per conto proprio o di terzi, ne' essere amministratori, o direttori generali in societa' concorrenti, salvo specifica autorizzazione della societa' e non possono utilizzare a vantaggio proprio o di terzi dati, notizie o opportunita' di affari appresi nell'esercizio del loro incarico.
I direttori generali rispondono dei danni derivanti dalla violazione dei divieti di cui al primo comma.
Art. 2396-ter (Denunzia all'organo di controllo). - Ogni socio puo' denunziare i fatti che ritiene censurabili all'organo di controllo, il quale deve tener conto della denunzia e riferirne all'assemblea.
Se la denunzia e' fatta da tanti soci che rappresentino un ventesimo del capitale sociale o un cinquantesimo nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, l'organo di controllo deve indagare senza ritardo sui fatti denunziati e presentare le sue conclusioni ed eventuali proposte all'assemblea; deve altresi' convocare l'assemblea qualora ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere. Lo statuto puo' prevedere per la denunzia percentuali minori di partecipazione.
Art. 2396-quater (Denunzia al tribunale). - Se vi e' fondato sospetto che gli amministratori, in violazione dei loro doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla societa' o a una o piu' societa' controllate, i soci che rappresentano il decimo del capitale sociale o, nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, il ventesimo del capitale sociale possono denunziare i fatti al tribunale con ricorso notificato anche alla societa'. Lo statuto puo' prevedere percentuali minori di partecipazione.
Il tribunale, sentiti in camera di consiglio gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo, puo' ordinare l'ispezione dell'amministrazione della societa' a spese dei soci richiedenti, subordinandola, se del caso, alla prestazione di una cauzione. Il provvedimento e' reclamabile.
Il tribunale non ordina l'ispezione e sospende per un periodo determinato il procedimento se gli amministratori sono sostituiti con soggetti di adeguata professionalita', che si attivano senza indugio per accertare se le violazioni sussistono e, in caso positivo, per eliminarle, riferendo al tribunale sugli accertamenti e le attivita' compiute. Il tribunale puo' subordinare la sospensione del procedimento anche alla sostituzione dei componenti dell'organo di controllo.
Se le violazioni denunziate sussistono ovvero se gli accertamenti e le attivita' compiute ai sensi del terzo comma risultano insufficienti alla loro eliminazione, il tribunale puo' disporre gli opportuni provvedimenti provvisori e convocare l'assemblea per le conseguenti deliberazioni. Nei casi piu' gravi puo' revocare gli amministratori ed eventualmente anche i componenti dell'organo di controllo e nominare un amministratore giudiziario, determinandone i poteri e la durata.
L'amministratore giudiziario puo' proporre l'azione di responsabilita' contro gli amministratori e i componenti dell'organo di controllo. Si applica l'ultimo comma dell'articolo 2393.
Prima della scadenza del suo incarico l'amministratore giudiziario rende conto al tribunale che lo ha nominato; convoca e presiede l'assemblea per la nomina dei nuovi amministratori e componenti dell'organo di controllo o per proporre, se del caso, la messa in liquidazione della societa' o la sua ammissione ad una procedura concorsuale.
I provvedimenti previsti da questo articolo possono essere adottati anche su richiesta dell'organo di controllo nonche', nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio, del pubblico ministero; in questi casi le spese per l'ispezione sono a carico della societa'.
Art. 2396-quinquies (Doveri dell'organo di controllo). - L'organo di controllo vigila sull'osservanza della legge e dello statuto, sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, nonche' sull'adeguatezza e sul concreto funzionamento dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato dalla societa', ivi compreso il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e il coordinamento delle sue funzioni. E' fatto salvo quanto diversamente stabilito ai sensi delle leggi speciali.
L'organo di controllo riferisce sull'attivita' di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati all'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio di esercizio ovvero ai sensi del secondo comma dell'articolo 2364-bis.
Art. 2396-sexies (Poteri dell'organo di controllo). - L'organo di controllo puo' in qualsiasi momento procedere ad atti di ispezione e di controllo e, previa comunicazione al presidente del consiglio, puo' altresi' convocare l'assemblea qualora nell'espletamento del suo incarico ravvisi fatti censurabili di rilevante gravita' e vi sia urgente necessita' di provvedere.
L'organo di controllo puo' chiedere agli amministratori notizie, anche con riferimento a societa' controllate, sull'andamento delle operazioni sociali o su determinati affari. Puo' altresi' scambiare informazioni con i corrispondenti organi delle societa' controllate in merito ai sistemi di amministrazione e controllo ed all'andamento generale dell'attivita' sociale.
Gli accertamenti eseguiti devono risultare dal libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, numero 5).
Art. 2396-septies (Cause d'ineleggibilita' e di decadenza). - Non possono essere eletti alla carica di componente dell'organo di controllo e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) coloro che si trovano nelle condizioni previste dall'articolo 2382;
b) il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori della societa', gli amministratori, il coniuge, l'altra parte dell'unione civile, i parenti entro il quarto grado, gli affini entro il secondo grado e i conviventi degli amministratori delle societa' da questa controllate, delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo;
c) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o alle societa' che la controllano o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita, ovvero da altri rapporti di natura patrimoniale che ne compromettano l'indipendenza, fermo restando che non costituisce di per se' causa di ineleggibilita' e decadenza il fatto di ricoprire cariche in organi di controllo delle societa' controllate dalla societa', delle societa' che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.
Art. 2396-octies (Riunioni dell'organo di controllo). - L'organo di controllo deve riunirsi almeno ogni novanta giorni. La riunione puo' svolgersi, se lo statuto lo consente indicandone le modalita', anche con mezzi di telecomunicazione.
Delle riunioni dell'organo di controllo deve redigersi verbale, che viene trascritto nel libro previsto dall'articolo 2421, primo comma, numero 5), e sottoscritto dagli intervenuti.
L'organo di controllo e' regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei propri componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il componente dissenziente ha diritto di fare iscrivere a verbale i motivi del proprio dissenso.
Art. 2396-novies (Revisione legale dei conti). - La revisione legale dei conti sulla societa' e' esercitata da un revisore legale dei conti o da una societa' di revisione legale iscritti nell'apposito registro.
§2 Del sistema con collegio sindacale
Art. 2396-decies (Amministratori). - L'amministrazione e' affidata a uno o piu' amministratori, nominati dall'assemblea, fatta eccezione per i primi amministratori, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449.
Art. 2396-undecies (Sostituzione degli amministratori). - Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata dal collegio sindacale, purche' la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cosi' nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perche' provveda alla sostituzione dei mancanti.
Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del secondo comma scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio e' convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puo' tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.
Se vengono a cessare l'amministratore unico o tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'amministratore o dell'intero consiglio deve essere convocata d'urgenza dal collegio sindacale, il quale puo' compiere nel frattempo gli atti di ordinaria amministrazione.
Art. 2396-duodecies (Compensi dei componenti del comitato esecutivo). - I compensi spettanti ai componenti del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del collegio sindacale, o dall'assemblea.
Art. 2396-terdecies (Azione sociale di responsabilita'). - L'azione di responsabilita' puo' essere promossa anche a seguito di deliberazione del collegio sindacale, assunta con la maggioranza dei due terzi dei suoi componenti.»;
v) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo: «§3 Del collegio sindacale» e' soppressa;
z) all'articolo 2397, la rubrica e' sostituita dalla seguente: «Collegio sindacale»;
aa) all'articolo 2399 il primo comma e' abrogato;
bb) l'articolo 2403 e' sostituito dal seguente:
«Art. 2403 (Controllo contabile). - Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il collegio sindacale esercita il controllo contabile nel caso previsto dall'articolo 2409-bis.»;
cc) l'articolo 2403-bis e' sostituito dal seguente:
«Art. 2403-bis (Poteri del collegio sindacale). - I sindaci possono in qualsiasi momento procedere, anche individualmente, ad atti di ispezione e di controllo.
Nell'espletamento di specifiche operazioni di ispezione e di controllo i sindaci sotto la propria responsabilita' ed a proprie spese possono avvalersi di propri dipendenti ed ausiliari che non si trovino in una delle condizioni previste dall'articolo 2396-septies.
L'organo amministrativo puo' rifiutare agli ausiliari e ai dipendenti dei sindaci l'accesso a informazioni riservate.»;
dd) l'articolo 2404 e' sostituito dal seguente:
«Art. 2404 (Partecipazione alle riunioni del collegio sindacale). - Il sindaco che, senza giustificato motivo, non partecipa durante un esercizio sociale a due riunioni del collegio decade dall'ufficio.»;
ee) all'articolo 2406, il secondo comma e' abrogato;
ff) gli articoli 2408 e 2409 sono abrogati;
gg) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo «§4 Della revisione legale dei conti» e' soppressa;
hh) all'articolo 2409-bis il primo comma e' abrogato;
ii) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo «§ 5 Del sistema dualistico» e' sostituita dalla seguente: «§ 3 - Del sistema con consiglio di sorveglianza»;
ll) l'articolo 2409-octies e' abrogato;
mm) l'articolo 2409-novies e' sostituito dal seguente:
«Art. 2409-novies (Consiglio di gestione). - Il consiglio di gestione e' costituito da un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a due.
Fatta eccezione per i primi componenti, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di gestione spetta al consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto. La durata della carica dei componenti del consiglio di gestione non puo' superare quella del consiglio di sorveglianza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio alla loro sostituzione.»;
nn) l'articolo 2409-decies e' sostituito dal seguente:
«Art. 2409-decies (Azione sociale di responsabilita'). - L'azione sociale di responsabilita' puo' anche essere proposta a seguito di deliberazione del consiglio di sorveglianza. La deliberazione e' assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se e' presa a maggioranza dei due terzi dei suoi componenti, importa la revoca dall'ufficio dei consiglieri di gestione contro cui e' proposta, alla cui sostituzione provvede contestualmente lo stesso consiglio di sorveglianza.
Il consiglio di sorveglianza puo' rinunziare all'esercizio dell'azione di responsabilita' e puo' transigerla, purche' la rinunzia e la transazione siano approvate dalla maggioranza assoluta dei componenti del consiglio di sorveglianza e purche' non si opponga la percentuale di soci indicata nell'ultimo comma dell'articolo 2393.
La rinuncia all'azione da parte della societa' o del consiglio di sorveglianza non impedisce l'esercizio delle azioni previste dagli articoli 2393-bis, 2394 e 2394-bis.»;
oo) l'articolo 2409-undecies e' abrogato;
pp) l'articolo 2409-duodecies e' sostituito dal seguente:
«Art. 2409-duodecies (Consiglio di sorveglianza). - Salvo che lo statuto non preveda un maggior numero, il consiglio di sorveglianza si compone di un numero di componenti, anche non soci, non inferiore a tre.
Fatta eccezione per i primi componenti che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo quanto disposto dagli articoli 2351 e 2449, la nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza spetta all'assemblea, previa determinazione del loro numero nei limiti stabiliti dallo statuto.
I componenti del consiglio di sorveglianza restano in carica per tre esercizi e scadono alla data della successiva assemblea prevista dal secondo comma dell'articolo 2364-bis. La cessazione per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza e' stato ricostituito.
Almeno un componente effettivo del consiglio di sorveglianza deve essere scelto tra i revisori legali iscritti nell'apposito registro.
I componenti del consiglio di sorveglianza sono rieleggibili, salvo diversa disposizione dello statuto, e sono revocabili dall'assemblea in qualunque tempo con deliberazione adottata con la maggioranza prevista dal quarto comma dell'articolo 2393, anche se nominati nell'atto costitutivo, salvo il diritto al risarcimento dei danni, se la revoca avviene senza giusta causa.
Lo statuto, fatto salvo quanto previsto da leggi speciali in relazione all'esercizio di particolari attivita', puo' subordinare l'assunzione della carica al possesso di particolari requisiti di onorabilita', professionalita' e indipendenza.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' componenti del consiglio di sorveglianza, l'assemblea provvede senza indugio alla loro sostituzione.
Il presidente del consiglio di sorveglianza e' eletto dall'assemblea.
Lo statuto determina i poteri del presidente del consiglio di sorveglianza.
L'articolo 2396-septies, lettere b) e c), non si applica ai componenti del consiglio di sorveglianza.
Non possono essere eletti alla carica di componente del consiglio di sorveglianza e, se eletti, decadono dall'ufficio:
a) i componenti del consiglio di gestione;
b) coloro che sono legati alla societa' o alle societa' da questa controllate o a quelle sottoposte a comune controllo da un rapporto di lavoro o da un rapporto continuativo di consulenza o di prestazione d'opera retribuita che ne compromettono l'indipendenza.
Lo statuto puo' prevedere altre cause di ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli incarichi.
La nomina dei componenti del consiglio di sorveglianza, con l'indicazione per ciascuno di essi del cognome e del nome, del luogo e della data di nascita e del domicilio, e la cessazione dall'ufficio devono essere iscritte, a cura del consiglio di gestione, nel registro delle imprese nel termine di trenta giorni.
Al momento della nomina e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo ricoperti dai componenti del consiglio di sorveglianza presso altre societa'.»;
qq) dopo l'articolo 2409-duodecies e' inserito il seguente:
«Art. 2409-duodecies.1 (Retribuzione). - La retribuzione annuale dei componenti del consiglio di sorveglianza, se non e' stabilita nello statuto, deve essere determinata dalla assemblea all'atto della nomina per l'intero periodo di durata del loro ufficio.»
rr) all'articolo 2409-terdecies:
1) al primo comma:
1.1) all'alinea, le parole: «Il consiglio di sorveglianza:» sono sostituite dalle seguenti: «Fermo restando quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il consiglio di sorveglianza:»;
1.2) le lettere c) e) e f) sono abrogate;
2) dopo il quarto comma e' inserito il seguente: «In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da parte consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla legge.».
ss) dopo l'articolo 2409-terdecies e' inserito il seguente:
«Art. 2409-terdecies.1 (Validita' delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza). - Per la validita' delle deliberazioni del consiglio di sorveglianza e' necessaria la presenza della maggioranza dei componenti in carica, quando lo statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo statuto puo' prevedere che la presenza alle riunioni del consiglio avvenga anche mediante mezzi di telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza sono prese a maggioranza assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello statuto.
Il voto non puo' essere dato per rappresentanza.
Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza che non sono prese in conformita' della legge o dello statuto possono essere impugnate dai componenti assenti o dissenzienti entro novanta giorni dalla data della deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo 2378. Possono essere altresi' impugnate dai soci le deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378.
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle deliberazioni.»;
tt) l'articolo 2409-quaterdecies e' sostituito dal seguente:
«Art. 2409-quaterdecies (Delibera di approvazione del bilancio di esercizio). - Alla deliberazione del consiglio di sorveglianza con cui viene approvato il bilancio di esercizio si applica l'articolo 2434-bis ed essa puo' venire impugnata anche dai soci ai sensi degli articoli 2377 e 2379.»;
uu) all'articolo 2409-quinquiesdecies,
1) il primo comma e' sostituito dal seguente:
«Il consiglio di sorveglianza e i soggetti incaricati della revisione legale dei conti si scambiano tempestivamente le informazioni rilevanti per l'espletamento dei rispettivi compiti.»;
2) alla rubrica, dopo le parole: «Revisione legale» sono inserite le seguenti parole: «dei conti»;
vv) al libro V, titolo V, capo V, sezione VI-bis, la rubrica del paragrafo: «§6 Del sistema monistico» e' sostituita dalla seguente: «§4 Del sistema con comitato per il controllo sulla gestione»;
zz) l'articolo 2409-sexiesdecies e' abrogato;
aaa) l'articolo 2409-septiesdecies e' sostituito dal seguente:
«Art. 2409-septiesdecies (Consiglio di amministrazione). - La nomina dei componenti del consiglio di amministrazione spetta all'assemblea, fatta eccezione per i primi, che sono nominati nell'atto costitutivo, e salvo il disposto degli articoli 2351 e 2449. Almeno un terzo dei componenti del consiglio di amministrazione deve essere in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti per i componenti dell'organo di controllo dall'articolo 2396-septies, e, se lo statuto lo prevede, di quelli al riguardo previsti da codici di comportamento redatti da associazioni di categoria o da societa' di gestione di mercati regolamentati.
Al momento della nomina dei componenti del consiglio di amministrazione e prima dell'accettazione dell'incarico, sono resi noti all'assemblea gli incarichi di amministrazione e di controllo da essi ricoperti presso altre societa'.»;
bbb) dopo l'articolo 2409-septiesdecies sono inseriti i seguenti:
«Art. 2409-septiesdecies.1 (Sostituzione degli amministratori). - Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o piu' amministratori, gli altri provvedono a sostituirli con deliberazione approvata anche dal comitato per il controllo sulla gestione, purche' la maggioranza sia sempre costituita da amministratori nominati dall'assemblea. Gli amministratori cosi' nominati restano in carica fino alla prossima assemblea.
Se viene meno la maggioranza degli amministratori nominati dall'assemblea, quelli rimasti in carica devono convocare l'assemblea perche' provveda alla sostituzione dei mancanti.
Salvo diversa disposizione dello statuto o dell'assemblea, gli amministratori nominati ai sensi del secondo comma scadono insieme con quelli in carica all'atto della loro nomina.
Se particolari disposizioni dello statuto prevedono che a seguito della cessazione di taluni amministratori cessi l'intero consiglio, l'assemblea per la nomina del nuovo consiglio e' convocata d'urgenza dagli amministratori rimasti in carica; lo statuto puo' tuttavia prevedere l'applicazione in tal caso di quanto disposto nel successivo comma.
Se vengono a cessare tutti gli amministratori, l'assemblea per la nomina dell'intero consiglio e' convocata, su istanza di ciascun socio, dal tribunale, che provvede con decreto nel quale designa la persona che deve presiederla.
Art. 2409-septiesdecies.2 (Compensi dei componenti del comitato esecutivo). - I compensi spettanti ai componenti del comitato esecutivo sono stabiliti all'atto della nomina, sentito il parere del comitato per il controllo sulla gestione, o dall'assemblea.»;
ccc) l'articolo 2409-octiesdecies e' sostituito dal seguente:
«Art. 2409-octiesdecies (Comitato per il controllo sulla gestione). - Salvo diversa disposizione dello statuto, la determinazione del numero e la nomina dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione spettano al consiglio di amministrazione. Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio il numero dei componenti del comitato non puo' essere inferiore a tre.
Il comitato e' composto da amministratori in possesso dei requisiti di onorabilita' e professionalita' stabiliti dallo statuto e dei requisiti di indipendenza di cui all'articolo 2409-septiesdecies, che non siano membri del comitato esecutivo ed ai quali non siano attribuite deleghe o particolari cariche e comunque non svolgano, anche di mero fatto, funzioni attinenti alla gestione dell'impresa sociale o di societa' che la controllano o ne sono controllate.
Almeno uno dei componenti del comitato per il controllo sulla gestione deve essere scelto fra i revisori legali iscritti nell'apposito registro.
In caso di morte, rinunzia revoca o decadenza di un componente del comitato per il controllo sulla gestione, il consiglio di amministrazione provvede senza indugio a sostituirlo scegliendolo tra gli altri amministratori in possesso dei requisiti previsti dai commi precedenti; se cio' non e' possibile, provvede senza indugio a norma dell'articolo 2386 scegliendo persona provvista dei suddetti requisiti.
Il comitato per il controllo sulla gestione elegge al suo interno, a maggioranza assoluta dei suoi membri, il presidente.
Fermo quanto previsto dall'articolo 2396-quinquies, il comitato per il controllo sulla gestione svolge gli ulteriori compiti affidatigli dal consiglio di amministrazione con particolare riguardo ai rapporti con il soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti.
I componenti del comitato per il controllo sulla gestione devono assistere alle assemblee e alle riunioni del comitato esecutivo.
Qualora le irregolarita' di cui all'articolo 2396-quater attengano a materie di competenza consiliare, il comitato per il controllo sulla gestione puo' richiedere l'adozione dei provvedimenti previsti dal settimo comma del medesimo articolo solo ove la maggioranza dei componenti del comitato abbia espresso voto contrario alla determinazione consiliare.»;
ddd) l'articolo 2409-noviesdecies e' sostituito dal seguente:
«Art. 2409-noviesdecies (Revisione legale dei conti). - La revisione legale dei conti e' svolta ai sensi dell'articolo 2396-novies.».

Note all'art. 9:
Si riporta il testo degli articoli 2364, 2383, 2388,
2389, 2390, 2391-bis, 2392, 2393-bis, 2394-bis, 2397, 2399,
2406, 2409-bis, 2409-terdecies e 2409-quinquiesdecies del
codice civile, come modificato dal presente decreto:
"Art. 2364 Assemblea ordinaria nelle societa' prive di
consiglio di sorveglianza
Nelle societa' prive di consiglio di sorveglianza,
l'assemblea ordinaria:
1) approva il bilancio [c.c. 20, 2423, 2433];
2) nomina e revoca gli amministratori [c.c. 2350,
2383]; nomina i sindaci e il presidente del collegio
sindacale [c.c. 2398, 2400] e, quando previsto, il soggetto
incaricato di effettuare la revisione legale dei conti;
3) determina il compenso degli amministratori [c.c.
2389] e dei sindaci [c.c. 2402], se non e' stabilito dallo
statuto;
4) delibera sulla responsabilita' degli amministratori
e dei sindaci;
5) delibera sugli altri oggetti attribuiti dalla legge
alla competenza dell'assemblea, nonche' sulle
autorizzazioni eventualmente richieste dallo statuto per il
compimento di atti degli amministratori, ferma in ogni caso
la responsabilita' di questi per gli atti compiuti [c.c.
2393, 2393-bis, 2407, 2408, 2434];
6) salvo diversa disposizione di leggi speciali,
approva l'eventuale regolamento dei lavori assembleari.
L'assemblea ordinaria deve essere convocata [c.c. 2367,
2386, 2401, 2409, 2446, 2447, 2485, 2486] almeno una volta
l'anno [c.c. 20, 2217, 2426, 2472], entro il termine
stabilito dallo statuto e comunque non superiore a
centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale. Lo
statuto puo' prevedere un maggior termine, comunque non
superiore a centottanta giorni, nel caso di societa' tenute
alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo
richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed
all'oggetto della societa'; in questi casi gli
amministratori segnalano nella relazione prevista
dall'articolo 2428 le ragioni della dilazione.".
"Art. 2383 - Nomina e revoca degli amministratori
La nomina degli amministratori e' preceduta dalla
presentazione, da parte dell'interessato, di una
dichiarazione circa l'inesistenza, a suo carico, delle
cause di ineleggibilita' previste dall'articolo 2382 e di
interdizioni dall'ufficio di amministratore adottate nei
suoi confronti in uno Stato membro dell'Unione europea.
Gli amministratori non possono essere nominati per un
periodo superiore a tre esercizi [c.c. 2385], e scadono
alla data della riunione dell'organo competente convocato
per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo
esercizio della loro carica.
Gli amministratori sono rieleggibili, salvo diversa
disposizione dello statuto, e sono revocabili in qualunque
tempo, anche se nominati nell'atto costitutivo dall'organo
competente a nominarli, salvo il diritto
dell'amministratore al risarcimento dei danni, se la revoca
avviene senza giusta causa [c.c. 2386, 2456; disp. att.
c.c. 213].
Entro trenta giorni dalla notizia della loro nomina
[c.c. 2457] gli amministratori devono chiederne [c.c. 2194]
l'iscrizione nel registro delle imprese [c.c. 2188]
indicando per ciascuno di essi il cognome e il nome, il
luogo e la data di nascita, il domicilio e la cittadinanza
[c.c. 2626], nonche' a quali tra essi e' attribuita la
rappresentanza della societa', precisando se disgiuntamente
o congiuntamente.
Le cause di nullita' o di annullabilita' della nomina
degli amministratori che hanno la rappresentanza della
societa' non sono opponibili ai terzi dopo l'adempimento
della pubblicita' di cui al quarto comma, salvo che la
societa' provi che i terzi ne erano a conoscenza.".
"Art. 2388 - Validita' delle deliberazioni del
consiglio
Per la validita' delle deliberazioni del consiglio
[c.c. 2380-bis, 2381, 2405] e' necessaria la presenza della
maggioranza degli amministratori in carica, quando lo
statuto non richiede un maggior numero di presenti. Lo
statuto puo' prevedere che la presenza alle riunioni del
consiglio avvenga anche mediante mezzi di
telecomunicazione.
Le deliberazioni del consiglio sono prese a maggioranza
assoluta dei presenti, salvo diversa disposizione dello
statuto [c.c. 2421, n. 4].
Il voto non puo' essere dato per rappresentanza [c.c.
2372].
Le deliberazioni che non sono prese in conformita'
della legge o dello statuto possono essere impugnate solo
dall'organo di controllo e dagli amministratori assenti o
dissenzienti entro novanta giorni dalla data della
deliberazione; si applica in quanto compatibile l'articolo
2378. Possono essere altresi' impugnate dai soci le
deliberazioni lesive dei loro diritti; si applicano in tal
caso, in quanto compatibili, gli articoli 2377 e 2378.
In ogni caso sono salvi i diritti acquistati in buona
fede dai terzi in base ad atti compiuti in esecuzione delle
deliberazioni.".
"Art. 2389 - Compensi degli amministratori
Salvo diversa disposizione dello statuto, i compensi
sono stabiliti all'atto della nomina dall'organo per essa
competente.
Essi possono essere costituiti in tutto o in parte da
partecipazioni agli utili [c.c. 2431] o dall'attribuzione
del diritto di sottoscrivere a prezzo predeterminato azioni
di futura emissione.
La remunerazione degli amministratori investiti di
particolari cariche in conformita' dello statuto e'
stabilita dal consiglio, sentito il parere dell'organo di
controllo. Se lo statuto lo prevede, l'assemblea puo'
determinare un importo complessivo per la remunerazione di
tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di
particolari cariche.".
"Art. 2390 - Divieto di concorrenza
Gli amministratori non possono assumere la qualita' di
soci illimitatamente responsabili in societa' concorrenti,
ne' esercitare un'attivita' concorrente per conto proprio o
di terzi, ne' essere amministratori, direttori generali o
dirigenti con responsabilita' strategiche in societa'
concorrenti, salvo specifica autorizzazione dell'assemblea.
Per l'inosservanza di tale divieto l'amministratore
puo' essere revocato dall'ufficio e risponde dei danni
[c.c. 2301].".
"Art. 2391-bis - Operazioni con parti correlate
Gli organi di amministrazione delle societa' con azioni
quotate in mercati regolamentati adottano, secondo principi
generali indicati dalla Consob, regole che assicurano la
trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale
delle operazioni con parti correlate e li rendono noti
nella relazione sulla gestione; a tali fini possono farsi
assistere da esperti indipendenti, in ragione della natura,
del valore o delle caratteristiche dell'operazione.
I principi e le regole previsti dal primo comma si
applicano alle operazioni realizzate direttamente o per il
tramite di societa' controllate e disciplinano le
operazioni stesse in termini di competenza decisionale, di
motivazione e di documentazione. L'organo di controllo
vigila sull'osservanza delle regole adottate ai sensi del
primo comma e ne riferisce nella relazione all'assemblea.
La Consob, nel definire i principi indicati nel primo
comma, individua, in conformita' all'articolo 9-quater
della direttiva 2007/36/CE, almeno:
a) le soglie di rilevanza delle operazioni con parti
correlate tenendo conto di indici quantitativi legati al
controvalore dell'operazione o al suo impatto su uno o piu'
parametri dimensionali della societa'. La Consob puo'
individuare anche criteri di rilevanza che tengano conto
della natura dell'operazione e della tipologia di parte
correlata;
b) regole procedurali e di trasparenza proporzionate
rispetto alla rilevanza e alle caratteristiche delle
operazioni, alle dimensioni della societa' ovvero alla
tipologia di societa', nonche' i casi di esenzione
dall'applicazione, in tutto o in parte, delle predette
regole. In aggiunta agli altri casi di esenzione, la Consob
prevede in ogni caso che le procedure della societa'
possano escludere dall'applicazione delle regole di cui al
periodo precedente le operazioni con parti correlate
individuate dalla stessa Consob, in base alle soglie di
rilevanza di cui alla lettera a), a condizione che per
queste operazioni, realizzate nel corso dell'esercizio,
siano indicati nella nota integrativa del bilancio
d'esercizio e del bilancio consolidato, se redatto, almeno
il numero di operazioni realizzate e l'importo complessivo
e medio delle stesse per tipologia di operazione con
riferimento a ciascuna delle parti correlate con cui le
operazioni sono state realizzate;
c) i casi in cui gli amministratori, fermo restando
quanto previsto dall'articolo 2391, e gli azionisti
coinvolti nell'operazione sono tenuti ad astenersi dalla
votazione sulla stessa ovvero misure di salvaguardia a
tutela dell'interesse della societa' che consentono ai
predetti azionisti di prendere parte alla votazione
sull'operazione.".
"Art. 2392 - Responsabilita' verso la societa'
Gli amministratori devono adempiere i doveri ad essi
imposti dalla legge [c.c. 2423, 2435, 2485, 2486] e dallo
statuto con la diligenza richiesta dalla natura
dell'incarico e dalle loro specifiche competenze [c.c. 18,
1176, 1710, 2507]. Essi sono solidalmente responsabili
[c.c. 1292] verso la societa' dei danni derivanti
dall'inosservanza di tali doveri, a meno che si tratti di
attribuzioni proprie del comitato esecutivo o di funzioni
in concreto attribuite ad uno o piu' amministratori [c.c.
2381, 2449, 2455].
In ogni caso gli amministratori, fermo quanto disposto
dall'articolo 2381-bis e dal quarto comma dell'articolo
2381-ter, sono solidalmente responsabili se, essendo a
conoscenza di fatti pregiudizievoli, non hanno fatto quanto
potevano per impedirne il compimento o eliminarne o
attenuarne le conseguenze dannose [c.c. 2377, 2409].
La responsabilita' per gli atti o le omissioni degli
amministratori non si estende a quello tra essi che,
essendo immune da colpa, abbia fatto annotare senza ritardo
il suo dissenso nel libro delle adunanze e delle
deliberazioni del consiglio [c.c. 2421, n. 1], dandone
immediata notizia per iscritto al presidente dell'organo di
controllo [c.c. 18, 2260, 2941, n. 7].".
"Art. 2393-bis - Azione sociale di responsabilita'
esercitata dai soci
L'azione sociale di responsabilita' puo' essere
esercitata anche dai soci che rappresentino almeno un
quinto del capitale sociale o la diversa misura prevista
nello statuto, comunque non superiore al terzo.
Nelle societa' che fanno ricorso al mercato del
capitale di rischio, l'azione di cui al comma precedente
puo' essere esercitata dai soci che rappresentino un
quarantesimo del capitale sociale o la minore misura
prevista nello statuto 1.
La societa' deve essere chiamata in giudizio e l'atto
di citazione e' ad essa notificato anche in persona del
presidente dell'organo di controllo.
I soci che intendono promuovere l'azione nominano, a
maggioranza del capitale posseduto, uno o piu'
rappresentanti comuni per l'esercizio dell'azione e per il
compimento degli atti conseguenti.
In caso di accoglimento della domanda, la societa'
rimborsa agli attori le spese del giudizio e quelle
sopportate nell'accertamento dei fatti che il giudice non
abbia posto a carico dei soccombenti o che non sia
possibile recuperare a seguito della loro escussione.
I soci che hanno agito possono rinunciare all'azione o
transigerla; ogni corrispettivo per la rinuncia o
transazione deve andare a vantaggio della societa'.
Si applica all'azione prevista dal presente articolo
l'ultimo comma dell'articolo precedente.".
"Art. 2394-bis - Azioni di responsabilita' nelle
procedure concorsuali
In caso di liquidazione giudiziale, concordato
liquidatorio, liquidazione coatta amministrativa e
amministrazione straordinaria le azioni di responsabilita'
previste dai precedenti articoli spettano al curatore, al
liquidatore giudiziale, al commissario liquidatore e al
commissario straordinario. Le azioni di cui al primo
periodo sono proposte, a pena di decadenza, nel termine di
due anni dalla sentenza di apertura della liquidazione
giudiziale o dalla sentenza che dichiara lo stato di
insolvenza.".
"Art. 2397 Collegio sindacale
Il collegio sindacale si compone di tre o cinque membri
effettivi, soci o non soci [c.c. 2328, n. 10, 2335, n. 4,
2343, 2380-bis, 2488, 2519]. Devono inoltre essere nominati
due sindaci [c.c. 2400, 2542] supplenti.
Almeno un membro effettivo ed uno supplente devono
essere scelti tra i revisori legali iscritti nell'apposito
registro. I restanti membri, se non iscritti in tale
registro, devono essere scelti fra gli iscritti negli albi
professionali individuati con decreto del Ministro della
giustizia, o fra i professori universitari di ruolo, in
materie economiche o giuridiche.".
"Art. 2399 - Cause d'ineleggibilita' e di decadenza
(abrogato)
La cancellazione o la sospensione dal registro dei
revisori legali e delle societa' di revisione legale e la
perdita dei requisiti previsti dall'ultimo comma
dell'articolo 2397 sono causa di decadenza dall'ufficio di
sindaco [c.c. 2231].
Lo statuto puo' prevedere altre cause di
ineleggibilita' o decadenza, nonche' cause di
incompatibilita' e limiti e criteri per il cumulo degli
incarichi.".
"Art. 2406 - Omissioni degli amministratori
In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da
parte degli amministratori [c.c. 2363, 2366, 2367, 2386,
2408, 2626], il collegio sindacale deve convocare
l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni prescritte dalla
legge.
(abrogato).".
"Art. 2409-bis - Revisione legale dei conti
(abrogato)
Lo statuto delle societa' che non siano tenute alla
redazione del bilancio consolidato puo' prevedere che la
revisione legale dei conti sia esercitata dal collegio
sindacale. In tal caso il collegio sindacale e' costituito
da revisori legali iscritti nell'apposito registro.".
"Art. 2409-terdecies - Competenza del consiglio di
sorveglianza
Fermo restando quanto previsto dall'articolo
2396-quinquies, il consiglio di sorveglianza:
a) nomina e revoca i componenti del consiglio di
gestione; ne determina il compenso, salvo che la relativa
competenza sia attribuita dallo statuto all'assemblea;
b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il
bilancio consolidato;
c) (abrogata);
d) promuove l'esercizio dell'azione di responsabilita'
nei confronti dei componenti del consiglio di gestione;
e) (abrogata);
f) (abrogata);
f-bis) se previsto dallo statuto, delibera in ordine
alle operazioni strategiche e ai piani industriali e
finanziari della societa' predisposti dal consiglio di
gestione, ferma in ogni caso la responsabilita' di questo
per gli atti compiuti.
Lo statuto puo' prevedere che in caso di mancata
approvazione del bilancio o qualora lo richieda almeno un
terzo dei componenti del consiglio di gestione o del
consiglio di sorveglianza la competenza per l'approvazione
del bilancio di esercizio sia attribuita all'assemblea.
I componenti del consiglio di sorveglianza devono
adempiere i loro doveri con la diligenza richiesta dalla
natura dell'incarico. Sono responsabili solidalmente con i
componenti del consiglio di gestione per i fatti o le
omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto
se avessero vigilato in conformita' degli obblighi della
loro carica.
I componenti del consiglio di sorveglianza possono
assistere alle adunanze del consiglio di gestione e devono
partecipare alle assemblee.
In caso di omissione o di ingiustificato ritardo da
parte consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza
deve convocare l'assemblea ed eseguire le pubblicazioni
prescritte dalla legge.".
"Art. 2409-quinquiesdecies - Revisione legale dei conti
Il consiglio di sorveglianza e i soggetti incaricati
della revisione legale dei conti si scambiano
tempestivamente le informazioni rilevanti per
l'espletamento dei rispettivi compiti.".

Art. 10
Modificazioni e integrazioni della normativa vigente e disposizioni
di coordinamento

1. Al testo unico delle leggi in materia bancaria e creditizia, di cui al decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 96-quinquies, dopo il comma 4, e' aggiunto il seguente:
«4-bis. La Banca d'Italia puo' emanare disposizioni attuative del presente articolo.»;
b) all'articolo 99-bis, dopo il comma 4 e' inserito il seguente:
«4-bis. La Banca d'Italia puo' emanare disposizioni attuative del presente articolo.»;
c) all'articolo 113-bis:
1) al comma 1:
1.1) al primo periodo, le parole: «ovvero gravi violazioni» sono sostituite dalle seguenti: «o gravi violazioni», e le parole: «nonche' ragioni di urgenza» sono sostituite dalle seguenti: «, oppure siano previste gravi perdite del patrimonio ovvero quando la sospensione sia richiesta con istanza motivata dagli organi amministrativi o dall'assemblea straordinaria della societa'»;
1.2) al secondo periodo, le parole: «sono frattanto sospese» sono sostituite dalle seguenti: «delle assemblee e degli altri organi sono sospese per effetto del provvedimento di gestione provvisoria, salvo quanto previsto dall'articolo 72, comma 6»;
2) al comma 3:
2.1) al primo periodo, le parole: «non puo' avere una durata superiore a sei mesi» sono sostituite dalle seguenti: «dura sino a sei mesi, salvo che il provvedimento previsto dal comma 1 preveda un termine piu' breve.»;
2.2) dopo il primo periodo sono inseriti i seguenti: «La procedura puo' essere prorogata per lo stesso periodo di sei mesi, anche per piu' di una volta, se sussistono i presupposti indicati nel comma 1. Il provvedimento di proroga e' pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana»;
2.3) al terzo periodo, le parole: «72, commi 2-bis» sono sostituite dalle seguenti: «72, commi 1, 1-bis, 2-bis»;
2.4) dopo il comma 3 e' aggiunto il seguente:
«3-bis. Agli intermediari finanziari non si applica l'articolo 2396-quater del codice civile. Se vi e' fondato sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno alla societa' o ad una o piu' societa' controllate, l'organo con funzioni di controllo o i soci che il codice civile o lo statuto abilitano a presentare denuncia al tribunale, possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia, che decide con provvedimento motivato.»;
3) alla rubrica, le parole «di amministrazione e controllo» sono soppresse;
d) all'articolo 113-ter:
1) al comma 1, dopo la lettera b) e' inserita la seguente: «b-bis) la societa' non sia in grado di pagare i propri debiti alla scadenza;»;
2) al comma 3-bis, le parole: «Ove la Banca d'Italia accerti, in sede di revoca dell'autorizzazione o successivamente, la mancata sussistenza dei presupposti per un regolare svolgimento della procedura di liquidazione, e' disposta» sono sostituite dalle seguenti: «Se ricorrono i presupposti di cui al comma 1, ma non quelli per un regolare svolgimento della procedura di liquidazione ordinaria, la Banca d'Italia, in qualunque momento e indipendentemente dalla comunicazione del programma di liquidazione di cui al comma 3, propone al Ministro dell'economia e delle finanze la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivita', ove questa non sia gia' stata disposta, e»;
3) il comma 6 e' sostituito dal seguente:
«6. In deroga al comma 3, il Ministro dell'economia e delle finanze puo' disporre con proprio decreto, da adottare su proposta della Banca d'Italia, la revoca dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivita' e la liquidazione coatta amministrativa, ai sensi del titolo IV, capo I, sezione III, degli intermediari finanziari autorizzati all'esercizio dei servizi di investimento, quando ricorrono i presupposti di cui al comma 1, nonche' degli intermediari finanziari dei quali sia stato accertato lo stato di insolvenza ai sensi dell'articolo 82, comma 1, anche quando ne siano stati sospesi gli organi di amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 113-bis o ne sia in corso la liquidazione.»;
4) il comma 6-bis e' abrogato.
2. Al decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 3:
1) al comma 2:
1.1) alla lettera f), la parola: «(SGR)» e' sostituita dalla seguente: «(Sgr)»;
1.2) la lettera g) e' sostituita dalla seguente:
«g) le societa' di investimento a capitale variabile in gestione interna come definite dall'articolo 1, comma 1, lettera i.1) del TUF (Sicav in gestione interna);
1.3) la lettera h) e' sostituita dalla seguente:
«h) le societa' di investimento a capitale fisso in gestione interna come definite dall'articolo 1, comma 1, lettera i-bis.1) del TUF (Sicaf in gestione interna);»;
1.4) dopo la lettera v-bis) e' aggiunta la seguente:
«v-ter) le societa' di partenariato in gestione interna come definite dall'articolo 1, comma 1, lettera i-quater.2), del TUF.»;
2) il comma 2-ter e' sostituito dal seguente:
«2-ter. I gestori esterni degli Oicr societari in gestione esterna di cui all'articolo 1, comma 1, lettera m-ter.1), del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, provvedono all'adempimento degli obblighi di cui al presente decreto anche con riferimento ai sottoscrittori delle azioni e degli strumenti finanziari partecipativi ovvero ai soggetti che partecipano mediante ulteriori modalita' di raccolta del patrimonio definite nello statuto degli Oicr societari che gestiscono, e ai soggetti da questi finanziati.»;
b) all'articolo 6, comma 5, lettera a), il segno d'interpunzione: «;» e' sostituito dal seguente: «.» ed e' aggiunto, in fine, il seguente periodo: «Nel caso dei gestori esterni di cui all'articolo 3, comma 2-ter i dati e le informazioni possono essere acquisiti anche presso tali Oicr;».
3. Al decreto legislativo 28 febbraio 2005, n. 38, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 2, comma 1:
1) la lettera b) e' abrogata;
2) lettera c), dopo le parole: «le societa' di gestione del risparmio di cui all'articolo 1, comma 1, lettera o), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,» sono inserite le seguenti: «, a eccezione di quelle sotto soglia registrate di cui al medesimo articolo 1, comma 1, lettera o.2), del decreto legislativo n. 58 del 1998,».
4. Al decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) all'articolo 19-bis, comma 1, dopo la lettera g), e' inserita la seguente: «g-bis) le societa' di partenariato;»;
b) all'articolo 19-ter, comma 1, lettera b), e' aggiunto, in fine, il seguente periodo:
«L'articolo 12 del Regolamento europeo, non si applica ai gestori di FIA sotto soglia registrati di cui all'articolo 1, comma 1, lettera q-bis.2), del TUF.».
5. All'articolo 43, comma 5, del decreto legislativo 18 agosto 2015, n. 136, dopo le parole: «comma 1, lettera o), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58,» sono inserite le seguenti: «a eccezione di quelle sotto soglia registrate di cui al medesimo articolo 1, comma 1, lettera o.2), del decreto legislativo n. 58 del 1998,».
6. Al Regio decreto 30 marzo 1942, n. 318, recante disposizioni per l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie, all'articolo 223-septies, sono apportate le seguenti modificazioni:
a) il primo comma e' sostituito dal seguente:
«Ogni riferimento al consiglio di amministrazione e agli amministratori presente nelle leggi speciali e' da intendersi effettuato, se ivi non diversamente disposto, anche ai componenti del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza, per le societa' che abbiano adottato il sistema con consiglio di sorveglianza, e ai componenti del consiglio di amministrazione e ai componenti del comitato per il controllo sulla gestione, per le societa' che abbiano adottato il sistema con comitato per il controllo sulla gestione, ove compatibile con le specificita' di tali organi.»;
b) al secondo comma, dopo la parola: «effettuato» sono inserite le seguenti: «, se ivi non diversamente disposto,».

Note all'art. 10:
Si riporta il testo degli articoli 96-quinquies,
99-bis, 113-bis e 113-ter del citato decreto legislativo 1°
settembre 1993, n. 385, come modificato dal presente
decreto:
"Art. 96-quinquies. Liquidazione ordinaria
1. Le banche informano tempestivamente la Banca
d'Italia del verificarsi di una causa di scioglimento della
societa'. La Banca d'Italia accerta la sussistenza dei
presupposti per un regolare svolgimento della procedura di
liquidazione.
2. Non si puo' dar corso all'iscrizione nel registro
delle imprese degli atti che deliberano o dichiarano lo
scioglimento della societa' se non consti l'accertamento di
cui al comma 1.
3. L'iscrizione di cui al comma 2 comporta la decadenza
dall'autorizzazione all'attivita' bancaria a decorrere dal
termine fissato dalla Banca d'Italia nell'accertamento di
cui al comma 1. La decadenza non impedisce, previa
autorizzazione della Banca d'Italia, la prosecuzione di
attivita' ai sensi dell'articolo 2487 del codice civile.
4. Nei confronti della societa' in liquidazione restano
fermi i poteri delle autorita' creditizie previsti nel
presente decreto.
4-bis. La Banca d'Italia puo' emanare disposizioni
attuative del presente articolo.".
"Art. 99-bis. Liquidazione ordinaria
1. Le capogruppo italiane informano tempestivamente la
Banca d'Italia del verificarsi di una causa di scioglimento
della societa'. La Banca d'Italia accerta la sussistenza
dei presupposti per un regolare svolgimento della procedura
di liquidazione.
2. Non si puo' dar corso all'iscrizione nel registro
delle imprese degli atti che deliberano o dichiarano lo
scioglimento della societa' se non consti l'accertamento di
cui al comma 1.
3. L'iscrizione di cui al comma 2 comporta la decadenza
dall'autorizzazione all'attivita' di capogruppo a decorrere
dal termine fissato dalla Banca d'Italia nell'accertamento
di cui al comma 1. La decadenza non impedisce, previa
autorizzazione della Banca d'Italia, la prosecuzione di
attivita' ai sensi dell'articolo 2487 del codice civile.
4. Nei confronti della societa' in liquidazione restano
fermi i poteri delle autorita' creditizie previsti nel
presente decreto.
4-bis. La Banca d'Italia puo' emanare disposizioni
attuative del presente articolo.
5. Alla procedura di liquidazione disciplinata dal
presente articolo si applica l'articolo 97.
6. Il presente articolo si applica anche alle societa'
italiane indicate agli articoli 69.1 e 69.2.".
"Art. 113-bis. Sospensione degli organi di
amministrazione e controllo
1. Qualora risultino gravi irregolarita'
nell'amministrazione o gravi violazioni delle disposizioni
legislative, amministrative o statutarie, oppure siano
previste gravi perdite del patrimonio ovvero quando la
sospensione sia richiesta con istanza motivata dagli organi
amministrativi o dall'assemblea straordinaria della
societa', la Banca d'Italia puo' disporre che uno o piu'
commissari assumano i poteri di amministrazione
dell'intermediario finanziario iscritto all'albo di cui
all'articolo 106. Le funzioni degli organi di
amministrazione e di controllo delle assemblee e degli
altri organi sono sospese per effetto del provvedimento di
gestione provvisoria, salvo quanto previsto dall'articolo
72, comma 6. Il provvedimento della Banca d'Italia e'
pubblicato per estratto nella Gazzetta Ufficiale della
Repubblica italiana.
2. Possono essere nominati commissari anche funzionari
della Banca d'Italia. I commissari nell'esercizio delle
loro funzioni sono pubblici ufficiali.
3. La gestione provvisoria di cui al comma 1 dura sino
a sei mesi, salvo che il provvedimento previsto dal comma 1
preveda un termine piu' breve. La procedura puo' essere
prorogata per lo stesso periodo di sei mesi, anche per piu'
di una volta, se sussistono i presupposti indicati nel
comma 1. Il provvedimento di proroga e' pubblicato per
estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana. Fermo restando quanto previsto dall'articolo
113-ter, comma 1, lettera c), i commissari restituiscono
l'azienda agli organi di amministrazione e controllo
secondo le modalita' previste dall'articolo 73, comma 1,
ovvero, qualora siano rilevate gravi irregolarita'
riferibili agli organi aziendali sospesi e previa
autorizzazione della Banca d'Italia, convocano l'assemblea
per la revoca e la nomina di nuovi organi di
amministrazione e controllo. Si applicano, in quanto
compatibili, gli articoli 71, commi 2, 4 e 6, 72, commi 1,
1-bis, 2-bis, 3, 4, 7 e 9, 73, commi 1 e 2, 74 e 75, comma
1.
3-bis. Agli intermediari finanziari non si applica
l'articolo 2396-quater del codice civile. Se vi e' fondato
sospetto che i soggetti con funzioni di amministrazione, in
violazione dei propri doveri, abbiano compiuto gravi
irregolarita' nella gestione che possono arrecare danno
alla societa' o ad una o piu' societa' controllate,
l'organo con funzioni di controllo o i soci che il codice
civile o lo statuto abilitano a presentare denuncia al
tribunale, possono denunciare i fatti alla Banca d'Italia,
che decide con provvedimento motivato.".
Art. 113-ter. Revoca dell'autorizzazione e liquidazione
1. Fermo restando quanto previsto dall'articolo
113-bis, la Banca d'Italia, puo' disporre la revoca
dell'autorizzazione di cui all'articolo 107, comma 1,
quando:
a) risultino irregolarita' eccezionalmente gravi
nell'amministrazione, ovvero violazioni eccezionalmente
gravi delle disposizioni legislative, amministrative o
statutarie che regolano l'attivita' dell'intermediario;
b) siano previste perdite del patrimonio di eccezionale
gravita';
b-bis) la societa' non sia in grado di pagare i propri
debiti alla scadenza;
c) la revoca sia richiesta su istanza motivata degli
organi amministrativi, dell'assemblea straordinaria, dei
commissari di cui all'articolo 113-bis, comma 1 o dei
liquidatori.
2. Il provvedimento di revoca e' pubblicato per
estratto nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica
italiana; della intervenuta revoca l'intermediario
finanziario deve dare idonea evidenza nelle comunicazioni
alla clientela e in ogni altra opportuna sede.
3. La revoca dell'autorizzazione costituisce causa di
scioglimento della societa'. Entro sessanta giorni dalla
comunicazione del provvedimento di revoca, l'intermediario
finanziario comunica il programma di liquidazione della
societa' alla Banca d'Italia che accerta la sussistenza dei
presupposti per un regolare svolgimento della procedura di
liquidazione ai sensi dell'articolo 96-quinquies. La Banca
d'Italia puo' autorizzare, anche contestualmente alla
revoca, l'esercizio provvisorio di attivita' ai sensi
dell'articolo 2487 del codice civile. L'organo liquidatore
trasmette alla Banca d'Italia riferimenti periodici sullo
stato di avanzamento della liquidazione. Nei confronti
della societa' in liquidazione restano fermi i poteri delle
autorita' creditizie previsti nel presente decreto
legislativo.
3-bis. Se ricorrono i presupposti di cui al comma 1, ma
non quelli per un regolare svolgimento della procedura di
liquidazione ordinaria, la Banca d'Italia, in qualunque
momento e indipendentemente dalla comunicazione del
programma di liquidazione di cui al comma 3, propone al
Ministro dell'economia e delle finanze la revoca
dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivita', ove
questa non sia gia' stata disposta, e la liquidazione
coatta amministrativa ai sensi del titolo IV, capo I,
sezione III.
4. Agli intermediari finanziari si applicano l'articolo
96-quinquies e l'articolo 97.
5.
6. In deroga al comma 3, il Ministro dell'economia e
delle finanze puo' disporre con proprio decreto, da
adottare su proposta della Banca d'Italia, la revoca
dell'autorizzazione all'esercizio dell'attivita' e la
liquidazione coatta amministrativa, ai sensi del titolo IV,
capo I, sezione III, degli intermediari finanziari
autorizzati all'esercizio dei servizi di investimento,
quando ricorrono i presupposti di cui al comma 1, nonche'
degli intermediari finanziari dei quali sia stato accertato
lo stato di insolvenza ai sensi dell'articolo 82, comma 1,
anche quando ne siano stati sospesi gli organi di
amministrazione e controllo ai sensi dell'articolo 113-bis
o ne sia in corso la liquidazione.
6-bis (abrogato).
7. Le disposizioni di cui al presente articolo si
applicano anche alle succursali di intermediari finanziari
aventi sede legale all'estero ammessi all'esercizio, in
Italia, delle attivita' di cui all'articolo 106 comma 1. La
Banca d'Italia comunica i provvedimenti adottati
all'Autorita' competente.
8. Resta fermo quanto previsto dall'articolo
114-terdecies.".
Si riporta il testo degli articoli 3, 6 del citato
decreto legislativo 21 novembre 2007, n. 231, come
modificato dal presente decreto:
"Art. 3. Soggetti obbligati
1. Le disposizioni di cui al presente decreto si
applicano alle categorie di soggetti individuati nel
presente articolo, siano esse persone fisiche ovvero
persone giuridiche.
2. Rientrano nella categoria degli intermediari bancari
e finanziari:
a) le banche;
b) Poste italiane S.p.a.;
c) gli istituti di moneta elettronica come definiti
dall'articolo 1, comma 2, lettera h-bis), TUB (IMEL);
d) gli istituti di pagamento come definiti
dall'articolo 1, comma 2, lettera h-sexies),TUB (IP);
e) le societa' di intermediazione mobiliare, come
definite dall'articolo 1, comma 1, lettera e), TUF (SIM);
f) le societa' di gestione del risparmio, come definite
dall'articolo 1, comma 1, lettera o), TUF (Sgr);
g) le societa' di investimento a capitale variabile in
gestione interna come definite dall'articolo 1, comma 1,
lettera i.1) del TUF (Sicav in gestione interna);
h) le societa' di investimento a capitale fisso in
gestione interna come definite dall'articolo 1, comma 1,
lettera i-bis.1) del TUF (Sicaf in gestione interna);i) gli
agenti di cambio di cui all'articolo 201 TUF;
l) gli intermediari iscritti nell'albo previsto
dall'articolo 106 TUB;
m) Cassa depositi e prestiti S.p.a.;
n) le imprese di assicurazione, che operano nei rami di
cui all'articolo 2, comma 1, CAP;
o) gli intermediari assicurativi di cui all'articolo
109, comma 2, lettere a), b) e d), CAP, che operano nei
rami di attivita' di cui all'articolo 2, comma 1, CAP;
p) i soggetti eroganti micro-credito, ai sensi
dell'articolo 111 TUB;
q) i confidi e gli altri soggetti di cui all'articolo
112 TUB;
r)
s) le societa' fiduciarie iscritte nell'albo previsto
ai sensi dell'articolo 106 TUB;
t) le succursali insediate di intermediari bancari e
finanziari di cui al presente comma, aventi sede legale e
amministrazione centrale in un altro Stato membro o in uno
Stato terzo;
u) gli intermediari bancari e finanziari di cui al
presente comma aventi sede legale e amministrazione
centrale in un altro Stato membro, stabiliti senza
succursale sul territorio della Repubblica italiana;
v) i consulenti finanziari di cui all'articolo 18-bis
TUF e le societa' di consulenza finanziaria di cui
all'articolo 18-ter TUF;
v-bis) i prestatori di servizi per le cripto-attivita'
come definiti all'articolo 3, paragrafo 1, punto 15), del
regolamento (UE) 2023/1114, autorizzati in Italia alla
prestazione di tali servizi, ad eccezione del servizio di
consulenza sulle cripto-attivita'.
v-ter) le societa' di partenariato in gestione interna
come definite dall'articolo 1, comma 1, lettera
i-quater.2), del TUF.
2-bis. Nelle operazioni di cartolarizzazione di
crediti, gli intermediari bancari e finanziari di cui al
comma 2, incaricati della riscossione dei crediti ceduti,
dei servizi di cassa e di pagamento e delle verifiche di
conformita' provvedono all'adempimento degli obblighi di
cui al presente decreto anche nei confronti dei debitori
ceduti alle societa' per la cartolarizzazione dei crediti
nonche' dei sottoscrittori dei titoli emessi dalle medesime
societa'.
2-ter. I gestori esterni degli Oicr societari in
gestione esterna di cui all'articolo 1, comma 1, lettera
m-ter.1), del testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58, provvedono all'adempimento degli
obblighi di cui al presente decreto anche con riferimento
ai sottoscrittori delle azioni e degli strumenti finanziari
partecipativi ovvero ai soggetti che partecipano mediante
ulteriori modalita' di raccolta del patrimonio definite
nello statuto degli Oicr societari che gestiscono, e ai
soggetti da questi finanziati.
3. Rientrano nella categoria di altri operatori
finanziari:
a) le societa' fiduciarie, diverse da quelle iscritte
nell'albo previsto ai sensi dell'articolo 106 TUB, di cui
alla legge 23 novembre 1939, n. 1966;
b) i mediatori creditizi iscritti nell'elenco previsto
dall'articolo 128-sexies TUB;
c) gli agenti in attivita' finanziaria iscritti
nell'elenco previsto dall'articolo 128-quater, commi 2 e 6,
TUB;
d) i soggetti che esercitano professionalmente
l'attivita' di cambio valuta, consistente nella
negoziazione a pronti di mezzi di pagamento in valuta,
iscritti in un apposito registro tenuto dall'Organismo
previsto dall'articolo 128-undecies TUB.
4. Rientrano nella categoria dei professionisti,
nell'esercizio della professione in forma individuale,
associata o societaria:
a) i soggetti iscritti nell'albo dei dottori
commercialisti e degli esperti contabili e nell'albo dei
consulenti del lavoro;
b) ogni altro soggetto che rende i servizi forniti da
periti, consulenti e altri soggetti che svolgono in maniera
professionale, anche nei confronti dei propri associati o
iscritti, attivita' in materia di contabilita' e tributi,
ivi compresi associazioni di categoria di imprenditori e
commercianti, CAF e patronati;
c) i notai e gli avvocati quando, in nome o per conto
dei propri clienti, compiono qualsiasi operazione di natura
finanziaria o immobiliare e quando assistono i propri
clienti nella predisposizione o nella realizzazione di
operazioni riguardanti:
1) il trasferimento a qualsiasi titolo di diritti reali
su beni immobili o attivita' economiche;
2) la gestione di denaro, strumenti finanziari o altri
beni;
3) l'apertura o la gestione di conti bancari, libretti
di deposito e conti di titoli;
4) l'organizzazione degli apporti necessari alla
costituzione, alla gestione o all'amministrazione di
societa';
5) la costituzione, la gestione o l'amministrazione di
societa', enti, trust o soggetti giuridici analoghi;
d) i revisori legali e le societa' di revisione legale
con incarichi di revisione legale su enti di interesse
pubblico o su enti sottoposti a regimi intermedio;
e) i revisori legali e le societa' di revisione senza
incarichi di revisione su enti di interesse pubblico o su
enti sottoposti a regimi intermedio.
5. Rientrano nella categoria di altri operatori non
finanziari:
a)
b) i soggetti che esercitano attivita' di commercio di
cose antiche, i soggetti che esercitano il commercio di
opere d'arte o che agiscono in qualita' di intermediari nel
commercio delle medesime opere, anche quando tale attivita'
e' effettuata da gallerie d'arte o case d'asta di cui
all'articolo 115 TULPS qualora il valore dell'operazione,
anche se frazionata o di operazioni collegate sia pari o
superiore a 10.000 euro;
c) i soggetti che conservano o commerciano opere d'arte
ovvero che agiscono da intermediari nel commercio delle
stesse, qualora tale attivita' e' effettuata all'interno di
porti franchi e il valore dell'operazione, anche se
frazionata, o di operazioni collegate sia pari o superiore
a 10.000 euro;
d) gli operatori professionali in oro di cui alla legge
17 gennaio 2000, n. 7;
e) gli agenti in affari che svolgono attivita' in
mediazione immobiliare in presenza dell'iscrizione al
Registro delle imprese, ai sensi della legge 3 febbraio
1989, n. 39, anche quando agiscono in qualita' di
intermediari nella locazione di un bene immobile e, in tal
caso, limitatamente alle sole operazioni per le quali il
canone mensile e' pari o superiore a 10.000 euro;
f) i soggetti che esercitano l'attivita' di custodia e
trasporto di denaro contante e di titoli o valori a mezzo
di guardie particolari giurate, in presenza della licenza
di cui all'articolo 134 TULPS;
g) i soggetti che esercitano attivita' di mediazione
civile, ai sensi dell'articolo 60 della legge 18 giugno
2009, n. 69;
h) i soggetti che svolgono attivita' di recupero
stragiudiziale dei crediti per conto di terzi, in presenza
della licenza di cui all'articolo 115 TULPS, fuori
dall'ipotesi di cui all'articolo 128-quaterdecies TUB;
i)
i-bis)
6. Rientrano nella categoria di prestatori di servizi
di gioco:
a) gli operatori di gioco on line che offrono,
attraverso la rete internet e altre reti telematiche o di
telecomunicazione, giochi, con vincite in denaro, su
concessione dell'Agenzia delle dogane e dei monopoli;
b) gli operatori di gioco su rete fisica che offrono,
anche attraverso distributori ed esercenti, a qualsiasi
titolo contrattualizzati, giochi, con vincite in denaro, su
concessione dall'Agenzia delle dogane e dei monopoli;
c) i soggetti che gestiscono case da gioco, in presenza
delle autorizzazioni concesse dalle leggi in vigore e del
requisito di cui all'articolo 5, comma 3, del decreto-legge
30 dicembre 1997, n. 457, convertito, con modificazioni,
dalla legge 27 febbraio 1998, n. 30.
6-bis. Rientrano tra i soggetti obbligati i prestatori
di servizi relativi a societa' e trust di cui all'articolo
1, comma 2, lettera ee), del presente decreto, la cui
attivita' e' riservata ad operatori soggetti a regimi di
licenza o registrazione nazionale.
7. Le disposizioni di cui al presente decreto si
applicano anche alle succursali insediate nel territorio
della Repubblica italiana dei soggetti obbligati di cui ai
commi 3, 4, 5 e 6 del presente articolo, aventi sede legale
e amministrazione centrale in uno Stato estero.
8. Alle societa' di gestione accentrata di strumenti
finanziari, alle societa' di gestione dei mercati
regolamentati di strumenti finanziari e ai soggetti che
gestiscono strutture per la negoziazione di strumenti
finanziari e di fondi interbancari, alle societa' di
gestione dei servizi di liquidazione delle operazioni su
strumenti finanziari e alle societa' di gestione dei
sistemi di compensazione e garanzia delle operazioni in
strumenti finanziari si applicano le disposizioni del
presente decreto in materia di segnalazione di operazioni
sospette e comunicazioni oggettive.
9. I soggetti obbligati assicurano che il trattamento
dei dati acquisiti nell'adempimento degli obblighi di cui
al presente decreto avvenga, per i soli scopi e per le
attivita' da esso previsti e nel rispetto delle
prescrizioni e delle garanzie stabilite dal Codice in
materia di protezione dei dati personali.
9-bis. I soggetti obbligati assicurano che le proprie
succursali stabilite in altro Stato membro rispettino le
disposizioni nazionali di recepimento della normativa
europea in materia di prevenzione del sistema finanziario
per fini di riciclaggio e di finanziamento del terrorismo
in vigore nel medesimo Stato membro.".
"Art. 6. Unita' d'informazione finanziaria
1. L'Unita' di informazione finanziaria per l'Italia
(UIF), istituita presso la Banca d'Italia, e' autonoma e
operativamente indipendente. In attuazione di tale
principio, la Banca d'Italia ne disciplina con regolamento
l'organizzazione e il funzionamento, ivi compresa la
riservatezza delle informazioni acquisite, attribuendole i
mezzi finanziari e le risorse idonei ad assicurare
l'efficace perseguimento dei suoi fini istituzionali. Alla
UIF e al personale addetto si applica l'articolo 24, comma
6-bis, della legge 28 dicembre 2005, n. 262.
2. Il Direttore della UIF, al quale compete in
autonomia la responsabilita' della gestione, e' nominato
con provvedimento del Direttorio della Banca d'Italia, su
proposta del Governatore della Banca d'Italia, tra persone
dotate di adeguati requisiti di onorabilita',
professionalita' e conoscenza del sistema finanziario. Il
mandato ha la durata di cinque anni ed e' rinnovabile una
sola volta.
3. Per l'efficace svolgimento dei compiti fissati dalla
legge e dagli obblighi internazionali, presso la UIF e'
costituito un Comitato di esperti, del quale fanno parte il
Direttore e quattro membri, dotati di adeguati requisiti di
onorabilita' e professionalita'. I componenti del Comitato
sono nominati, nel rispetto del principio dell'equilibrio
di genere, con decreto del Ministro dell'economia e delle
finanze, sentito il Governatore della Banca d'Italia, e
restano in carica tre anni, rinnovabili per altri tre. La
partecipazione al Comitato non da' luogo a compensi. Il
Comitato e' convocato dal Direttore della UIF con cadenza
almeno semestrale e svolge funzioni di consulenza e ausilio
a supporto dell'azione della UIF. Il Comitato cura,
altresi', la redazione di un parere sull'azione dell'UIF,
che forma parte integrante della documentazione trasmessa
al Parlamento ai sensi del comma 8.
4. La UIF esercita le seguenti funzioni:
a) riceve le segnalazioni di operazioni sospette e ne
effettua l'analisi finanziaria;
b) analizza i flussi finanziari, al fine di individuare
e prevenire fenomeni di riciclaggio di denaro e di
finanziamento del terrorismo;
c) puo' sospendere, per un massimo di cinque giorni
lavorativi, operazioni sospette, anche su richiesta del
Nucleo speciale di polizia valutaria della Guardia di
finanza, della Direzione investigativa antimafia e
dell'autorita' giudiziaria ovvero su richiesta di un'altra
FIU, ove non ne derivi pregiudizio per il corso delle
indagini. La UIF provvede a dare immediata notizia della
sospensione all'autorita' che ne ha fatto richiesta;
d) avuto riguardo alle caratteristiche dei soggetti
obbligati, emana istruzioni, pubblicate nella Gazzetta
Ufficiale della Repubblica italiana, sui dati e le
informazioni che devono essere contenuti nelle segnalazioni
di operazioni sospette e nelle comunicazioni oggettive,
sulla relativa tempistica nonche' sulle modalita' di tutela
della riservatezza dell'identita' del segnalante;
e) al fine di agevolare l'individuazione delle
operazioni sospette, emana e aggiorna periodicamente,
previa presentazione al Comitato di sicurezza finanziaria,
indicatori di anomalia, pubblicati nella Gazzetta Ufficiale
della Repubblica italiana e in apposita sezione del proprio
sito istituzionale;
f) effettua, anche attraverso ispezioni, verifiche al
fine di accertare il rispetto delle disposizioni in materia
di prevenzione e contrasto del riciclaggio e del
finanziamento del terrorismo, con riguardo alle
segnalazioni di operazioni sospette e ai casi di omessa
segnalazione di operazioni sospette, nonche' con riguardo
alle comunicazioni alla UIF previste dal presente decreto e
ai casi di omissione delle medesime, anche avvalendosi
della collaborazione del Nucleo speciale di polizia
valutaria della Guardia di finanza;
g) in relazione ai propri compiti, accerta e contesta
ovvero trasmette alle autorita' di vigilanza di settore le
violazioni degli obblighi di cui al presente decreto di cui
viene a conoscenza nell'esercizio delle proprie funzioni
istituzionali;
h) assicura la tempestiva trasmissione alla Direzione
nazionale antimafia e antiterrorismo dei dati, delle
informazioni e delle analisi, secondo quanto stabilito
dall'articolo 8, comma 1, lettera a). Assicura, altresi',
l'effettuazione delle analisi richieste dalla Direzione
nazionale antimafia e antiterrorismo ai sensi dell'articolo
8, comma 1, lettera d).
5. Per lo svolgimento delle proprie funzioni
istituzionali, la UIF:
a) acquisisce, anche attraverso ispezioni, dati e
informazioni presso i soggetti destinatari degli obblighi
di cui al presente decreto. Nel caso dei gestori esterni di
cui all'articolo 3, comma 2-ter i dati e le informazioni
possono essere acquisiti anche presso tali Oicr;
b) riceve la comunicazione dei dati statistici
aggregati da parte dei soggetti obbligati tenuti a
effettuarla e le comunicazioni cui sono tenute le Pubbliche
amministrazioni, ai sensi dell'articolo 10.
6. Per l'esercizio delle funzioni di cui ai commi 4 e
5, la UIF:
a) si avvale dei dati contenuti nell'anagrafe dei conti
e dei depositi di cui all'articolo 20, comma 4, della legge
30 dicembre 1991, n. 413, e nell'anagrafe tributaria di cui
all'articolo 37 del decreto-legge 4 luglio 2006, n. 223,
convertito, con modificazioni, dalla legge 4 agosto 2006,
n. 248;
b) ha accesso ai dati e alle informazioni contenute
nell'anagrafe immobiliare integrata di cui all'articolo 19
del decreto-legge 31 maggio 2010, n. 78, convertito, con
modificazioni dalla legge 30 luglio 2010, n. 122;
c) ha accesso alle informazioni sul titolare effettivo
di persone giuridiche e trust espressi, contenute in
apposita sezione del Registro delle imprese, ai sensi
dell'articolo 21 del presente decreto.
7. Avvalendosi delle informazioni raccolte nello
svolgimento delle proprie funzioni, la UIF:
a) svolge analisi e studi su singole anomalie,
riferibili a ipotesi di riciclaggio e di finanziamento del
terrorismo su specifici settori dell'economia ritenuti a
rischio, su categorie di strumenti di pagamento e su
specifiche realta' economiche territoriali, anche sulla
base dell'analisi nazionale dei rischi elaborata dal
Comitato di sicurezza finanziaria;
b) elabora e diffonde modelli e schemi rappresentativi
di comportamenti anomali sul piano economico e finanziario
riferibili a possibili attivita' di riciclaggio e di
finanziamento del terrorismo.
8. Ai fini della presentazione al Parlamento della
relazione sullo stato dell'azione di prevenzione del
riciclaggio e del finanziamento del terrorismo, il
Direttore della UIF, entro il 30 maggio di ogni anno,
trasmette al Ministro dell'economia e delle finanze, per il
tramite del Comitato di sicurezza finanziaria, gli allegati
alla medesima relazione, di cui all'articolo 4, comma 2,
del presente decreto.".
Si riporta il testo dell'articolo 2 del citato decreto
legislativo 28 febbraio 2005, n. come modificato dal
presente decreto:
"Art. 2. Ambito di applicazione
1. Il presente decreto si applica a:
a) le societa' emittenti strumenti finanziari ammessi
alla negoziazione in mercati regolamentati di qualsiasi
Stato membro dell'Unione europea, diverse da quelle di cui
alla lettera d);
a-bis) le societa' emittenti strumenti finanziari
ammessi alla negoziazione in un sistema multilaterale di
negoziazione di cui all'articolo 1, comma 5-octies, lettera
a), del testo unico delle disposizioni in materia di
intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo
24 febbraio 1998, n. 58;
b) (abrogata)
c) le banche italiane di cui all'articolo 1 del decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385; le societa'
finanziarie italiane di cui all'articolo 59, comma 1),
lettera b), del decreto legislativo 1° settembre 1993, n.
385, che controllano banche o gruppi bancari iscritti
nell'albo di cui all'articolo 64 del decreto legislativo 1°
settembre 1993, n. 385, ad eccezione delle imprese di cui
alla lettera d); le societa' di partecipazione finanziaria
mista italiane di cui all'articolo 59 comma 1), lettera
b-bis), del decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385,
che controllano una o piu' banche o societa' finanziarie
ovunque costituite qualora il settore di maggiore
dimensione all'interno del conglomerato finanziario sia
quello bancario determinato ai sensi del decreto
legislativo 30 maggio 2005, n. 142; le societa' di
intermediazione mobiliare di cui all'articolo 1, comma 1,
lettera e), del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58
(SIM); le societa' finanziarie italiane che controllano SIM
o gruppi di SIM iscritti nell'albo di cui all'articolo 11,
comma 1-bis, del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58; le societa' di gestione del risparmio di cui
all'articolo 1, comma 1, lettera o), del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, a eccezione di quelle
sotto soglia registrate di cui al medesimo articolo 1,
comma 1, lettera o.2), del decreto legislativo n. 58 del
1998, le societa' finanziarie iscritte nell'albo di cui
all'articolo 106 del decreto legislativo 1° settembre 1993,
n. 385; le societa' finanziarie che controllano societa'
finanziarie iscritte nell'albo di cui all'articolo 106 del
decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385, o gruppi
finanziari iscritti nell'albo di cui all'articolo 110 del
decreto legislativo 1° settembre 1993, n. 385; le agenzie
di prestito su pegno di cui all'articolo 112 del decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385; gli istituti di
moneta elettronica di cui al titolo V-bis del decreto
legislativo 1° settembre 1993, n. 385; gli istituti di
pagamento di cui al titolo V-ter del decreto legislativo 1°
settembre 1993, n. 385, gli emittenti di token collegati ad
attivita' autorizzati ai sensi dell'articolo 21 del
regolamento (UE) 2023/1114, del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 31 maggio 2023; i prestatori di servizi per
le criptoattivita' autorizzati ai sensi dell'articolo 63
del regolamento (UE) 2023/1114;
d) le societa' che esercitano le imprese incluse
nell'ambito di applicazione dell'articolo 88, commi 1 e 2,
e quelle di cui all'articolo 95, commi 2 e 2-bis), del
codice delle assicurazioni private;
e) le societa' incluse, secondo i metodi di
consolidamento integrale, proporzionale e del patrimonio
netto, nel bilancio consolidato redatto dalle societa'
indicate alle lettere da a) a d), diverse da quelle che
possono redigere il bilancio in forma abbreviata, ai sensi
dell'articolo 2435-bis del codice civile, e diverse da
quelle indicate alle lettere da a) a d);
f) le societa' diverse da quelle indicate alle lettere
da a) ad e) e diverse da quelle che possono redigere il
bilancio in forma abbreviata, ai sensi dell'articolo
2435-bis del codice civile, che redigono il bilancio
consolidato;
g) le societa' diverse da quelle indicate alle lettere
da a) ad f) e diverse da quelle che possono redigere il
bilancio in forma abbreviata, ai sensi dell'articolo
2435-bis del codice civile.".
Si riporta il testo degli articoli 19-bis, 19-ter del
citato decreto legislativo 27 gennaio 2010, n. 39, come
modificato dal presente decreto:
"Art. 19-bis Enti sottoposti a regime intermedio
1. Sono enti sottoposti a regime intermedio:
a)
b) le societa' di gestione dei mercati regolamentati;
c) le societa' che gestiscono i sistemi di
compensazione e di garanzia;
d) le societa' di gestione accentrata di strumenti
finanziari;
e) le societa' di intermediazione mobiliare;
f) le societa' di gestione del risparmio ed i relativi
fondi comuni di diritto italiano dalle medesime gestiti;
f-bis) i fondi comuni di investimento di diritto
italiano gestiti da societa' di gestione UE, GEFIA UE e non
UE;
g) le societa' di investimento a capitale variabile e
le societa' di investimento a capitale fisso;
g-bis) le societa' di partenariato;
h) gli istituti di pagamento di cui alla direttiva
2009/64/CE;
i) gli istituti di moneta elettronica;
l) gli intermediari finanziari di cui all'articolo 106
del TUB;
l-bis) i gestori di crediti in sofferenza autorizzati
ai sensi dell'articolo 114.6 del TUB 128.
l-ter) emittenti di token collegati ad attivita'
autorizzati ai sensi dell'articolo 21 del regolamento (UE)
2023/1114, del Parlamento europeo e del Consiglio, del 31
maggio 2023;129
l-quater) prestatori di servizi per le cripto-attivita'
autorizzati ai sensi dell'articolo 63 del regolamento (UE)
2023/1114.
2. Il bilancio di esercizio e, ove applicabile, il
bilancio consolidato degli enti sottoposti a regime
intermedio e' assoggettato a revisione legale ai sensi del
presente decreto. Negli enti sottoposti a regime
intermedio, nelle societa' controllate da enti sottoposti a
regime intermedio, nelle societa' che controllano enti
sottoposti a regime intermedio e nelle societa' sottoposte
con questi ultimi a comune controllo, la revisione legale
non puo' essere esercitata dal collegio sindacale.".
Art. 19-ter. Disciplina applicabile agli enti
sottoposti a regime intermedio
1. Ferma restando l'applicazione delle disposizioni di
cui al presente decreto relative alla revisione di enti
diversi dagli enti di interesse pubblico, ai revisori degli
enti sottoposti a regime intermedio si applicano altresi'
le disposizioni di cui:
a) all'articolo 17, con espresso riferimento alle sole
norme relative alla revisione legale;
b) all'articolo 4, paragrafi 1 e 2, all'articolo 5,
paragrafi 1 e 5, all'articolo 6, paragrafo 1 e agli
articoli 7, 8, 12 e 17 del Regolamento europeo. L'articolo
12 del Regolamento europeo, non si applica ai gestori di
FIA sotto soglia registrati di cui all'articolo 1, comma 1,
lettera q-bis.2), del TUF.
1-bis. Ai revisori della sostenibilita' e alle societa'
di revisione legale incaricati dell'attestazione dai
soggetti di cui all'articolo 3 e 4 del decreto legislativo
adottato in attuazione dell'articolo 13 della legge 21
febbraio 2024, n. 15, che siano ente sottoposto a regime
intermedio, si applica l'articolo 17, commi 3-bis, 3-quater
e 5-bis.".
Si riporta il testo dell'articolo 43 del citato decreto
legislativo 18 agosto 2015, n. 136, come modificato dal
presente decreto:
"Art. 43. Poteri delle Autorita'
1. Gli intermediari si attengono alle disposizioni che
la Banca d'Italia adotta relativamente alle forme tecniche,
su base individuale e su base consolidata, dei bilanci e
delle situazioni dei conti destinate al pubblico, nonche'
alle modalita' e ai termini della pubblicazione delle
situazioni dei conti.
2. Le disposizioni di cui al comma 1 sono adottate
anche in relazione:
a) ai rendiconti dei patrimoni destinati di cui
all'articolo 3;
b) ai rendiconti dei patrimoni destinati di cui
all'articolo 8, comma 1 del decreto legislativo 28 febbraio
2005, n. 38, costituiti dagli intermediari IFRS;
c) ai rendiconti dei patrimoni destinati di cui
all'articolo 8, comma 1-bis, del decreto legislativo 28
febbraio 2005, n. 38;
d) alle relazioni sulla gestione di cui agli articoli
37 e 41.
3. Le disposizioni di cui al comma 1 relative agli
intermediari IFRS e ai rendiconti di cui al comma 2,
lettera c), sono adottate nel rispetto dei principi
contabili internazionali.
4. Le disposizioni di cui al comma 1 sono adottate
altresi' per le modifiche, le integrazioni e gli
aggiornamenti delle forme tecniche stabilite dal presente
decreto nonche' per l'adeguamento della disciplina
nazionale all'evolversi della disciplina, dei principi e
degli orientamenti comunitari.
5. Nel caso di societa' finanziarie iscritte nell'albo
di cui all'articolo 106 del decreto legislativo 1°
settembre 1993, n. 385, le disposizioni della Banca
d'Italia di cui al presente articolo sono adottate d'intesa
con la Consob. Nel caso di societa' di intermediazione
mobiliare di cui all'articolo 1, comma 1, lettera e), e di
societa' di gestione del risparmio di cui all'articolo 1,
comma 1, lettera o), del decreto legislativo 24 febbraio
1998, n. 58, a eccezione di quelle sotto soglia registrate
di cui al medesimo articolo 1, comma 1, lettera o.2), del
decreto legislativo n. 58 del 1998, le istruzioni della
Banca d'Italia sono adottate sentita la Consob.
6. Le disposizioni adottate nell'esercizio dei poteri
previsti dal presente articolo sono pubblicate nella
Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana.".
Si riporta il testo dell'articolo 223-septies del Regio
decreto 30 marzo 1942, n. 318, recante: "Disposizioni per
l'attuazione del codice civile e disposizioni transitorie",
come modificato dal presente decreto:
"Art. 223-septies.
Ogni riferimento al consiglio di amministrazione e agli
amministratori presente nelle leggi speciali e' da
intendersi effettuato, se ivi non diversamente disposto,
anche ai componenti del consiglio di gestione e del
consiglio di sorveglianza, per le societa' che abbiano
adottato il sistema con consiglio di sorveglianza, e ai
componenti del consiglio di amministrazione e ai componenti
del comitato per il controllo sulla gestione, per le
societa' che abbiano adottato il sistema con comitato per
il controllo sulla gestione, ove compatibile con le
specificita' di tali organi.
Ogni riferimento al collegio sindacale o ai sindaci
presente nelle leggi speciali e' da intendersi effettuato,
se ivi non diversamente disposto, anche al consiglio di
sorveglianza e al comitato per il controllo sulla gestione
o ai loro componenti, ove compatibile con le specificita'
di tali organi.".

Art. 11

Entrata in vigore

1. Il presente decreto entra in vigore quindici giorni dopo la sua pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana, salvo quanto disposto dai commi 2, 3, 4 e 5.
2. L'articolo 13 del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 come modificato dal presente decreto si applica alle nomine perfezionate a partire dal sesto mese successivo alla data di entrata in vigore del presente decreto.
3. Le disposizioni modificative della parte II, titoli II e III, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, e le disposizioni modificative delle relative definizioni, si applicano a partire da nove mesi successivi all'entrata in vigore del presente decreto ed entro il medesimo termine:
a) la Banca d'Italia e la Consob, nell'esercizio dei rispettivi poteri regolamentari e secondo le forme di coordinamento applicabili, adottano le relative disposizioni di attuazione;
b) la Banca d'Italia adotta, altresi', gli interventi di adeguamento degli albi e registri di vigilanza alle disposizioni introdotte dal presente decreto.
4. In deroga a quanto previsto dal comma 3:
a) le modifiche apportate dal presente decreto agli articoli 34, comma 4, 36, comma 2, 41-bis, comma 5, 41-ter, comma 3, 42, commi 1, 3 e 4-bis, 42-bis, comma 8, 44, comma 4, 47, comma 3, 48, comma 4, 49, comma 3, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 si applicano a decorrere dalla data di entrata in vigore del presente decreto. Ai procedimenti amministrativi previsti ai sensi dei richiamati articoli avviati prima della data di entrata in vigore del presente decreto continuano ad applicarsi le disposizioni del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 e le relative disposizioni attuative nella formulazione anteriore alle modifiche introdotte dal presente decreto e alle relative disposizioni attuative;
b) la disciplina dettata dal titolo III, capo I-bis, sezione II-bis e dal capo I-ter della parte II del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 si applica a decorrere dalla data di adozione delle disposizioni rispettivamente previste dall'articolo 35-novies.1, comma 3, e dall'articolo 35-quaterdecies, comma 10, del medesimo testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 e dall'adeguamento dei rispettivi albi e registri di vigilanza, ove precedente la scadenza del termine di cui al comma 3.
5. La Consob adotta le disposizioni di attuazione previste dalle disposizioni delle parti III e IV del decreto legislativo n. 58 del 1998 entro nove mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto, salvo quelle previste:
a) dagli articoli 112-bis, comma 7, e 133, comma 1-bis, che sono adottate entro dodici mesi a decorrere dalla medesima data;
b) dall'articolo 154.4, comma 3, che sono adottate entro tre mesi a decorrere dalla medesima data.
6. Le modifiche apportate dal presente decreto agli articoli 62-quater, 64-quater, commi 6, 6-bis e 6-ter, 65-bis, comma 3-bis, 65-quater, 65-quinquies, 79-quinquiesdecies, commi 1-bis, 1-ter, 1-quater e 2, 112-bis, 123-ter, comma 8, 133, comma 1-bis, 147-quinquies del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 si applicano a decorrere dalla data di applicazione delle disposizioni di attuazione ivi previste e in ogni caso alla scadenza del termine previsto dal comma 5.
7. Le modifiche apportate dal presente decreto agli articoli 125-bis, 125-bis.1, 126-bis, 127, 127-ter, 135-bis, 135-undecies, 135-undecies, 135-duodecies del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 si applicano alle assemblee da svolgersi successivamente al 30 settembre 2026. Fino a tale data, continuano ad applicarsi le disposizioni vigenti anteriormente alla data di entrata in vigore del presente decreto e le previsioni statutarie adottate in conformita' alle stesse.
8. Fermo restando quanto previsto dal comma 7, ai fini dell'applicazione dell'articolo 125-bis.1, comma 1, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, come introdotto dal presente decreto, rilevano le sole previsioni statutarie adottate o modificate successivamente alla data di entrata in vigore del presente decreto.
9. Le societa' adeguano gli statuti alle disposizioni di cui all'articolo 147-bis.1 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, come introdotto dal presente decreto, in tempo utile per consentirne l'applicazione alle nomine delle cariche sociali da effettuarsi o rinnovarsi a partire dall'esercizio successivo a quello in corso al momento dell'entrata in vigore del presente decreto.
10. Le informazioni di cui all'articolo 123-bis, comma 2, lettere d-ter) e d-quater), del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 e quelle dovute in relazione all'espletamento dei doveri dell'organo di controllo ai sensi dell'articolo 2396-quinquies del codice civile e dell'articolo 149 del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, come introdotti o modificati dal presente decreto, sono fornite nelle relazioni riferite all'esercizio sociale in corso al momento dell'entrata in vigore del presente decreto.

Note all'art. 11:
Per i riferimenti all'articolo 13 del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 si vedano le note
all'articolo 2 del presente decreto.
Per i riferimenti agli articoli 34, comma 4, 36, comma
2, 41-bis, comma 5, 41-ter, comma 3, 42, commi 1, 3 e
4-bis, 42-bis, comma 8, 44, comma 4, 47, comma 3, 48, comma
4, 49, comma 3, del decreto legislativo 24 febbraio 1998,
n. 58 si vedano le note all'articolo 3.
Per i riferimenti agli articoli 112-bis, comma 7,
123-bis, 125-bis, 125-bis.1, 126-bis, 127, 127-ter, 133,
comma 1-bis, 135-bis, 135-undecies, 135-undecies,
135-duodecies e 147-bis.1 del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, si vedano le note all'articolo 5.
Per i riferimenti all' articolo 154.4, comma 3, del
decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 si vedano le
note all'articolo 6.
Per i riferimenti agli articoli 62-quater, 64-quater,
commi 6, 6-bis e 6- ter, 65-bis, comma 3-bis, 65-quater,
65-quinquies, 79-quinquiesdecies, commi 1-bis, 1-ter,
1-quater e 2, 112-bis, 123-ter, comma 8, 133, comma 1-bis,
147-quinquies del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n.
58 si vedano le note all'articolo 4.

Art. 12
Disposizioni transitorie per i GEFIA di cui all'articolo 35-undecies
del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione
finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58

1. Entro dodici mesi dall'adozione delle disposizioni attuative della Banca d'Italia di cui all'articolo 11, comma 2, i gestori italiani che si avvalgono alla data di entrata in vigore del presente decreto delle deroghe di cui all'articolo 35-undecies del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58:
a) comunicano alla Banca d'Italia l'intenzione di assoggettarsi al regime dei gestori autorizzati. A tal fine, adottano le misure necessarie per rispettare le condizioni di autorizzazione e le disposizioni ad essi applicabili; oppure
b) se rispettano le condizioni di cui all'articolo 35-quaterdecies del testo unico cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, presentano istanza alla Banca d'Italia per l'iscrizione nel registro dei GEFIA sotto soglia registrati. A tal fine, in aggiunta a quanto previsto dal richiamato articolo 35-quaterdecies, il gestore informa i partecipanti ai FIA istituiti e, prima della presentazione dell'istanza alla Banca d'Italia, ottiene da ciascuno di essi il consenso espresso alla prosecuzione dell'incarico di gestione a seguito della registrazione; in mancanza di tale consenso, il gestore non puo' richiedere la registrazione nell'elenco dei GEFIA sotto soglia registrati.
2. Alla scadenza del termine di cui al comma 1, la Banca d'Italia dispone la revoca dell'autorizzazione e la cancellazione dagli albi di cui agli articoli 35 e 35-ter del testo unico cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, dei gestori che non siano stati autorizzati o registrati rispettivamente ai sensi del comma 1, lettere a) o b). Si applica l'articolo 35-terdecies del testo unico cui al decreto legislativo n. 58 del 1998. I gestori che abbiano presentato la comunicazione o l'istanza di cui al comma 1, lettere a) e b), per i quali sia pendente il procedimento amministrativo di autorizzazione o di registrazione, possono continuare a operare anche oltre il termine previsto dal comma 1.
3. Nelle more del termine di cui al comma 1, i gestori ivi menzionati possono istituire nuovi FIA, nonche' avviare e proseguire attivita' di commercializzazione o pre-commercializzazione, esclusivamente con riguardo a FIA compatibili con le disposizioni di cui all'articolo 35-quaterdecies, comma 1, lettere h), i) e l), del testo unico cui al decreto legislativo n. 58 del 1998. Il gestore informa i sottoscrittori dei FIA di nuova istituzione che, entro il termine di cui al comma 1, potra' essere presentata l'istanza di cui al comma 1, lettera b), e acquisisce da ciascuno di essi, all'atto della sottoscrizione, il consenso espresso alla prosecuzione dell'incarico di gestione a seguito dell'eventuale registrazione. Il regolamento dei FIA di nuova istituzione e la documentazione di commercializzazione e pre-commercializzazione utilizzata in pendenza del termine di cui al comma 1 indicano in modo chiaro, evidente ed espresso che il gestore si avvale del regime transitorio di cui al presente articolo e richiamano le conseguenze previste dal comma 2 per il caso di mancata autorizzazione o registrazione.
4. I gestori che abbiano istituito nuovi FIA ai sensi del comma 3 possono comunque effettuare in ogni momento la comunicazione prevista al comma 1, lettera a), ai fini dell'assoggettamento al regime dei gestori autorizzati, entro il termine ivi previsto. Resta ferma la facolta' per i GEFIA di cui al comma 1 che siano Sicaf oppure Societa' di investimento semplice (SiS) di trasformarsi in Sicaf in gestione esterna ai sensi dell'articolo 38 del testo unico cui al decreto legislativo n. 58 del 1998.
5. All'atto dell'emanazione delle disposizioni attuative di cui all'articolo 11, comma 2, la Banca d'Italia, sentita la Consob, specifica le modalita' e le tempistiche per l'adeguata pianificazione e la presentazione delle comunicazioni e istanze di cui al comma 1, lettere a) e b), da parte dei gestori e le conseguenti procedure di autorizzazione e registrazione.
6. In aggiunta a quanto previsto dai commi 3 e 4, entro e non oltre il termine di cui al comma 1, i gestori ivi menzionati possono proseguire l'attivita' di gestione dei FIA la cui operativita' sia stata avviata prima della data di entrata in vigore delle disposizioni attuative di cui all'articolo 11, comma 2. Fermo restando quanto previsto al comma 3, in pendenza del termine di cui al comma 1 e fino alla conclusione dei procedimenti di autorizzazione o di registrazione ivi previsti, ai gestori italiani continuano ad applicarsi le disposizioni del testo unico cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 e le relative disposizioni attuative nella formulazione anteriore alle modifiche introdotte dal presente decreto e alle disposizioni di attuazione adottate ai sensi dell'articolo 11, comma 2.

Note all'art. 12:
Per i riferimenti agli articoli 35-undecies,
35-terdecies e 35-quaterdecies del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 si veda l'articolo 3 del presente
decreto.

Art. 13
Disposizioni transitorie per i gestori di EuVECA di cui all'articolo
14 del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del
Consiglio, del 17 aprile 2013, e i gestori di EuSEF di cui
all'articolo 15 del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento
europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013

1. Successivamente all'emanazione delle disposizioni attuative di cui all'articolo 11, comma 2, i gestori italiani che sono gestori di EuVECA disciplinati dall'articolo 14 del regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, o gestori di EuSEF disciplinati dall'articolo 15 del regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 17 aprile 2013, possono istituire e gestire nuovi FIA e avviare o proseguire attivita' di commercializzazione o pre-commercializzazione esclusivamente con riguardo ai FIA EuVECA o EuSEF e a quelli di cui all'articolo 4-quinquies, comma 7-bis, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.
2. Ai gestori di cui al comma 1 che intendono assoggettarsi al regime dei gestori autorizzati si applicano le disposizioni dell'articolo 12, commi 1, lettera a), 5 e 6, in quanto compatibili.
3. Entro dodici mesi dall'adozione delle disposizioni attuative della Banca d'Italia di cui all'articolo 11, comma 2, per i gestori di cui al comma 1 che non abbiano comunicato l'intenzione di assoggettarsi al regime dei gestori autorizzati ai sensi dell'articolo 12, comma 1, lettera a), la Banca d'Italia dispone la cancellazione dal pertinente albo dei gestori autorizzati e la contestuale iscrizione nel registro di cui all'articolo 4-quinquies, comma 2, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998.

Note all'art. 13:
Il regolamento (UE) 345/2013 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 17 aprile 2013 relativo ai fondi europei
per il venture capital e' pubblicato nella G.U.U.E. 25
aprile 2013, n. L 115.
Il regolamento (UE) 346/2013 del Parlamento europeo e
del Consiglio, del 17 aprile 2013 relativo ai fondi europei
per l'imprenditoria sociale e' pubblicato nella G.U.U.E. 25
aprile 2013, n. L 115.

Art. 14
Disposizioni transitorie per le SICAV o SICAF in gestione interna
autorizzate

1. Le Sicav in gestione interna autorizzate e le Sicaf in gestione interna autorizzate si adeguano alle disposizioni di cui agli articoli 35-bis, commi 5-bis, 6 e 6-bis, 35-quater, comma 5-bis, e 35-quinquies del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e in quanto applicabili, entro dodici mesi dalla data di adozione delle disposizioni attuative della Banca d'Italia di cui all'articolo 11, comma 2.

Note all'art. 14:
Per i riferimenti agli articoli 35-bis, commi 5-bis, 6
e 6-bis, 35-quater, comma 5-bis, e 35-quinquies del decreto
legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 si vedano le note
all'articolo 3 del presente decreto.

Art. 15
Disposizioni transitorie in materia di gestione delle crisi dei
gestori e degli OICR

1. I ricorsi per l'apertura della liquidazione giudiziale dei fondi, o dei relativi comparti e degli OICR societari in gestione esterna, o dei relativi comparti, ai sensi dell'articolo 57, commi 6-bis, 6-bis.1 e 6-bis.2, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, depositati prima dell'entrata in vigore del presente decreto, sono definiti secondo le disposizioni del medesimo testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 vigenti alla data del deposito.
2. Le procedure di cui al comma 1, pendenti alla data di entrata in vigore del presente decreto, sono definite secondo le disposizioni del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 vigenti alla data del deposito del ricorso.
3. L'articolo 57-quater del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 si applica al gestore dalla data della sua iscrizione nel registro dei GEFIA sotto soglia registrati di cui all'articolo 35-quaterdecies.

Note all'art. 15:
Per i riferimenti agli articoli 57, commi 6-bis,
6-bis.1 e 6-bis.2, e 57-quater del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58 si veda l'articolo 3 del presente
decreto.

Art. 16
Disposizioni transitorie relative agli emittenti di nuova quotazione
e a emittenti PMI

1. Le disposizioni della parte IV, titolo III, capo II, sezione V.1, del testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, si applicano agli emittenti di nuova quotazione di cui all'articolo 154.1 del medesimo decreto legislativo n. 58 del 1998, che abbiano modificato lo statuto secondo quanto previsto dall'articolo 154.2, comma 1, del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998 e le cui azioni sono ammesse alla negoziazione in un mercato regolamentato italiano a decorrere dall'entrata in vigore del presente decreto. Dalla data di modifica dello statuto di cui al primo periodo, i medesimi emittenti possono non assolvere gli obblighi di pubblicazione tramite mezzi di informazione su giornali quotidiani nazionali e di pubblicazione per estratto sui giornali quotidiani rispettivamente previsti dagli articoli 113-ter, comma 3 e 125-bis, comma 1, del citato testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998.
2. Le piccole e medie imprese di cui all'articolo 1, comma 1, lettera w-quater.1), del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, che non abbiano superato il limite di capitalizzazione ivi previsto nei tre esercizi precedenti quello di entrata in vigore del presente decreto possono, a decorrere da tale data, modificare lo statuto in conformita' alle disposizioni di cui alla parte IV, titolo III, capo II, sezione IV.1, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, a condizione che non superino il suddetto limite di capitalizzazione al momento della modifica dello statuto e le relative deliberazioni siano assunte anche con il voto favorevole della maggioranza dei soci dell'emittente presenti in assemblea diversi dal socio o dai soci che detengono, anche congiuntamente, la partecipazione di maggioranza, anche relativa, purche' superiore al dieci per cento, individuati secondo i criteri applicativi determinati dalla Consob con regolamento, da adottarsi entro tre mesi dalla data di entrata in vigore del presente decreto. Anche qualora consti il voto contrario della maggioranza dei soci di cui al primo periodo, la deliberazione si intende comunque approvata ove i soci che hanno espresso voto contrario non rappresentino, anche congiuntamente, almeno il dieci per cento del capitale sociale. Ai soci che non concorrono all'approvazione della deliberazione spetta il diritto di recesso: si applicano gli articoli 2437-bis, 2437-ter e 2437-quater, del codice civile.
3. Le modifiche dello statuto di cui al comma 1 devono essere adottate entro due anni dall'adozione del regolamento di cui al comma 2, ferma restando la possibilita' di modificare ulteriormente lo statuto in conformita' alla disciplina prevista dalla parte IV, titolo III, capo II, sezione IV.1, del testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998, anche successivamente al decorso di tale termine.
4. La Consob pubblica e aggiorna tempestivamente, tramite il proprio sito internet, l'elenco degli emittenti di cui al comma 2.
5. Alle societa' che abbiano esercitato l'opzione di cui al comma 2 e successivamente richiesto e ottenuto il trasferimento delle negoziazioni delle proprie azioni su un sistema multilaterale di negoziazione ai sensi dell'articolo 133, comma 1-bis, del testo unico di cui al decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, trova applicazione quanto previsto dall'articolo 154.2, comma 4, del medesimo testo unico di cui al decreto legislativo n. 58 del 1998.
6. I soli emittenti di nuova quotazione di cui al comma 1 possono disporre che un numero non superiore a due terzi degli amministratori di minoranza siano eletti esclusivamente tra le liste presentate dagli investitori istituzionali e dai gestori di attivi di cui all'articolo 2, paragrafo 1, lettere e) e f) della direttiva 2007/36/CE del Parlamento europeo e del Consiglio, dell'11 luglio 2007, relativa all'esercizio di alcuni diritti degli azionisti di societa' quotate.

Note all'art. 16:
Si riporta il testo degli articoli 2437-bis, 2437-ter e
2437-quater, del codice civile:
"art. 2437-bis - Termini e modalita' di esercizio
Il diritto di recesso e' esercitato mediante lettera
raccomandata che deve essere spedita entro quindici giorni
dall'iscrizione nel registro delle imprese della delibera
che lo legittima, con l'indicazione delle generalita' del
socio recedente, del domicilio per le comunicazioni
inerenti al procedimento, del numero e della categoria
delle azioni per le quali il diritto di recesso viene
esercitato. Se il fatto che legittima il recesso e' diverso
da una deliberazione, esso e' esercitato entro trenta
giorni dalla sua conoscenza da parte del socio.
Le azioni per le quali e' esercitato il diritto di
recesso non possono essere cedute e devono essere
depositate presso la sede sociale.
Il recesso non puo' essere esercitato e, se gia'
esercitato, e' privo di efficacia, se, entro novanta
giorni, la societa' revoca la delibera che lo legittima
ovvero se e' deliberato lo scioglimento della societa'.
art. 2437-ter - Criteri di determinazione del valore
delle azioni
Il socio ha diritto alla liquidazione delle azioni per
le quali esercita il recesso.
Il valore di liquidazione delle azioni e' determinato
dagli amministratori, sentito il parere del collegio
sindacale e del soggetto incaricato della revisione legale
dei conti, tenuto conto della consistenza patrimoniale
della societa' e delle sue prospettive reddituali, nonche'
dell'eventuale valore di mercato delle azioni.
Il valore di liquidazione delle azioni quotate in
mercati regolamentati e' determinato facendo riferimento
alla media aritmetica dei prezzi di chiusura nei sei mesi
che precedono la pubblicazione ovvero ricezione dell'avviso
di convocazione dell'assemblea le cui deliberazioni
legittimano il recesso. Lo statuto delle societa' con
azioni quotate in mercati regolamentati puo' prevedere che
il valore di liquidazione sia determinato secondo i criteri
indicati dai commi 2 e 4 del presente articolo, fermo
restando che in ogni caso tale valore non puo' essere
inferiore al valore che sarebbe dovuto in applicazione del
criterio indicato dal primo periodo del presente comma.
Lo statuto puo' stabilire criteri diversi di
determinazione del valore di liquidazione, indicando gli
elementi dell'attivo e del passivo del bilancio che possono
essere rettificati rispetto ai valori risultanti dal
bilancio, unitamente ai criteri di rettifica, nonche' altri
elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere
in considerazione.
I soci hanno diritto di conoscere la determinazione del
valore di cui al secondo comma del presente articolo nei
quindici giorni precedenti alla data fissata per
l'assemblea; ciascun socio ha diritto di prenderne visione
e di ottenerne copia a proprie spese.
In caso di contestazione da proporre contestualmente
alla dichiarazione di recesso il valore di liquidazione e'
determinato entro novanta giorni dall'esercizio del diritto
di recesso tramite relazione giurata di un esperto nominato
dal tribunale, che provvede anche sulle spese, su istanza
della parte piu' diligente; si applica in tal caso il primo
comma dell'articolo 1349.
art. 2437-quater - Procedimento di liquidazione
Gli amministratori offrono in opzione le azioni del
socio recedente agli altri soci in proporzione al numero
delle azioni possedute. Se vi sono obbligazioni
convertibili, il diritto di opzione spetta anche ai
possessori di queste, in concorso con i soci, sulla base
del rapporto di cambio.
L'offerta di opzione e' depositata presso il registro
delle imprese entro quindici giorni dalla determinazione
definitiva del valore di liquidazione. Per l'esercizio del
diritto di opzione deve essere concesso un termine non
inferiore a trenta giorni dal deposito dell'offerta.
Coloro che esercitano il diritto di opzione, purche' ne
facciano contestuale richiesta, hanno diritto di prelazione
nell'acquisto delle azioni che siano rimaste non optate.
Qualora i soci non acquistino in tutto o in parte le
azioni del recedente, gli amministratori possono collocarle
presso terzi; nel caso di azioni quotate in mercati
regolamentati, il loro collocamento avviene mediante
offerta nei mercati medesimi.
In caso di mancato collocamento ai sensi delle
disposizioni dei commi precedenti entro centottanta giorni
dalla comunicazione del recesso, le azioni del recedente
vengono rimborsate mediante acquisto da parte della
societa' utilizzando riserve disponibili anche in deroga a
quanto previsto dal terzo comma dell'articolo 2357.
In assenza di utili e riserve disponibili, deve essere
convocata l'assemblea straordinaria per deliberare la
riduzione del capitale sociale, ovvero lo scioglimento
della societa'.
Alla deliberazione di riduzione del capitale sociale si
applicano le disposizioni del comma secondo, terzo e quarto
dell'articolo 2445; ove l'opposizione sia accolta la
societa' si scioglie.".

Art. 17

Clausola di invarianza finanziaria

1. Le amministrazioni interessate provvedono all'attuazione del presente decreto con le risorse umane, strumentali e finanziarie disponibili a legislazione vigente e comunque senza nuovi o maggiori oneri a carico della finanza pubblica.
Il presente decreto, munito del sigillo dello Stato, sara' inserito nella Raccolta ufficiale degli atti normativi della Repubblica italiana. E' fatto obbligo a chiunque spetti di osservarlo e di farlo osservare.
Dato a Roma, addi' 27 marzo 2026

MATTARELLA

Meloni, Presidente del Consiglio
dei ministri

Giorgetti, Ministro dell'economia e
delle finanze

Nordio, Ministro della giustizia

Tajani, Ministro degli affari
esteri e della cooperazione
internazionale

Urso, Ministro delle imprese e del
made in Italy Visto, il Guardasigilli: Nordio