Gazzetta n. 139 del 18 giugno 2025 (vai al sommario)
COMMISSIONE NAZIONALE PER LE SOCIETA' E LA BORSA
DELIBERA 28 maggio 2025
Modifiche al regolamento recante norme di attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, in materia di emittenti, adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive modifiche. (Delibera n. 23574).

LA COMMISSIONE NAZIONALE
PER LE SOCIETA' E LA BORSA

Vista la legge 7 giugno 1974, n. 216, di conversione in legge, con modificazioni, del decreto-legge 8 aprile 1974, n. 95, recante disposizioni relative al mercato mobiliare ed al trattamento fiscale dei titoli azionari;
Visto il decreto legislativo del 24 febbraio 1998, n. 58, e successive modifiche, con il quale e' stato emanato il Testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, ai sensi degli articoli 8 e 21 della legge 6 febbraio 1996, n. 52 (di seguito anche «TUF»);
Visto in particolare l'art. 95, comma 1, lettera e), del TUF, in base al quale si prevede che la CONSOB, conformemente alle disposizioni europee di riferimento, detta con regolamento disposizioni, anche differenziate in relazione alle caratteristiche dei prodotti finanziari, degli emittenti e dei mercati, aventi ad oggetto le procedure organizzative e decisionali interne per l'adozione dell'atto finale di approvazione del prospetto, anche mediante attribuzione della competenza a personale con qualifica dirigenziale;
Visto il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio, del 14 giugno 2017, relativo al prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga la direttiva 2003/71/CE (di seguito anche «regolamento prospetto»);
Visto il regolamento delegato (UE) 2019/980 della Commissione, del 14 marzo 2019, che integra il regolamento (UE) 2017/1129 del Parlamento europeo e del Consiglio per quanto riguarda il formato, il contenuto, il controllo e l'approvazione del prospetto da pubblicare per l'offerta pubblica o l'ammissione alla negoziazione di titoli in un mercato regolamentato, e che abroga il regolamento (CE) n. 809/2004 della Commissione;
Vista la delibera del 14 maggio 1999, n. 11971, e successive modifiche, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente la disciplina degli emittenti in attuazione del decreto legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (di seguito anche «regolamento emittenti»);
Vista la delibera del 5 luglio 2016, n. 19654, e successive modificazioni, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente i procedimenti per l'adozione di atti di regolazione generale, ai sensi dell'art. 23 della legge 28 dicembre 2005, n. 262, recante disposizioni per la tutela del risparmio e la disciplina dei mercati finanziari;
Vista la delibera del 10 dicembre 2020, n. 21621, e successive modifiche, con la quale e' stato adottato il regolamento del personale della CONSOB;
Vista la delibera del 17 novembre 1994, n. 8674, e successive modifiche, con la quale e' stato adottato il regolamento concernente l'organizzazione e il funzionamento della CONSOB con cui e' stata introdotta la figura del Vice responsabile di divisione;
Considerato che al fine di rendere piu' celere la procedura di approvazione dei prospetti relativi a titoli diversi dai titoli di capitale, anche nell'ottica della semplificazione amministrativa, e' opportuno dare attuazione alla disposizione contenuta nell'art. 95, comma 1, lettera e), del TUF;
Considerate le osservazioni pervenute in risposta al documento di consultazione sulle proposte di modifica del regolamento emittenti, pubblicato in data 26 luglio 2024, come rappresentate nella relazione illustrativa pubblicata sul sito web della CONSOB;

Delibera:

Art. 1
Modifiche del regolamento di attuazione del decreto legislativo 24
febbraio 1998, n. 58, concernente la disciplina degli emittenti,
adottato con delibera del 14 maggio 1999, n. 11971 e successive
modifiche.
1. Nella Parte II, Titolo I, Capo II del regolamento emittenti, dopo l'art. 8 e' aggiunto il seguente articolo:
«Art. 8-bis. (Definizione del procedimento di approvazione del prospetto da parte di personale con qualifica dirigenziale). - 1. L'atto finale del procedimento di approvazione del prospetto, in qualunque forma presentato, delle sue parti costitutive sottoposte ad approvazione e dei supplementi, relativi ai titoli diversi dai titoli di capitale, e' adottato dal responsabile della divisione della CONSOB competente per materia che, allo scopo, puo' delegare anche in via generale il Vice responsabile di divisione.
2. Ai fini del presente articolo, per titoli diversi dai titoli di capitale, si intendono i titoli diversi da quelli indicati nell'art. 2, par. 1, lettera b), del regolamento prospetto, nonche' da qualsiasi tipo di valore mobiliare che attribuisca il diritto di acquisire azioni o altri valori mobiliari equivalenti ad azioni mediante conversione o esercizio dei diritti che essi conferiscono, anche qualora tali valori mobiliari non siano emessi dall'emittente delle azioni sottostanti o da un'entita' appartenente al gruppo di detto emittente. I titoli diversi dai titoli di capitale non includono le quote o azioni di OICR.
3. L'atto finale del procedimento di approvazione del prospetto resta attribuito alla Commissione qualora:
a) sussistano elementi d'incertezza sulla continuita' aziendale dell'emittente, come risultanti dall'informativa di bilancio, dalle relazioni degli organi di controllo dell'emittente o dalla relazione della societa' di revisione;
b) l'emissione di titoli oggetto del prospetto sia parte di un'operazione di risanamento o ristrutturazione aziendale dell'emittente ai sensi del decreto legislativo 12 gennaio 2019, n. 14 ovvero delle normative di settore o lo stesso sia soggetto a una procedura concorsuale;
c) l'emittente abbia presentato formale richiesta di omissione dal prospetto di talune informazioni che devono esservi incluse ai sensi di quanto previsto dall'art. 18 del regolamento prospetto;
d) l'approvazione sia richiesta da un emittente di un Paese terzo che intenda offrire al pubblico titoli, o chiedere l'ammissione alla negoziazione di titoli, avvalendosi di un prospetto redatto conformemente alla propria legislazione nazionale, ai sensi dell'art. 29 del regolamento prospetto;
e) il prospetto riguardi titoli aventi carattere di novita' e complessita', nonche' titoli con valore e/o sottostante riferibili a cripto-attivita' o a derivati su cripto-attivita' o a derivati complessi con struttura innovativa.
4. Se gli uffici competenti rilevano la sussistenza di una delle fattispecie previste dal comma precedente ne danno conto nella comunicazione di avvio del procedimento.
5. Nei casi previsti dal primo comma del presente articolo, il responsabile della divisione o il Vice responsabile da questi delegato, adotta altresi' il certificato di approvazione di cui all'art. 25 del regolamento prospetto.
6. Il responsabile della divisione della CONSOB competente per materia informa periodicamente la Commissione, per il tramite del direttore generale, in merito agli atti adottati ai sensi del primo e del quinto comma».
 
Art. 2

Disposizioni transitorie e finali

1. La presente delibera e' pubblicata nel sito internet della CONSOB e nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana ed entra in vigore decorsi trenta giorni dalla data di pubblicazione nella Gazzetta Ufficiale.
2. Le disposizioni di cui all'art. 1 si applicano alle istanze di approvazione dei prospetti presentate successivamente alla data di entrata in vigore della presente delibera.
3. Nelle more della designazione del Vice responsabile, il responsabile della divisione puo' delegare, anche in via generale, altro dirigente assegnato allo staff della stessa divisione ad adottare gli atti di cui all'art. 1, commi 1 e 5.
Roma, 28 maggio 2025

Il Presidente: Savona