| Gazzetta n. 106 del 9 maggio 2005 (vai al sommario) |
| MINISTERO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE |
| DECRETO 29 novembre 2004 |
| Quinta operazione di cessione dei crediti contributivi dell'INPS. |
| IL MINISTRO DELL'ECONOMIA E DELLE FINANZE di concerto con IL MINISTRO DEL LAVORO E DELLE POLITICHE SOCIALI Visto l'art. 13 della legge 23 dicembre 1998, n. 448, come modificato dall'art. 1 del decreto-legge 6 settembre 1999, n. 308, convertito, con modificazioni, dalla legge 5 novembre 1999, n. 402, e successivamente modificato («art. 13»), concernente la cartolarizzazione dei crediti I.N.P.S.; Considerato che l'art. 3.2 del contratto di cessione dei crediti, stipulato in data 29 novembre 1999 tra l'I.N.P.S. e la societa' di cartolarizzazione costituita ai sensi del comma 4 dell'art. 13, in relazione all'operazione di cartolarizzazione autorizzata con precedente decreto del 5 novembre 1999, l'art. 3.2 del contratto di cessione dei crediti stipulato tra le medesime parti in data 31 maggio 2001, in relazione all'operazione di cartolarizzazione autorizzata con precedente decreto dell'8 settembre 2000, l'art. 3.2 del contratto di cessione dei crediti stipulato tra le medesime parti in data 18 luglio 2002, in relazione all'operazione di cartolarizzazione autorizzata con precedente decreto del 23 maggio 2002, e l'art. 3.2 del contratto di cessione dei crediti stipulato tra le medesime parti in data 18 luglio 2003, in relazione all'operazione di cartolarizzazione autorizzata con precedente decreto del 17 marzo 2003, prevedono la possibilita' per l'I.N.P.S. di ottenere un ulteriore importo da corrispondersi da parte della societa' di cartolarizzazione a titolo di anticipazione del corrispettivo finale previsto nei menzionati contratti e da finanziarsi con l'emissione di ulteriori titoli, o la contrazione di prestiti, a fronte dei crediti contributivi precedentemente ceduti, cui possono aggiungersi altri crediti contributivi da cedersi dall'I.N.P.S. alla societa' di cartolarizzazione; Considerato inoltre che, relativamente a tali altri crediti contributivi ceduti, e' versato un corrispettivo suddiviso in una quota iniziale a titolo definitivo ed in una eventuale quota finale sempreche' cio' sia disposto da uno o piu' decreti emessi ai sensi del comma 2, dell'art. 13 e cio' non determini una diminuzione del rating attribuito ai titoli precedentemente emessi; Visto il decreto emesso il 31 agosto 2004 dal Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali, con il quale e' stato dato avvio ad una ulteriore fase dell'operazione di cessione e cartolarizzazione dei crediti I.N.P.S. ai sensi del comma 18, dell'art. 13 e dei citati articoli 3.2 dei contratti di cessione dei crediti stipulati dall'I.N.P.S., rispettivamente, in data 29 novembre 1999, 31 maggio 2001, 18 luglio 2002 e 18 luglio 2003 (gli Originari Contratti di Cessione»); Visti, in particolare, i commi 2, 5 e 11, dell'art. 13, ai sensi dei quali, con uno o piu' decreti del Ministro dell'economia e delle finanze, emessi di concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali, sono determinate le tipologie ed il valore nominale dei crediti ceduti, il prezzo iniziale a titolo definitivo e le modalita' di pagamento dell'eventuale prezzo residuo, le caratteristiche dei titoli da emettersi o dei prestiti da contrarre per finanziare il pagamento del prezzo, nonche' gli impegni accessori che l'I.N.P.S. assume, secondo la prassi finanziaria delle operazioni di cartolarizzazione, per il buon esito dell'operazione di cartolarizzazione; Considerato che, ai sensi del comma 1, dell'art. 13, l'incarico di consulente terzo per il monitoraggio dell'operazione di cartolarizzazione e' assolto dalle agenzie di rating; Decreta: Art. 1. In applicazione di quanto previsto dall'art. 13, l'I.N.P.S. cede alla societa' di cartolarizzazione Societa' di cartolarizzazione dei crediti I.N.P.S. - S.C.C.I. S.p.a. («SCCI»), costituita ai sensi del comma 4 dell'art. 13, i crediti contributivi previdenziali verso le aziende tenute al versamento a mezzo di denuncia mensile (ivi inclusi i comuni, le province, le regioni e lo Stato) (i «Crediti aziende»), i crediti contributivi verso gli artigiani ed i commercianti (i «Crediti artigiani e commercianti»), nonche' i crediti contributivi verso le tipologie dei coltivatori diretti, dei coloni e dei mezzadri e delle aziende agricole (i «Crediti agricoli»), di seguito collettivamente indicati come «Crediti Ceduti», unitamente ai relativi oneri accessori per interessi e sanzioni civili, la cui cessione per le medesime tipologie, di cui agli Originari Contratti di Cessione, si riconferma in considerazione dell'unitarieta' del portafoglio a garanzia dei titoli emessi ai sensi del successivo art. 5. I Crediti Ceduti comprendono quelli che: I) siano maturati successivamente alla data del 31 dicembre 2003 ed entro la data del 31 dicembre 2004 compreso, per tali intendendosi i crediti contributivi che il debitore non abbia provveduto a pagare alla scadenza prevista e che siano stati contabilizzati dall'I.N.P.S. per l'anno finanziario 2004; II) non siano stati ancora riscossi dall'I.N.P.S. alla data del 30 aprile 2004 compreso; e III) non siano eliminati dall'I.N.P.S. in applicazione della procedura interna di eliminazione dei crediti attualmente in vigore e disciplinata con delibera del consiglio di amministrazione dell'I.N.P.S. del 10 febbraio 1998, n. 210, entro il giorno immediatamente precedente la data di consegna degli elenchi dei Crediti Ceduti, che l'I.N.P.S. dovra' predisporre e trasmettere a SCCI come di seguito indicato. In relazione ai Crediti Ceduti, l'I.N.P.S. garantisce a SCCI l'importo nominale minimo di cessione di euro 3.500.000.000, relativamente ai crediti indicati al precedente punto i), suddiviso in euro 1.855.000.000 di Crediti aziende, euro 1.050.000.000 di Crediti artigiani e commercianti ed euro 595.000.000 di Crediti agricoli. L'I.N.P.S. redige, ai sensi del comma 6, dell'art. 13, appositi elenchi dei Crediti Ceduti entro e non oltre il 31 maggio 2005. L'apposito contratto di cessione che I.N.P.S. sottoscrive con SCCI (il «Nuovo Contratto di Cessione») disciplina, inoltre, i meccanismi di aggiustamento, da applicarsi tra ciascuna tipologia di Crediti Ceduti di cui al precedente punto i), quali risultanti dagli elenchi, nel caso in cui si verifichino eccedenze o carenze rispetto ai relativi importi nominali minimi garantiti sopra riportati. In particolare saranno adottati per sopperire alle carenze di crediti residue dopo l'applicazione dei meccanismi di aggiustamento di cui sopra: (1) i meccanismi di cessione di ulteriori crediti contributivi maturati successivamente al 31 dicembre 2004, che l'I.N.P.S. e' tenuto a cedere o, in subordine, (2) le modalita' di calcolo degli importi che l'I.N.P.S. e' tenuto a corrispondere in contanti a SCCI, qualora le cessioni di cui al punto (1) del presente capoverso non risultassero attuabili, attuate o sufficienti. Ai fini degli aggiustamenti tra tipologie di crediti e delle cessioni di crediti aggiuntivi di cui sopra, i Crediti aziende, i Crediti artigiani e commercianti, ed i Crediti agricoli sono conteggiati per un importo da definire nel Nuovo Contratto di Cessione con l'approvazione delle agenzie di rating coinvolte nell'emissione sulla base delle proiezioni di incasso relativa a ciascuna tipologia nel modello finanziario dell'operazione, e comunque: a) i Crediti aziende saranno conteggiati per un importo pari al 200% rispetto ai Crediti agricoli e per un importo pari al 170% rispetto ai Crediti artigiani e commercianti; b) i Crediti artigiani e commercianti saranno conteggiati per un importo pari al 40% rispetto ai Crediti aziende e per un importo pari al 130% rispetto ai Crediti agricoli; e c) i Crediti agricoli saranno conteggiati per un importo pari al 25% rispetto ai Crediti aziende e per un importo pari al 60% rispetto ai Crediti artigiani e commercianti. Ai fini del computo degli importi di cui al punto (2) che precede, verranno applicati alle residue carenze di Crediti Ceduti, per ciascuna tipologia e secondo le modalita' specificate nel Nuovo Contratto di Cessione, delle percentuali pari, rispettivamente, a 80%, 50% e 50% del valore nominale dei Crediti aziende, dei Crediti artigiani e commercianti e dei Crediti agricoli. |
| Art. 2. L'I.N.P.S. riceve da SCCI, la quale utilizza a tal fine il ricavo dell'emissione, per un importo massimo complessivo di euro 4.000 milioni, al netto delle commissioni, delle spese e degli altri oneri iniziali a carico di SCCI entro un importo massimo complessivo di euro 1.500 milioni, i seguenti importi: a) contestualmente all'emissione dei titoli di cui al successivo art. 5, quale anticipazione del corrispettivo finale dovuto a fronte della cessione di crediti di cui all'art. 3.2 degli Originari Contratti di Cessione, un ammontare non inferiore a euro 1.500 milioni; b) contestualmente all'emissione dei titoli di cui al successivo art. 5, a fronte della cessione dei Crediti Ceduti, un corrispettivo iniziale a titolo definitivo ed irripetibile, non soggetto a conguagli, di importo non inferiore ad euro 1.000 milioni; c) un ulteriore corrispettivo da corrispondersi: 1) in denaro, qualora l'importo derivante dalla riscossione dei Crediti Ceduti e dei crediti gia' ceduti con gli Originari Contratti di Cessione, e dalle altre operazioni accessorie a quella di cartolarizzazione, ecceda la somma: (i) dei corrispettivi complessivamente versati da SCCI all'I.N.P.S. a qualunque titolo, a fronte dell'acquisto dei crediti ceduti nell'ambito delle operazioni di cartolarizzazione, con gli Originari Contratti di Cessione e con il Nuovo Contratto di Cessione; e (ii) degli oneri per interessi e gli altri oneri accessori, dei costi connessi a ciascuna fase dell'operazione di cartolarizzazione, delle spese di riscossione e di ogni altro compenso dovuto ai concessionari, delle spese di recupero corrisposte all'I.N.P.S. nei limiti di quanto stabilito dall'art. 4 e dalle convenzioni tra creditori stipulate e da stipularsi in conformita' alla prassi finanziaria delle operazioni di cartolarizzazione; ovvero 2) ove i titoli emessi per finanziare l'acquisto dei Crediti Ceduti e dei crediti gia' ceduti con gli Originari Contratti di Cessione siano stati interamente rimborsati, l'ulteriore corrispettivo e' corrisposto, a scelta e su richiesta dell'I.N.P.S., mediante retrocessione da SCCI all'I.N.P.S., senza garanzia di solvenza ne' di esistenza, dei Crediti Ceduti e dei crediti gia' ceduti con gli Originari Contratti di Cessione e non ancora incassati, nonche' di ogni altra somma, credito o diritto vantato da SCCI. L'I.N.P.S. puo' richiedere a SCCI di anticipare, in tutto o in parte e in una o piu' volte, il pagamento dell'ulteriore corrispettivo di cui al punto c), ove SCCI sia in grado di finanziare tale anticipato pagamento mediante collocamento di nuovi titoli o assunzione di finanziamenti da stabilirsi con successivi decreti del Ministro dell'economia e delle finanze, di concerto con il Ministro del lavoro e delle politiche sociali ed a condizione che cio' non determini una diminuzione del rating attribuito ai titoli in essere. |
| Art. 3. L'I.N.P.S., con cadenza mensile, e i concessionari, entro il decimo giorno successivo alla riscossione, versano sull'apposito conto corrente acceso da SCCI presso la Tesoreria centrale dello Stato ai sensi dell'art. 3 del decreto emanato in data 5 novembre 1999 dal Ministro del tesoro, del bilancio e della programmazione economica, di concerto con il Ministro delle finanze e con il Ministro del lavoro e della previdenza sociale, le somme rispettivamente riscosse per conto di SCCI a fronte dei Crediti Ceduti. SCCI puo' utilizzare un conto corrente diverso da quello acceso presso la Tesoreria centrale dello Stato, da aprirsi presso un primario istituto di credito, nel caso in cui all'indebitamento a breve termine non garantito e non subordinato della Repubblica italiana venga attribuito un rating inferiore a A-1+ da Standard & Poor's Rating Services, ovvero a P-1 da Moody's Investors Service, ovvero a F-1 da Fitch Ratings Ltd, e l'utilizzo del suddetto conto sia richiesto dalle societa' di rating come condizione per il mantenimento del rating attribuito ai titoli emessi. Con periodicita' semestrale l'I.N.P.S. effettua i necessari conguagli relativamente a versamenti non dovuti o a somme erroneamente incassate. |
| Art. 4. Gli impegni accessori richiesti all'I.N.P.S. per il buon esito dell'operazione, secondo la prassi finanziaria delle operazioni di cartolarizzazione, ai sensi del comma 11, dell'art. 13, sono indicati nell'allegato 1 che costituisce parte integrante del presente decreto. A fronte dell'attivita' di riscossione svolta dai concessionari in relazione ai Crediti Ceduti ed iscritti a ruolo, il relativo onere degli aggi, delle commissioni e delle spese di riscossione e recupero sostenute e' assunto da SCCI nel limite massimo del 2% dei Crediti Ceduti riscossi e recuperati, indipendentemente dal costo effettivamente sostenuto per la riscossione, mentre la parte eccedente il 2% dei Crediti Ceduti riscossi e recuperati e' a carico dell'I.N.P.S. Quest'ultimo assume altresi' gli oneri connessi all'anticipazione della remunerazione eventualmente riconosciuta ai concessionari ai sensi della normativa applicabile. A fronte dell'attivita' di riscossione e di recupero dei Crediti Ceduti e dei crediti gia' ceduti ai sensi degli Originari Contratti di Cessione effettuata direttamente dall'I.N.P.S., quest'ultimo trattiene, a titolo di compenso o rimborso forfetario degli oneri di cui al presente capoverso sostenuti direttamente dall'I.N.P.S., un importo pari al (i) 3% dei Crediti Ceduti riscossi e recuperati anche ai sensi dell'art. 9 del Nuovo Contratto di Cessione, nonche' dei crediti ceduti riscossi e recuperati anche ai sensi dell'art. 9 di ciascuno degli Originari Contratti di Cessione, qualora l'importo di quanto riscosso e recuperato dall'I.N.P.S. sia pari o inferiore all'80% degli incassi totali versati a SCCI, ovvero (ii) 2,50% dei Crediti Ceduti riscossi e recuperati anche ai sensi dell'art. 9 del Nuovo Contratto di Cessione, nonche' dei crediti ceduti riscossi e recuperati anche ai sensi dell'art. 9 di ciascuno degli Originari Contratti di Cessione, qualora l'importo di quanto riscosso e recuperato dall'I.N.P.S. sia superiore all'80% degli incassi totali versati a SCCI; l'importo di cui al punto (i) ovvero al punto (ii) e' trattenuto direttamente dall'I.N.P.S. a valere sugli incassi totali versati dall'I.N.P.S. a SCCI. A fronte dei servizi di gestione, riscossione e recupero prestati in relazione ai Crediti Ceduti, l'I.N.P.S. riceve da SCCI una commissione, da corrispondersi con cadenza semestrale, pari ad euro 50.000 (cinquantamila); tale commissione e' corrisposta secondo un ordine di priorita' dei pagamenti concordato con SCCI e con i creditori della stessa, conformemente alla prassi finanziaria delle operazioni di cartolarizzazione. |
| Art. 5. Le caratteristiche dei titoli da emettersi, ai sensi del comma 5, dell'art. 13, da parte di SCCI, sono indicate nell'allegato 2 che costituisce parte integrante del presente decreto. |
| Art. 6. Il Ministero dell'economia e delle finanze provvede per conto di SCCI alla copertura e gestione dei rischi connessi alla variabilita' dei tassi di interesse dei titoli di cui all'art. 5, anche al fine di consentire l'ottenimento ed il mantenimento del rating previsto per i medesimi e indicato nell'allegato 2 al presente decreto. Il presente decreto sara' inviato al visto della Corte dei Conti e successivamente pubblicato nella Gazzetta Ufficiale della Repubblica italiana. Roma, 29 novembre 2004 Il Ministro dell'economia e delle finanze Siniscalco Il Ministro del lavoro e delle politiche sociali Maroni Registrato alla Corte dei conti il 7 gennaio 2005 Ufficio di controllo Ministeri economico-finanziari, registro n. 1 Economia e finanze, foglio n. 1 |
| Allegato 1 Elenco degli impegni accessori da assumersi da parte dell'I.N.P.S.: a) impegni di informativa in merito ad eventi che abbiano determinato il venire meno dell'esistenza di qualsiasi Credito Ceduto o del relativo importo; b) dichiarazioni e garanzie in merito: i) al proprio status di ente pubblico con personalita' giuridica autonoma; ii) alla non sussistenza di procedure concorsuali o di liquidazione; e iii) ai propri poteri ed all'esistenza di tutte le autorizzazioni necessarie alla stipula del Nuovo Contratto di Cessione dei Crediti Ceduti e di assunzione degli obblighi previsti dallo stesso; c) dichiarazioni e garanzie in merito: i) all'avvenuto adempimento di tutto quanto necessario per la stipula del Nuovo Contratto di Cessione e per l'assunzione dei connessi obblighi; ii) alla idoneita' del Nuovo Contratto di Cessione a trasferire a SCCI la titolarita' dei Crediti Ceduti; iii) alla capacita', ai poteri di rappresentanza ed alla debita autorizzazione della persona che sottoscrivera' il Nuovo Contratto di Cessione per conto dell'I.N.P.S.; iv) al fatto che la stipula del Nuovo Contratto di Cessione non confligge con norme di legge o con altri obblighi, atti o giudizi relativi all'I.N.P.S., al suo patrimonio o ai Crediti Ceduti; d) dichiarazioni e garanzie in merito: i) alla veridicita' e correttezza delle risultanze contabili contenute nel proprio bilancio consuntivo 2003 nonche' alla redazione con chiarezza secondo i principi contabili applicabili all'I.N.P.S. di detto bilancio consuntivo del 2003 e del bilancio preventivo del 2004; ii) alla conformita' di tali bilanci alle norme applicabili; e iii) alla mancata insorgenza, successivamente a tali bilanci, di fatti tali da influire negativamente sulla cessione dei Crediti Ceduti ovvero sulla capacita' dell'I.N.P.S. di adempiere ai propri obblighi assunti con il Nuovo Contratto di Cessione; e) dichiarazioni e garanzie in merito: i) alla completezza, veridicita' e correttezza delle informazioni relative ai Crediti Ceduti contenute negli elenchi che saranno forniti a SCCI; ii) alla legittima titolarita' in capo all'I.N.P.S. dei Crediti Ceduti ed alla loro conformita' alla legge; iii) al rispetto da parte dell'I.N.P.S. delle disposizioni normative e regolamentari applicabili per l'iscrizione a ruolo dei Crediti Ceduti; iv) alla capacita' dell'I.N.P.S. di disporre dei Crediti Ceduti quale unico titolare legittimato ed all'assenza di precedenti cessioni a terzi o vincoli sugli stessi; v) alla legittimita' della riscossione da parte dei concessionari dei Crediti Ceduti ed iscritti a ruolo, oltre alla capacita' di questi ultimi di trasferire a SCCI gli incassi ottenuti dagli stessi in base a quanto previsto nelle convenzioni; vi) all'assenza di obblighi di ritenuta o deduzione fiscale sugli incassi corrisposti a SCCI a fronte dei Crediti Ceduti; vii) all'esecuzione dello stesso da parte dell'I.N.P.S., nonche' alla natura privatistica della cessione dei Crediti Ceduti e degli obblighi assunti dallo stesso con il Nuovo Contratto di Cessione; viii) alla non opponibilita' a SCCI di immunita' o privilegi connessi alla natura di ente pubblico dell'I.N.P.S. ed alla non necessita' di intervento di terzi nel Nuovo Contratto di Cessione e alla non sussistenza di facolta' di recesso dell'I.N.P.S. dal Nuovo Contratto di Cessione o di annullamento dello stesso in virtu' di tale sua natura; ix) all'impegno dell'I.N.P.S. di agire in buona fede nell'esecuzione del Nuovo Contratto di Cessione tenendo conto che l'operazione di cartolarizzazione comportera' l'emissione di titoli sui mercati; x) alla piena conoscenza da parte dell'I.N.P.S. dei meccanismi contrattuali e dell'ordine di priorita' previsti per i pagamenti da parte di SCCI o dei suoi incaricati a valere sui flussi di cassa rivenienti dagli incassi o dai recuperi dei Crediti Ceduti; f) dichiarazioni e garanzie da parte dell'I.N.P.S. di attenersi alla normativa vigente alla data del Nuovo Contratto di Cessione in tema di dilazioni, e di non apportare modifiche alla stessa per quanto di propria competenza senza il consenso scritto di SCCI o dei suoi incaricati, precisandosi a tale riguardo che: i) in considerazione dell'avvenuta cessione dei Crediti Ceduti, resta esclusa ogni prerogativa dell'I.N.P.S. di sospendere la riscossione dei Crediti Ceduti ai sensi dell'art. 25, comma 2, del decreto legislativo 26 febbraio 1999, n. 46, esclusione di cui l'I.N.P.S. prende atto; e ii) il riferimento alla normativa vigente, contenuto nell'ultimo periodo del comma 3, dell'art. 13, e negli impegni dell'I.N.P.S. ai sensi del Nuovo Contratto di Cessione, dovra' intendersi come riferito alla normativa vigente alla data di stipula del Nuovo Contratto di Cessione; g) impegno a: i) salvi diversi accordi con le altre controparti contrattuali e preventiva conferma dalle agenzie di rating che tale cessione non comporta la riduzione del rating attribuito ai titoli in essere, a non cedere a terzi ne' compiere altri atti di disposizione o costitutivi di diritti, oneri o vincoli a favore di terzi diversi da SCCI sui Crediti Ceduti; ii) collaborare al fine di dare esecuzione ed attuare gli scopi prefissati dalle parti con la stipula del Nuovo Contratto di Cessione, anche attraverso la sottoscrizione di ulteriori atti o documenti che dovessero risultare necessari a tal fine; iii) adoperarsi per consentire o agevolare la riscossione dei Crediti Ceduti; iv) proseguire l'attivita' di accertamento dell'esistenza dei Crediti Ceduti ed a verificare l'accuratezza della documentazione presentata all'I.N.P.S. dai contribuenti; v) regolare direttamente con i concessionari le somme relative ai Crediti Ceduti riconosciute indebite ai sensi di legge; vi) effettuare la riconciliazione delle somme incassate a fronte dei Crediti Ceduti nei termini previsti dal Nuovo Contratto di Cessione; vii) contabilizzare i Crediti Ceduti secondo la normativa applicabile; h) impegno ad informare SCCI dell'eventuale non correttezza o veridicita' di quanto lo stesso I.N.P.S. abbia dichiarato o garantito alla stessa o di propri inadempimenti, trasmettendo alla stessa, con cadenza semestrale, una comunicazione sulle verifiche effettuate in merito all'adempimento agli obblighi assunti ed alla correttezza e veridicita' delle dichiarazioni rese o garanzie prestate; i) impegno a tenere indenne SCCI da qualunque danno connesso a proprie dichiarazioni e garanzie rese che risultino non corrette e veritiere, ovvero all'inadempimento di propri obblighi; l) pattuizione di una clausola risolutiva espressa per l'ipotesi di risoluzione degli Originari Contratti di Cessione o di mancato trasferimento da parte dell'I.N.P.S. a SCCI degli incassi dallo stesso ricevuti a fronte dei Crediti Ceduti ovvero per inadempienza agli obblighi di pagamento di cui agli articoli 2 e 3 del presente decreto e di cui alla successiva lettera m); m) impegno a sostituire i Crediti Ceduti con altri crediti, ovvero a corrispondere a SCCI un importo in contanti (calcolato secondo le modalita' specificate nel Nuovo Contratto di Cessione ma comunque non superiore, rispettivamente, all'80%, 50% e 50% del valore nominale dei Crediti aziende, dei Crediti artigiani e commercianti e dei Crediti agricoli) secondo quanto stabilito nel Nuovo Contratto di Cessione nell'ipotesi di inesistenza dei Crediti Ceduti, accertata anche con provvedimento giudiziale non definitivo, ovvero risultante da pronunce della Corte Costituzionale o ancora dalla non esigibilita' degli stessi per intervenuta prescrizione (ad esclusione comunque di qualunque ipotesi in cui tali Crediti Ceduti non sarebbero comunque risultati esigibili per effetto dell'insolvenza del debitore o della sua irreperibilita); la sostituzione sara' ammissibile solo alle condizioni stabilite nel Nuovo Contratto di Cessione e sempreche' non ne risulti alterato il rating dei titoli emessi da SCCI; l'impegno sopra previsto sara' subordinato, inter alia, ed in conformita' a quanto disposto dal Nuovo Contratto di Cessione: i) al fatto che l'importo nominale dei Crediti Ceduti, di cui sia accertata ai sensi del Nuovo Contratto di Cessione l'inesistenza, superi l'eventuale differenza in eccesso (ponderata secondo i criteri richiamati all'art. 1 del presente decreto e nel Nuovo Contratto di Cessione) tra l'importo risultante dagli elenchi, formati in base al comma 6, dell'art. 13, e forniti a SCCI (maggiorato dell'importo degli ulteriori crediti eventualmente rinvenuti dall'I.N.P.S. che rientrino nelle tipologie dei Crediti Ceduti e non siano stati inseriti nei relativi elenchi) e l'importo nominale minimo garantito dall'I.N.P.S.; ii) alla necessita' per SCCI di ottenere tali ulteriori crediti ovvero i corrispondenti importi in contanti, al fine di rispettare il piano di rimborso del capitale e degli interessi stimato per i titoli emessi ai sensi dell'art. 5, anche tenuto conto dei contratti di copertura del rischio di cui all'art. 6 che precede; e iii) alla preventiva verifica - ove siano contemporaneamente accertate inesistenze di crediti ceduti ai sensi degli Originari Contratti di Cessione, le quali, in conformita' al disposto dell'art. 6.12 degli stessi, rendano necessaria per l'I.N.P.S. la sostituzione dei relativi crediti con altri crediti, ovvero la corresponsione a SCCI di corrispondenti importi in contanti determinati ai sensi dei relativi contratti - che, nonostante tali sostituzioni o versamenti, si renda comunque necessaria, ai sensi della presente lettera m), la sostituzione dei Crediti Ceduti con altri crediti, ovvero la corresponsione a SCCI del corrispondente importo in contanti, al fine di rispettare il piano di rimborso stimato per i titoli emessi ai sensi del precedente art. 5; n) impegno a: i) concedere o rifiutare motivatamente la propria approvazione ad eventuali modifiche alle convenzioni con i concessionari proposte da SCCI; ii) iscrivere a ruolo i Crediti Ceduti inclusi negli elenchi e non ancora iscritti ed a rendere esecutivi i relativi ruoli; o) impegno a: i) gestire i Crediti Ceduti oggetto di procedimento civile e di esecuzione per conto di SCCI; ii) tenere un registro completo e aggiornato dei Crediti Ceduti; iii) fornire in tempo utile alla societa' di cartolarizzazione le informazioni utili per permettere a questa di effettuare le comunicazioni richieste nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione; p) impegno a iscrivere a ruolo tutti i Crediti Ceduti non ancora iscritti secondo le tempistiche da definirsi nel Nuovo Contratto di Cessione e comunque entro il 31 dicembre 2005; q) impegno a vigilare sull'attivita' dei concessionari in relazione ai Crediti Ceduti effettuando controlli, ricerche ed ispezioni e a comunicare a SCCI i risultati dei rendiconti ricevuti dai concessionari, secondo quanto sara' definito nel Nuovo Contratto di Cessione; r) impegno a non cedere il Nuovo Contratto di Cessione e a riconoscere e collaborare con i mandatari eventualmente nominati da SCCI; s) impegno a sopportare tutti i costi, anche fiscali, connessi con la stipula o esecuzione del Nuovo Contratto di Cessione; t) impegno a rendersi responsabile nei confronti di SCCI, nonche' dei collocatori e dei portatori dei titoli emessi ai sensi dell'art. 5, della veridicita' e completezza delle informazioni fornite dall'I.N.P.S. o comunque ad esso inerenti e contenute nel prospetto informativo che dovra' essere predisposto per il collocamento dei titoli di cui all'art. 5 e nei prospetti informativi relativi alle precedenti operazioni di cartolarizzazione dei crediti gia' ceduti con gli Originari Contratti di Cessione, nonche' delle dichiarazioni e garanzie rilasciate dall'I.N.P.S. ai collocatori nel contesto della presente operazione di cartolarizzazione e delle precedenti operazioni di cartolarizzazione dei crediti gia' ceduti con gli Originari Contratti di Cessione. |
| Allegato 2 Caratteristiche dei titoli da emettersi da parte della societa' di cartolarizzazione dei crediti I.N.P.S. - S.C.C.I. S.p.a. nell'ambito dell'operazione di cartolarizzazione di cui al presente decreto. SERIE 5A Importo: importo nominale fino ad euro 1.800.000.000, che, sommato all'importo nominale dei titoli della Serie 8, non superi i nominali euro 4.000.000.000. L'importo complessivo effettivo, e la suddivisione di quest'ultimo tra la Serie 5A e la Serie 8 verra' determinato in prossimita' del collocamento tenendo conto della domanda degli investitori. Scadenza stimata: entro 2 anni dall'emissione. Scadenza legale: entro 7 anni dall'emissione. SERIE 8 Importo: importo nominale fino ad euro 2.500.000.000, che, sommato all'importo nominale dei titoli della Serie 5A, non superi i nominali euro 4.000.000.000. L'importo complessivo effettivo e la suddivisione di quest'ultimo tra la Serie 5A e la Serie 8 verra' determinato in prossimita' del collocamento tenendo conto della domanda degli investitori. Scadenza stimata: entro 5 anni dall'emissione. Scadenza legale: entro 14 anni dall'emissione. CARATTERISTICHE COMUNI ALLE SERIE 5A E 8. Taglio dei titoli: euro 1.000,00. Cedole e date di pagamento: semestrali, pagabili l'ultimo giorno lavorativo di gennaio e luglio, con prima cedola pagabile l'ultimo giorno lavorativo del mese di gennaio 2005. Tasso d'interesse: Euribor 6 mesi (interpolato per il primo periodo interessi), maggiorato di un margine, da determinarsi per ciascuna Serie, in funzione della domanda degli investitori in prossimita' del collocamento. Natura dei titoli: titoli al portatore a ricorso limitato: l'obbligazione di pagamento sorge a carico della societa' emittente solo se, e nella misura in cui, la stessa disponga delle somme necessarie per effettuare il relativo pagamento secondo un ordine di priorita' dei pagamenti da concordarsi tra la societa' emittente ed i creditori della stessa conformemente alla prassi finanziaria delle operazioni di cartolarizzazione. I portatori dei titoli hanno azione sul patrimonio separato della societa' emittente costituito dai Crediti Ceduti e dai crediti gia' ceduti con gli Originari Contratti di Cessione, nonche' da tutti gli altri diritti acquistati dalla societa' emittente nei confronti dell'I.N.P.S. o di terzi, secondo quanto disposto nel regolamento dei titoli. Rimborso: per ogni serie e' previsto il rimborso, anche in parte, a decorrere dalla data di pagamento interessi determinata quale scadenza stimata e ad ogni data di pagamento successiva, nei limiti degli importi a tal fine disponibili secondo un ordine di priorita' dei pagamenti da concordarsi tra la societa' emittente ed i creditori della stessa, conformemente alla prassi finanziaria delle operazioni di cartolarizzazione. Rating atteso: AAA da Standard & Poor's Rating Services; Aaa da Moody's Investor Service; e AAA da Fitch Ratings Ltd. Quotazione: alla data di emissione dei titoli e' prevista la quotazione dei medesimi presso la Borsa di Lussemburgo. Successivamente, i titoli possono essere ammessi a quotazione presso uno o piu' mercati regolamentati dell'Unione europea. Trattazione: e' prevista l'ammissione a negoziazione dei medesimi sul circuito telematico gestito dalla societa' M.T.S. S.p.a. Rimborso facoltativo: la societa' emittente ha la facolta' di rimborsare anticipatamente i titoli (per l'intero importo e non in parte) anche a seguito di una modifica dell'attuale regime fiscale relativo ai titoli emessi che imponga alla societa' emittente di effettuare nuove ritenute o deduzioni fiscali. Possibilita' di nuove emissioni: la societa' emittente potra' emettere nuovi titoli o assumere finanziamenti, per anticipare in tutto o in parte e in una o piu' volte, il pagamento del prezzo differito e per finanziare l'acquisto di nuovi crediti contributivi dall'I.N.P.S. in applicazione di quanto previsto dall'art. 13, sempreche' non ne risulti alterato il rating attribuito ai titoli emessi dalla societa' emittente. Scadenza anticipata: qualora si verificassero inadempimenti da parte della societa' emittente, ovvero essa fosse assoggettata a procedure esecutive o di liquidazione, anche concorsuali, ovvero l'esecuzione degli obblighi da essa assunti in relazione all'operazione di cartolarizzazione divenisse illecita, il Rappresentante dei portatori dei titoli avra' la facolta', ovvero l'obbligo se cosi' richiesto da un'assemblea straordinaria dei portatori dei titoli o da un numero dei portatori dei titoli che rappresenti almeno il 20% dell'importo in linea capitale dei titoli in essere dell'emittente, di dichiarare la societa' emittente decaduta dal beneficio del termine; nel qual caso tutti i titoli ancora in essere saranno rimborsabili pro rata senza alcuna priorita' di rimborso tra di essi. Rappresentante dei portatori dei titoli: Sanpaolo Fiduciaria S.p.a., o il suo eventuale sostituto, nominato dai sottoscrittori dei titoli. I portatori dei titoli avranno azione diretta nei confronti della societa' emittente esclusivamente nel caso in cui il Rappresentante dei portatori dei titoli ometta di tutelare i loro interessi. I titoli conterranno altresi' una specifica disciplina vincolante per i portatori dei titoli in merito alle formalita' di convocazione ed alle modalita' di funzionamento e di assunzione delle decisioni da parte dell'assemblea dei portatori dei titoli, nonche' in merito alle modalita' di nomina e sostituzione del Rappresentante dei portatori dei titoli ed ai suoi diritti, doveri, poteri e responsabilita'. Legge regolatrice: legge italiana. Foro competente: competenza esclusiva del tribunale di Roma. |
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